## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月22日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,960,000 | 16,960,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 16,960,000 | 16,960,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月４日 （注） | 8,480,000 | 16,960,000 | － | 1,640 | － | 1,386

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 17 | 21 | 78 | 74 | 18 | 5,167 | 5,375 | －
所有株式数 （単元） | － | 37,542 | 1,265 | 19,475 | 13,799 | 89 | 97,318 | 169,488 | 11,200
所有株式数の割合（％） | － | 22.15 | 0.75 | 11.49 | 8.14 | 0.05 | 57.42 | 100.00 | －

（注）自己株式1,718,719株は、「個人その他」に17,187単元および「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,416,000 | 9.29
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,265,100 | 8.30
森六従業員持株会 | 東京都港区南青山一丁目１番１号 新青山ビル東館18階 | 1,182,006 | 7.76
森　茂 | 東京都調布市 | 976,060 | 6.40
本田技研工業株式会社 | 東京都港区南青山二丁目１番１号 | 792,000 | 5.20
株式会社阿波銀行 | 徳島県徳島市西船場町二丁目24番地１ | 526,000 | 3.45
CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 461,100 | 3.03
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 357,400 | 2.34
井染　敏子 | 東京都国立市 | 276,476 | 1.81
森　豊子 | 東京都世田谷区 | 271,576 | 1.78
計 | － | 7,523,718 | 49.36

（注）１．上記のほか、自己株式が1,718,719株あります。

２．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口）の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,718,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 15,230,100 | 152,301 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,960,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 152,301 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式19株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
森六ホールディングス 株式会社 | 東京都港区南青山一丁目１番１号 | 1,718,700 | － | 1,718,700 | 10.13
計 | － | 1,718,700 | － | 1,718,700 | 10.13

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年２月24日）での決議状況 （取得期間　2022年２月25日～2023年２月24日） | 600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 61,300 | 113,006,390
当事業年度における取得自己株式 | 499,100 | 886,846,338
残存決議株式の総数および価額の総額 | 39,600 | 147,272
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 6.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年11月14日）での決議状況 （取得期間　2022年11月15日～2023年11月14日） | 600,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 260,300 | 458,547,778
残存決議株式の総数および価額の総額 | 339,700 | 541,452,222
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 56.6 | 54.1
当期間における取得自己株式 | 76,400 | 146,745,592
提出日現在の未行使割合(％) | 43.9 | 39.5

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 26,300 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式26,300株は、譲渡制限付株式報酬の無償取得によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 47,700 | 69,594,300 | － | －
保有自己株式数 | 1,718,719 | － | 1,795,119 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年11月14日付の取締役会決議に基づく2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数、同期間の単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における事業展開と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

当該方針に基づき、当事業年度につきましては、経営環境や業績の見通しなどを総合的に勘案し、１株当たり100円00銭の配当（うち中間配当47円00銭）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結配当性向は115.8％となりました。

当社は、期末配当が３月31日、中間配当が９月30日をそれぞれ基準日としており、年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上を図り、株主還元の増大に努めてまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月14日 | 732 | 47
取締役会決議
2023年５月12日 | 807 | 53
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念「森六グループは、未来を先取りする創造力と優れた技術で高い価値を共創し、時を越えて、グローバル社会に貢献します。」の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーと緊密な関係の構築を図ることにより信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。また、取締役・監査役の女性比率を向上することで、取締役会の多様性を確保し、実効性向上へ取り組んでおります。

②コーポレート・ガバナンスの体制

イ．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

過半数の社外取締役を含む取締役会による監督を行うとともに、過半数の社外監査役により構成される監査役会による監視機能を高めることで、経営の健全性を図ることとしております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要図は、以下のとおりです。

模式図（参考資料）

（イ）取締役会

当社は、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役の員数を９名以内とする旨を定款に定めております。

取締役会は取締役会規定に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っております。

本書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長執行役員　栗田尚氏を長とし、文字英人氏、森田和幸氏、柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏の７名で構成しております。柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏の４名が社外取締役であり、４名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしております。社外取締役の選任は、会社法に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役には、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保および向上のために、取締役の業務執行を監督・評価するとともに、専門知識・経験に基づき、中立的な立場から有益な助言を行うことを期待しております。

取締役の職務遂行に係る情報については、適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状況を維持しております。

当事業年度は、取締役会を合計17回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。また、取締役会における具体的な検討内容として、経営方針、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、事業における重要課題、業務執行に関する事項等があります。

役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
代表取締役 | 栗田　尚 | 17回／17回（100％）
取締役 | 文字　英人 | 14回／14回（100％）
取締役 | 下迫　俊司 | ３回／３回（100％）
社外取締役 | 柴田　幸一郎 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 平井　謙一 | 17回／17回（100％）
社外取締役 | 大塚　亮 | 17回／17回（100％）

（注）１．文字英人氏は、2022年６月16日開催の第107期定時株主総会において新たに取締役に選任され、就任しました。

２．下迫俊司氏は、2022年６月16日開催の第107期定時株主総会をもって取締役を退任しました。

（ロ）監査役会

各監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。

本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役　多田光一氏を長とし、古川富二男氏、辻千晶氏の３名で構成しております。古川富二男氏、辻千晶氏の２名が社外監査役であり、２名とも独立役員として金融商品取引所に届出をしております。社外監査役の選任は、会社法に定める社外監査役の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外監査役には、経営への監視機能を強化するため、専門的見地と独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保することを期待しております。

監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役および使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。

監査役と内部監査室および会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図るとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図ることとしております。

（ハ）業務執行役員体制

経営監督機能と業務執行機能の役割分担を図るため、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、執行役員は、取締役を兼務している栗田尚氏、常務執行役員　黒瀨直樹氏、執行役員　森川直樹氏、小岩井無我氏、斉藤潤子氏の計５名であります。

（ニ）指名・報酬諮問委員会

取締役および監査役の指名、報酬については、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が必要であることにより、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

本書提出日現在、指名・報酬諮問委員会は、社外取締役　柴田幸一郎氏を長とし、平井謙一氏、栗田尚氏の３名で構成しております。柴田幸一郎氏、平井謙一氏の２名は社外取締役であり、社外取締役が過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。

当事業年度は、指名・報酬諮問委員会を合計８回開催し、個々の委員の出席状況は次のとおりです。また、指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、後継者育成計画の策定・運用および役員の指名・報酬に関する重要事項等があります。

役　職 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
社外取締役 | 柴田　幸一郎 | ８回／８回（100％）
社外取締役 | 平井　謙一 | ８回／８回（100％）
代表取締役 | 栗田　尚 | ８回／８回（100％）

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役４名を含む取締役会において、経営の重要な意思決定および各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した社外監査役２名を含む監査役および監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。

現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しており、現状の体制が最適であると考えております。

③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社および当社子会社からなる当社グループは、内部統制をコーポレート・ガバナンス強化のための重要な要素と認識し、当社取締役会で決議した基本方針に基づき内部統制システムを整備・運用しております。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

（基本方針）

・当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する「森六グループ行動指針」を策定し、その周知徹底を図る。

・当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守に関する通報・相談ができる窓口として、業務執行ラインから独立した「コンプライアンス相談窓口」を設置・運用する。

・当社グループにおける法令、社内規則および企業倫理等の遵守状況のモニタリングを実施し、当該モニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行う。

・当社グループにおける内部統制システムについて、当社の内部監査室が整備・運用状況の内部監査を行い、監査役が取締役会決議の内容および取締役による整備・運用状況を監視・検証する。

（整備・運用状況の概要）

・当社グループの役員および従業員に適用する行動指針として、「森六グループ行動指針」を策定し、その小冊子を作成して配布するなど、その周知徹底を図っております。

・当社グループ各社において定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の啓発を図っております。

・当社グループにおける法令等の遵守に関する通報・相談の窓口として、「森六グループ 内部通報・相談窓口」を社内および社外に設置し、定期的にその周知を図り、通報・相談があった案件への対応をしております。

・当社グループにおける法令等の遵守状況について、内部監査室および法務知財室が監査またはモニタリングを実施し、当該監査またはモニタリングの結果により把握された問題点につき、必要な是正措置を行っております。

・当社グループにおける内部統制システムについて、内部監査室が内部統制担当部門による内部統制推進業務の状況について内部監査を行い、監査役が取締役会決議の内容および内部統制システムの整備・運用状況を検証しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（基本方針）

・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、文書または電磁的記録により作成・保存・管理し、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」ならびに文書管理および情報管理に関するその他の社内規則に従い、各担当部署が適切に保存および管理しており、取締役および監査役が必要に応じて閲覧可能な状態になっております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（基本方針）

・当社グループにおける事業活動に関連するリスクを管理するための規則・体制を整備・運用する。

・当社または当社子会社に重大な影響を及ぼす可能性のある事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るための体制を整備・運用する。

・社内外の事業環境の変化に応じて、リスクの評価ならびにリスク管理および事故・災害対応の体制・運用を見直す。

（整備・運用状況の概要）

・「森六グループ リスク管理基本方針」および「森六グループ リスク管理規定」を定め、それらに従い各社においてリスクの把握、評価および対応等を行い、リスクの評価および優先対応リスクを定期的に見直すとともに、各社における優先対応リスクへの対応状況について定期的に確認をしております。

・事故・災害に迅速かつ的確な対応を図るために、「国内危機管理規定」、「海外危機管理規定」その他の危機管理に関する社内規定およびガイドラインを定め、それらに従い事故・災害が発生した場合には対応することになっております。また、毎年定期的に安否確認訓練を実施しております。

ニ．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（基本方針）

・当社グループにおける適正かつ効率的な業務執行のための職務分掌・権限および意思決定に関する規則・体制を整備・運用する。

・当社および当社グループの経営方針、中期計画、年度計画等の事業運営に関する方針を策定し、それらの周知徹底を図る。

（整備・運用状況の概要）

・「職務権限規定」、「職務権限表」および「業務分掌規定」を定め、それらに従い効率的な意思決定および職務の執行が行われております。

・当社グループにおける３か年の中期計画および当社グループ各社の年度事業計画を定め、それらの計画に基づき各社および各部署が具体的な業務推進計画を立案し、業務を執行しております。

ホ．当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（基本方針）

・当社子会社における業務執行について、当社の事前承認・報告を義務づける契約または規則および体制を整備・運用する。

・当社子会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するための報告体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・関係会社は、「関係会社管理規定」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告するとともに、重要な事項については当社の承認を得ることとし、森六グループの連携体制を確立しております。

・当社および主要な子会社においては、監査役制度を採用し、監査役が取締役の職務執行を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。

・当社の内部監査室は「内部監査規定」に基づき、関係会社も対象として監査を統括または実施し、横断的なリスク管理体制およびコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

・関係会社における重要な課題・コンプライアンス問題等を早期に把握・対応するために、「森六グループ内部統制基本規定」において報告体制を定め、それに従い関係会社から定期的および適時に報告を受けております。

ヘ．財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制

（基本方針）

・当社グループにおける財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制を整備・運用・評価する。

（整備・運用状況の概要）

・「森六グループ 財務報告に係る内部統制 基本方針」および「森六グループ財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、それらに従い財務報告の適正性および信頼性を確保するために必要な体制の整備・運用・評価を行っております。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

（基本方針）

・監査役から求められた場合は、監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを配置する。

（整備・運用状況の概要）

・監査役スタッフを１名配置し、監査役の指揮命令により職務に従事しております。

チ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（基本方針）

・監査役の職務を補助すべき監査役スタッフは、当該補助につき、監査役の指揮命令により遂行し、当社の役員および従業員の指揮命令には服さない。

・当該監査役スタッフの人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査役の同意を得たうえで決定する。

（整備・運用状況の概要）

・監査役スタッフは、監査役の指揮命令により職務を遂行し、人事異動・評価・懲戒処分は、予め監査役の同意を得たうえで決定しております。

リ．監査役への報告に関する体制

（基本方針）

・当社グループの役員および従業員は、社内規則または監査役の要求により、当社グループの業務執行に関する事項を報告する。

・重要会議への監査役の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を監査役に対して付与する。

・当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査役に対して報告する。

・監査役へ報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・当社グループの役員および従業員は、社内規則または監査役の要求により、業務執行に関する事項を報告しております。

・取締役会への監査役の出席の機会を確保し、当該会議の付議資料・議事録等の資料の閲覧権限を監査役に対して付与しております。

・当社の内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査の結果を監査役に対して報告しております。

・内部通報を行った役職員が、そのことを理由として不利な取扱いを受けないよう社内規定を定め、それに従った運用をしております。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（基本方針）

・監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを行う。

（整備・運用状況の概要）

・監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役が必要と考える金額を予算措置しており、実際に発生した費用を当社が負担しております。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（基本方針）

・代表取締役社長およびその他の取締役は、監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図る。

・監査役と当社の内部監査室および会計監査人との間で、監査結果等につき情報交換を行う等、相互に連携を図る体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・監査役は、代表取締役社長およびその他の取締役と適宜会合を持ち、意思疎通を図っております。

・監査役は、当社内部監査室とは月１回の会合を持ち、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互に連携を図っています。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

（基本方針）

・反社会的勢力との一切の関係を遮断するために、当社グループにおける反社会的勢力への対応の基本方針を策定し、反社会的勢力への対応体制を整備・運用する。

（整備・運用状況の概要）

・「森六グループ 反社会的勢力に対する基本方針」として、以下の内容を定めております。

１）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。

２）反社会的勢力への資金提供、裏取引は一切行いません。

３）反社会的勢力に対する体制を整備し、組織全体での対応を図ります。

４）反社会的勢力に対しては、警察その他外部専門機関と連携し、適正に対応します。

５）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事、刑事の両面から法的対応を行います。

・「反社会的勢力への対応規定」を定め、以下の取り組みを行っております。

１）総務担当役員を反社会的勢力対応統括責任者として選任し、総務担当部門を反社会的勢力対応統轄部署として選定するとともに、各拠点に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織的に対応する。

２）新規の取引先については取引開始時に、継続的な取引先については定期的に、反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、取引契約の締結に際しては反社会的勢力排除条項を含む契約書または同趣旨の覚書を締結する。

３）採用する社員について反社会的勢力に該当しないか調査を行うとともに、入社に際して反社会的勢力排除条項を含む誓約書を取得する。

ワ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役である柴田幸一郎氏、平井謙一氏、および大塚亮氏ならびに監査役である多田光一氏、古川富二男氏および辻千晶氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する旨の契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令に定める額のいずれか高い額としております。また、2022年７月31日をもって監査役を辞任した山﨑晃氏との間で、同様の契約を締結しておりました。

なお、取締役　横手仁美氏とも同様の契約を締結する予定であります。

カ．補償契約の内容の概要等

当社は、取締役である栗田尚氏、文字英人氏、柴田幸一郎氏、平井謙一氏および大塚亮氏ならびに監査役である多田光一氏、古川富二男氏および辻千晶氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しております。ただし、職務執行に関して悪意または重大な過失があったことに起因して生じた損害は補償されないなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。また、2022年７月31日をもって監査役を辞任した山﨑晃氏との間で、同様の契約を締結しておりました。

なお、取締役　森田和幸氏および横手仁美氏とも同様の契約を締結する予定であります。

ヨ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、ならびに連結対象子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を補填することとしております。

④取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

⑤取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等

当社は、経営の機動性と柔軟性の向上を図り、もって株主利益の向上に資するため、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

ハ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するとともに、取締役および監査役として適正な人材を確保できるようにすることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 栗田　尚 | 1958年５月５日生 | 1981年４月　当社入社 2003年４月　Listowel Technology, Inc. 出向 （President&CEO） 2008年10月　森六テクノロジー㈱ 執行役員　北米統括補佐 2009年６月　同社執行役員　北米統括 2010年11月　同社執行役員　北米統括補佐 Greenville Technology, Inc. Chairman 兼 President&CEO 2013年10月　森六ケミカルズ㈱ 執行役員 2015年６月　同社取締役　執行役員 2018年６月　当社取締役　副社長執行役員 2019年６月　代表取締役　社長執行役員（現任） 森六テクノロジー㈱ 取締役 森六ケミカルズ㈱ 取締役 2020年６月　森六テクノロジー㈱ 代表取締役　社長執行役員（現任） 森六ケミカルズ㈱ 取締役会長（現任） | (注)３ | 51,766
取締役 | 文字　英人 | 1965年４月14日生 | 1998年４月　稲畑産業㈱入社 2003年５月　SIK VIETNAM CO.,LTD. 代表取締役社長（出向） 2011年６月　SIK COLOR (M) SDN. BHD. 代表取締役社長（出向） 2014年10月　稲畑産業㈱ コンパウンド統括室 （出向帰任）　部長 2016年４月　森六ケミカルズ㈱入社 2016年６月　同社取締役　執行役員 樹脂加工製品・コンパウンド 事業、ASEAN担当 2018年４月　同社取締役　副社長執行役員 2019年６月　当社取締役　執行役員 森六ケミカルズ㈱ 代表取締役　社長執行役員（現任） 2022年６月　当社取締役（現任） | (注)３ | 17,300
取締役 | 森田　和幸 | 1967年１月８日生 | 1990年２月　当社入社 2013年６月　森六テクノロジー㈱ 鈴鹿工場長 2016年６月　同社執行役員　鈴鹿工場長 2016年12月　同社執行役員　関東工場長 2017年４月　同社執行役員　製造担当 関東工場長 2019年６月　同社常務執行役員 国内生産、品質担当 2021年６月　同社常務執行役員 生産、品質担当　生産本部長 2022年６月　同社取締役　副社長執行役員 生産、購買担当 生産本部長 2023年６月　当社取締役（現任） 2023年６月　森六テクノロジー㈱ 取締役　副社長執行役員（現任） | (注)３ | 6,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 柴田　幸一郎 | 1961年４月17日生 | 1993年４月　弁護士登録（第二東京弁護士会） 永野真山法律事務所 1998年２月　弁護士柴田幸一郎法律事務所 （現任） 2012年６月　第二東京弁護士会綱紀委員 2017年10月　当社社外取締役（現任） 2018年４月　第二東京弁護士会 倫理委員会委員（現任） 2022年６月　株式会社ナカボーテック 社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 平井　謙一 | 1954年９月３日生 | 1978年４月　日産ディーゼル工業㈱ （現 UDトラックス㈱）入社 2008年１月　同社 Vice President, Volvo Powertrain Japan CFO 2012年４月　同社 Vice President, Volvo Group Trucks Operations Japan Controlling Coordination 2016年１月　KHネオケム株式会社 取締役　財務本部長 2018年３月　同社　常務取締役 財務本部長 2020年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | 700
取締役 | 大塚　亮 | 1964年11月14日生 | 1990年４月　当社入社 1994年３月　大塚ポリテック㈱入社 1995年５月　同社　取締役 2001年６月　同社　専務取締役 2010年７月　同社　取締役副社長 2012年９月　同社　代表取締役社長（現任） 2020年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
取締役 | 横手　仁美 | 1962年11月26日生 | 1986年４月　在シドニー日本国総領事館 2003年４月　ソニー株式会社　渉外部課長 2007年４月　日本トイザらス株式会社　執行役員 2011年３月　認定NPO法人国連WFP協会 事務局長・理事 2013年９月　スマートインサイト株式会社 ゼネラルマネージャー 2015年７月　株式会社マークアイ　総務部長 2018年８月　国際基督教大学 サービス・ラーニング・センター コーディネーター・講師 2020年12月　国際人材創出支援センター（ICB） 理事（現任） 2023年２月　学校法人アジア学院 評議員（現任） 2023年６月　当社社外取締役（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 多田　光一 | 1956年８月13日生 | 1980年４月　いすゞ自動車㈱入社 2002年12月　アルゼ㈱（現㈱ユニバーサル エンターテインメント）入社 2004年９月　当社入社 2005年２月　経理部経理・会計 ブロックリーダー 2008年６月　内部監査室長 2016年６月　当社常勤監査役（現任） 2019年６月　森六テクノロジー㈱ 監査役（現任） 森六ケミカルズ㈱ 監査役（現任） | (注)４ | 5,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 古川　富二男 | 1958年１月20日生 | 1976年４月　国税局入局 2008年７月　東京上野税務署副署長 2015年７月　国税庁長官官房東京派遣 首席国税庁監察官 2017年７月　東京国税局調査第四部長 2018年７月　国税局退局 2018年８月　古川富二男税理士事務所設立 （現任） 2020年６月　当社社外監査役（現任） | (注)４ | －
監査役 | 辻　　千晶 | 1953年４月29日生 | 1979年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 山本栄則法律事務所 1990年10月　ドイツ弁護士（日本法）資格取得 ペーター・バイヤー法律事務所 （ドイツ）パートナー弁護士 2001年７月　吉岡・辻総合法律事務所 パートナー弁護士 2004年４月　山梨学院大学法科大学院教授 2011年４月　公益財団法人　大学基準協会 法科大学院認証評価委員 2017年６月　㈱ヨロズ 社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年４月　山梨学院大学法学部客員教授 2019年６月　㈱ケーヒン（現　日立Astemo㈱） 社外取締役 2019年７月　法律事務所キノール東京 パートナー弁護士（現任） 2021年７月　㈱タカラレーベン（現 MIRARTH ホールディングス㈱） 社外取締役（現任） 2022年６月　当社社外監査役（現任） | (注)５ | 1,000
計 | 82,366

（注）１．取締役 柴田幸一郎氏、平井謙一氏、大塚亮氏、横手仁美氏は、社外取締役であります。

２．監査役 古川富二男氏および辻千晶氏は、社外監査役であります。

３．2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年６月22日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2022年６月16日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
宮腰　弘幸 | 1963年２月８日生 | 1985年４月　当社入社 2002年４月　森六（上海）貿易有限公司　出向 2005年１月　当社　化学品事業本部 東京化学品部長 2006年６月　ケミカル事業本部　機能材料部長 2007年７月　ケミカル事業本部　営業管理部長 2008年10月　森六ケミカルズ株式会社　執行役員 営業管理部長 2011年６月　同社取締役　執行役員 ケミカル事業国内、欧州・韓国地域担当 2018年４月　当社執行役員　経営企画室長 2018年６月　取締役　執行役員 経営企画室長 2022年６月　常務執行役員 サステナビリティ、広報担当 森六テクノロジー株式会社 取締役 森六ケミカルズ株式会社 取締役 2023年６月　森六テクノロジー株式会社 監査役（現任） 森六ケミカルズ株式会社 監査役（現任） | 37,200
雪丸　暁子 | 1977年１月７日生 | 2001年10月　東京地方裁判所　判事補（54期） 2004年７月　ジョージタウンロースクール 客員研究員 2008年２月　裁判官退官 弁護士登録 吉岡・辻総合法律事務所 2019年４月　横浜綜合法律事務所（現任） 2021年６月　株式会社アイ・ピー・エス 社外取締役（現任） 2022年８月　佐鳥電機株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 柴田幸一郎氏は、弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 平井謙一氏は、自動車および化学業界で会社経営に携わり、当社業界にも精通しております。これまで培ってこられた経理・財務分野における豊富な経験と、企業経営に関する知識をもとに、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。同氏は、当社株式700株を保有しておりますが、この他に当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 大塚亮氏は、長年にわたり製造業会社で代表取締役を務められており、当社業界にも精通しております。これまで培ってこられた経営全般における豊富な経験と幅広い知見をもとに、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。なお、大塚氏は、大塚ポリテック株式会社の代表取締役社長であります。当社子会社と同社との間には化学品関連の取引関係がありますが、当社と大塚ポリテック株式会社との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はありません。

社外取締役 横手仁美氏は、外国政府や外国団体との折衝など豊富な国際経験や、経営、NPO法人事務局長、人材育成など、幅広い分野での経験と見識を有しており、独立した立場から取締役などの業務執行を監督いただくことで、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 古川富二男氏は、長年にわたり国税庁において要職を歴任し、現在は税理士としてご活躍されております。税務に加えて財務・会計にも精通し、経営全般を監督する十分な見識を有していることから、独立かつ公平な立場から経営・業務執行に対する監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　辻千晶氏は、日本のみならずドイツの弁護士として培われた豊富な経験と高い見識を有しております。国際的な経験を持ち、経営全般を監督する十分な見識を有していることから、独立かつ公平な立場から経営・業務執行に対する監査を行っていただけると判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、当社株式1,000株を保有しておりますが、この他に当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外役員の選任にあたっては、会社法に定める社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役および社外監査役が、取締役会に付議される事項について十分な検討を行い、より効果的な意見を提言できるよう、事前に資料を提出する体制を取っております。

その上で、社外取締役は、取締役会への出席や監査役との会合等を通じて、内部監査、監査役監査および会計監査の報告を受け、経営者としての経験や専門的な見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど連携を図っております。また、社外監査役は、監査役会への出席を通じて、当社内部監査室および会計監査人の監査状況の報告を受けるとともに、会計監査人とは四半期毎に会合を持ち、情報交換を行い、相互連携を図ることで、監査の実効性を高めております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

(a) 監査役監査の組織、人員および手続

監査役会については、現在監査役３名からなる構成となり、業務監査・会計監査により取締役の職務の執行の監督に取り組んでおります。また、過半数を社外監査役とすることで、企業行動の透明性を一層高めております。

社外監査役　古川富二男氏は、税理士資格を有しており、財務および会計に関する専門的知見を有しております。社外監査役　辻千晶氏は、弁護士として企業法務およびコーポレート・ガバナンスに関する専門的知見を有しております。

また、監査役の職務を補助するため、監査役スタッフ１名（内部監査室との兼務）を2022年９月１日より配置しております。

(b) 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては計19回開催されました。なお、監査役は、当事業年度において計17回開催された取締役会にも出席しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 監査役会 出席状況（出席率） | 取締役会 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 多田　光一 | 19回／19回（100％） | 17回／17回（100％）
常勤監査役 | 山﨑　晃 | ７回／８回（88％） | ５回／６回（83％）
社外監査役 | 川島　正 | ２回／６回（33％） | ２回／３回（67％）
社外監査役 | 古川　富二男 | 19回／19回（100％） | 17回／17回（100％）
社外監査役 | 辻　千晶 | 13回／13回（100％） | 14回／14回（100％）

（注）１．川島正氏は、2022年６月16日開催の第107期定時株主総会をもって辞任しました。その補欠として、辻千晶氏が選任され、就任しました。

２．山﨑晃氏は、2022年７月31日をもって辞任しました。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針および監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断等があります。

また、監査役の活動として、取締役会への出席および取締役等との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査室からの報告受領および意見交換、会計監査人との定期的な情報および意見交換、子会社の取締役等との情報および意見交換等を行っています。さらに、常勤監査役の活動として、上記以外に、サステナビリティ委員会など取締役会以外の重要な会議への出席、子会社を含む主要な事業所への往査等を行い、監査役会で社外監査役にその都度報告しております。なお、主要な事業所への往査については、必要に応じて、社外監査役も立会っております。

会計監査人との連携については、定期的に会合を行い、監査計画および四半期レビューの報告を受けるほか、会計監査人が特に注意を払った事項について、情報交換を行っています。当事業年度において、会計監査人が、監査上の主要な検討事項としたものに関しては、会計上の見積りを行うにあたって用いられた主要な仮定や監査上の対応について、会計監査人から詳細な説明を受けるとともに、意見交換を行いました。

②内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、３名からなる内部監査室を設けております。内部監査室は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立した立場から全グループ会社を対象に実地監査、もしくはリモート監査を行い、企業集団としての経営効率の向上と社会的責任を貫徹できる体制の構築への指導・助言に取り組んでおります。

監査役会と内部監査室、監査法人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて随時会合をもち、情報共有を図りながら効果的かつ効率的な監査を実施しております。また、監査状況は代表取締役社長への報告のほか、取締役会ならびに監査役会へ定期的、あるいは必要に応じて報告できるデュアルレポーティングラインを備えております。

③会計監査の状況

(a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(b）継続監査期間

1987年以降

(c）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　三上　伸也

指定有限責任社員　業務執行社員　岩宮　晋伍

(d）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士５名、その他19名

(e）監査法人の選定方針と理由

当社は選定にあたり、監査人の独立性や専門性および当社の事業分野への理解が重要であると考えており、それらの有無に加えて、監査事務所の品質管理体制や海外ネットワークを用いたグループでの監査等を総合的に勘案し決定することを選定方針としており、監査法人の再任が適当と判断しております。

監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。

また、監査役会は、監査法人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、監査法人の解任または不再任を目的とする議案を監査役会が定め、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

(f）監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は監査法人に対して評価を行っております。具体的には、監査人の独立性や専門性、監査法人が計画した監査の範囲とその実施時期、監査役および監査役会との期中における定期的な協議等、継続的な連携および情報交換の頻度、監査事務所の品質管理体制、監査報酬の適切性および経営者や内部監査室とのコミュニケーション等について評価を行っております。

④監査報酬の内容等

(a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 61 | － | 75 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 61 | － | 75 | －

(b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（(a)を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 4
連結子会社 | 83 | 3 | 113 | 7
計 | 83 | 6 | 113 | 12

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。

(c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d）監査報酬の決定方針

監査項目別所要時間、監査報酬単価、監査従事者のスキルおよび当社グループの規模等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

(e）監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、監査公認会計士等の監査報酬につきましては、監査公認会計士等の監査計画の内容、監査の日数、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が、適切であるかどうか協議した結果、適正な水準であるものと判断して同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a）役員報酬に関する基本的な考え方

当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用しております。

・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする

・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする

・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行う

・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする

(b）取締役報酬の決定手続き

当社は、役員の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において報酬総額を決定しております。

取締役の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、取締役会が代表取締役社長である栗田尚氏に委任しております。その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額および各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申に基づきこれを決定します。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月28日であり、年額324百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名であります。

株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内（中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役２名）であります。

(c）取締役報酬構成

当社の取締役報酬（社外取締役を除く）は、固定基本報酬、賞与および業績連動の株式報酬により構成されます。

(ⅰ)固定基本報酬

職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とする。

(ⅱ)賞与

短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績（当事業年度は連結売上高、連結営業利益）に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とする。賞与の基準額は、目標達成度等に応じて基本報酬額に役位別に設定された係数を乗じることにより決定し、毎年、一定の時期に支給する。

(ⅲ)株式報酬

・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬とする。

・原則として、中期経営計画の初年度に付与する。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとする。

・付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定する。

・中期経営計画に掲げる主要な経営指標（第13次中期経営計画の達成度等に連動する業績連動部分（80％）とサステナビリティ指標連動部分（20％）により構成しております）を用い、指標を達成したことを譲渡制限解除の条件とする。

(d）報酬水準の設定と報酬構成の割合

役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。なお、取締役に対する「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65：25：10程度となるよう設定しております。

(e）社外取締役

社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとしております。

(f）監査役

監査役の基本報酬は、監査役の協議により、株主総会で決議した上限の範囲内において決定しております。なお、職位の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | その他 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 94 | 73 | 11 | 8 | － | 8 | 3
社外取締役 | 23 | 23 | － | － | － | － | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 20 | 20 | － | － | － | － | 2
社外監査役 | 10 | 10 | － | － | － | － | 3

（注）１．当社の取締役は使用人兼務役員ではありません。

２．取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の株主総会において、年額324百万円以内と決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の株主総会において、年額55百万円以内と決議しております。

４．当事業年度における賞与に係る指標の実績は、売上高は前期比10.2％増の1,420億円、営業利益は前期比53.1％減の13億円となっております。

５．株式報酬は原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度（2023年３月期から2025年３月期）の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社の普通株式を処分する方式を取っております。取締役の非金銭報酬等の８百万円の内容は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が専ら株式価値の向上また配当により利益を得る純投資目的である投資株式と、取引先企業と

の関係維持・強化を図ることで、主に事業上の利益を追求する純投資目的以外の目的である投資株式に区分して

おります。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社は、政策保有株式について、取引関係の維持および強化、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、保有に伴うリスク等を検討し、合理性が認められる場合のみ取得・保有しております。保有する場合は、取締役会において、取引額や利益率などの定量評価、将来の見通しなど定性評価をもとに、定期的に検証を行い、保有継続可否等の意思決定をしております。当社は検証結果に基づき当事業年度（2023年３月期）において、28銘柄の政策保有株式を売却しました。当社が保有する上場株式の議決権行使に際しては、当該議案が投資先企業の中長期的な企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、各議案の賛否を検討します。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 41
非上場株式以外の株式 | 12 | 7,449

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 29 | 取引先持株会による購入

(注）株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 32 | 3,842

(注）株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

c．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
本田技研工業㈱ | 1,171,488 | 1,167,301 | 樹脂加工製品事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。株式数が増加した理由は、取引先持株会によるものです。 | 有
4,111 | 4,070
関西ペイント㈱ | 528,918 | 963,615 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。当事業年度において一部売却を行いました。 | 有
945 | 1,901
三井化学㈱ | 262,023 | 262,021 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。株式数が増加した理由は、取引先持株会によるものです。 | 無
893 | 809
テイカ㈱ | 318,273 | 318,273 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。 | 有
373 | 410
㈱阿波銀行 | 137,977 | 137,977 | 取引金融機関であり、安定的な金融取引を維持するため継続して保有しております。 | 有
269 | 299
ダイキン工業㈱ | 10,000 | 10,000 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。 | 有
236 | 224
㈱クラレ | 153,819 | 153,819 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。 | 無
187 | 162
アイカ工業㈱ | 53,100 | 212,485 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。当事業年度において一部売却を行いました。 | 有
161 | 635
㈱ＡＤＥＫＡ | 53,694 | 112,675 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。当事業年度において一部売却を行いました。 | 有
121 | 304
住友ベークライト㈱ | 13,800 | 40,056 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。当事業年度において一部売却を行いました。 | 無
71 | 199
タイガースポリマー㈱ | 98,959 | 98,959 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。 | 有
44 | 45
㈱日本触媒 | 6,442 | 6,442 | ケミカル事業の取引先であり、事業上の関係維持・強化のため継続して保有しております。 | 無
34 | 34

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日油㈱ | － | 76,940 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 386
東亞合成㈱ | － | 353,508 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 有
－ | 381
ライオン㈱ | － | 237,100 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 322
大阪有機化学工業㈱ | － | 90,800 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 有
－ | 278
㈱村田製作所 | － | 22,745 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 184
大塚ホールディングス㈱ | － | 40,000 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 169
㈱レゾナック・ホールディングス （注）２ | － | 38,953 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 94
ＪＳＲ㈱ | － | 24,255 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 88
三菱ケミカルグループ㈱（注）３ | － | 85,700 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 70
㈱アサヒペン | － | 34,403 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 有
－ | 65
日清紡ホールディングス㈱ | － | 39,200 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 41
東邦化学工業㈱ | － | 77,300 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 40
㈱アルファ | － | 37,300 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 38
ハリマ化成㈱ | － | 47,214 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 37
大日精化工業㈱ | － | 14,197 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 29

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京インキ㈱ | － | 12,774 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 有
－ | 29
新日本理化㈱ | － | 97,000 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 有
－ | 23
理研ビタミン㈱ | － | 13,600 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 22
ＤＩＣ㈱ | － | 7,781 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 19
リケンテクノス㈱ | － | 37,982 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 17
㈱りそなホールディングス | － | 16,089 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 8
㈱ソトー | － | 10,000 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 8
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 4,675 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 7
川崎重工業㈱ | － | 3,000 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 6
神東塗料㈱ | － | 13,330 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 2
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 3,340 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 2
野村ホールディングス㈱ | － | 2,000 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 1
デンカ㈱ | － | 172 | 当事業年度において全株売却したため2023年３月末現在保有しておりません。 | 無
－ | 0

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．昭和電工㈱は、2023年１月１日付で昭和電工マテリアルズ㈱と経営統合し、㈱レゾナック・ホールディングスに商号変更しております。

３．㈱三菱ケミカルホールディングスは、2022年７月１日付で三菱ケミカルグループ㈱に商号変更しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。