## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 64,000,000
計 | 64,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,056,400 | 18,056,400 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 18,056,400 | 18,056,400 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

###### ①　第５回新株予約権(2015年12月15日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　66
新株予約権の数(個) | 24,500(注)１,６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,500(注)１,２,６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 900(注)３
新株予約権の行使期間 | 2015年12月17日～ 2025年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 900 資本組入額　 450
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

###### ②　第７回新株予約権(2017年１月18日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　12
新株予約権の数(個) | 1,500(注)１,６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,500(注)１,２,６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,136(注)３
新株予約権の行使期間 | 2017年１月20日～ 2026年12月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　1,136 資本組入額　568
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

(注)１．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

###### ③　第９回新株予約権(2017年７月14日普通種類株主総会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役　２ 子会社従業員　１ 当社使用人　　21
新株予約権の数(個) | 6,250(注)１,７
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,250(注)１,２,７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,350(注)４
新株予約権の行使期間 | 2017年７月15日～ 2027年６月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,350 資本組入額　　675
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者は、権利行使期間内において、下記各号の通りの行使可能割合で、新株予約権を行使することができる。ただし、下記の行使可能割合は、下記における直前期間までの既行使分と合わせた割合を意味し、行使可能割合に基づく新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。

(ア)発行日(割当日)後から３年を経過した日から発行日(割当日)後から４年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権数の50％まで

(イ)発行日(割当日)後から４年を経過した日以降は、割り当てられた新株予約権数の100％

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

###### ④　第11回新株予約権(2018年６月27日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　３
新株予約権の数(個) | 16(注)１，７
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,600(注)１，２，７
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,792(注)４
新株予約権の行使期間 | 2018年７月３日～ 2028年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　1,792 資本組入額　　896
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

５．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。

②　権利者が死亡した場合には権利者の相続人は未行使の新株予約権を相続するものとする。ただし相続は１回に限る。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

６．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

###### ⑤　第13回新株予約権(2020年９月24日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　11
新株予約権の数(個) | 26(注)１，６
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,600(注)１，２，６
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 682(注)３
新株予約権の行使期間 | 2022年10月12日～ 2024年10月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　682 資本組入額　　341
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

なお、本項目において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始める30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員または従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権１個未満を行使することはできない。

④　「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを要するものとする。

５．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由による権利喪失者の新株予約権の数を減じております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注)１ | 普通株式 90,000 | 普通株式 17,958,200 | 6,217 | 1,545,331 | 6,217 | 1,539,931
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注)１ | 普通株式 90,000 | 普通株式 18,048,200 | 4,260 | 1,549,591 | 4,260 | 1,544,191
2021年８月５日 (注)２ | ─ | 普通株式 18,048,200 | ─ | 1,549,591 | △1,000,000 | 544,191
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)１ | 普通株式8,200 | 普通株式 18,056,400 | 3,744 | 1,553,336 | 3,744 | 547,936

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年６月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、2021年８月５日を効力発生日として資本準備金の額を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金のうち、434百万円を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 3 | 17 | 64 | 21 | 23 | 3,860 | 3,988 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,775 | 1,040 | 58,685 | 7,104 | 185 | 110,692 | 180,481 | 8,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 1.54 | 0.58 | 32.52 | 3.94 | 0.10 | 61.33 | 100.00 | ―

(注)　自己株式90,676株は、「個人その他」に906単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
工藤 智昭 | 東京都新宿区 | 6,544,400 | 36.43
ソフトバンク株式会社 | 東京都港区海岸１丁目７－１ | 5,625,000 | 31.31
五味 大輔 | 長野県松本市 | 518,500 | 2.89
NICE SATISFY LIMITED | MARCY BUILDING, 2ND FLOOR, P.O.BOX 2416,ROAD TOWN TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS | 402,000 | 2.24
吉村 卓也 | 東京都品川区 | 385,300 | 2.14
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 268,700 | 1.50
廣瀬 寛 | 東京都千代田区 | 226,500 | 1.26
金沢 聖文 | 東京都中野区 | 100,000 | 0.56
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 95,900 | 0.53
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 85,764 | 0.48
計 | ― | 14,252,064 | 79.33

(注) 当社は、自己株式を90,676株保有しておりますが、上記大株主からは除いております。

なお、自己株式(90,676株)には、株式給付信託が保有する当社株式(256,200株)は含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 90,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 179,575 | 株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
17,957,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
8,300
発行済株式総数 | 18,056,400 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 179,575 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式給付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式256,200株(議決権2,562個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ジーニー | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 90,600 | ― | 90,600 | 0.50
計 | ― | 90,600 | ― | 90,600 | 0.50

(注) １．上記には、単元未満株式76株は含まれておりません。

２．当社は、株式給付信託を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が当社株式256,200株を保有しております。当該株式につきましては、連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「①発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式(その他)」に含めており、「議決権制限株式(自己株式等)」または「完全議決権株式(自己株式等)」には含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### （持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託）

①　従業員株式所有制度の内容

当社グループは、当社グループ会社の従業員へのインセンティブプランとして、持分決済型の株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規程に基づき、一定の受益者要件を満たした当社等の従業員に対し、当社株式および当社株式の時価相当額の金銭を給付する仕組みです。

##### ②　従業員に取得させる予定の株式の総数

株式会社カストディ銀行(信託口)が当社株式111,200株を保有しております。

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

##### （持分決済型の株式付与信託（RS交付型））

①　従業員株式所有制度の内容

当社グループは、当社等の執行役員に対するインセンティブ・プランの一環として、当社の中長期的な業績の向上および企業価値の増大への貢献意欲を一層高めること、および当社等の執行役員の在職中に株式を交付し、退職までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を導入しております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、当社および当社のグループ会社の取締役会で定める株式給付規程に基づいて、当社等の執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、本信託を通じて、当社等の執行役員に交付する仕組みです。なお、当社等の執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、株式給付規程に定める一定期間経過後とし、当社等の執行役員が在職中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と当社等の執行役員との間で譲渡制限契約を締結の上、退職時までの譲渡制限を付すこととします。株式給付信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、当社等の執行役員の負担はありません。

##### ②　従業員に取得させる予定の株式の総数

株式会社カストディ銀行(信託口)が当社株式145,000株を保有しております。

##### ③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社および当社グループ会社の従業員のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（株式給付信託への拠出） | 220,000 | 194,631 | ― | ―
保有自己株式数 | 90,676 | ― | 90,676 | ―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数及び処分価額の総額は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託が保有する当社株式256,200株は含まれておりません。

３．当事業年度の「その他（株式給付信託への拠出）」は、株式給付信託制度への拠出により、信託財産として受託者である株式会社りそな銀行の再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して実施した第三者割当であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。

株主への利益還元につきましては、経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在当社は成長過程にあると認識しており、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開とそのために必要な優秀な人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。

配当実施の可能性及び実施時期につきましては、現時点において未定でありますが、将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を適宜検討いたします。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。また、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、代表取締役以下、当社の経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築することが重要であると考えております。また、2018年６月、監査等委員会設置会社へ移行し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として経営会議やコンプライアンス委員会などを設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

取締役会は、提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名及び監査等委員である取締役３名で構成され、うち４名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

監査等委員会は、提出日現在、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

指名・報酬委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名で構成され、過半数が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としており、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申をしています。

経営会議は、常勤の監査等委員である社外取締役１名、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、月に２回以上開催しております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役、常勤の監査等委員である社外取締役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者で構成され、原則として３か月に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部法務グループを主管部としており、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、社内規程及び社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | 経営会議 | コンプライアンス委員会
代表取締役 | 工藤　智昭 | ◎ |  | ○ | ◎ | ◎
取締役 | 西野　勇一 | 〇 |  |  | ○ | ○
社外取締役 | 町田　紘一 | 〇 |  | ◎ |  |
社外取締役 | 鳥谷　克幸 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 轟　幸夫 | 〇 | 〇 | 〇 |  |
社外取締役 | 佐々木　義孝 | 〇 | 〇 | ○ |  |

###### ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由

経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信用を得るために経営の健全性、透明性、及び客観性の観点から当該企業統治の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

##### ③　内部統制システムの整備の状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。内部監査部門の内部監査責任者が内部監査担当者の分担を定め、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、2015年６月12日開催の取締役会において、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のような内部統制システム整備の基本方針を定めております。

###### イ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 当社では、役職員が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うこととしております。

ⅱ) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

ⅲ) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の執行の監督を行うこととしております。

ⅳ) 監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査することとしております。

ⅴ) 社内外の通報窓口(監査等委員である取締役及び社外弁護士)につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(内部通報制度)を構築することとしております。

ⅵ) 役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とすることとしております。

###### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程及び機密文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理することとしております。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ) 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めることとしております。

ⅱ) リスク管理規程を定め、当社の経営理念、経営方針を侵害する様々な事象に対して、組織的に対応することとしております。

ⅲ) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、事業継続計画を策定することとしております。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催することとしております。

ⅱ) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行することとしております。

ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を制定することとしております。

ⅳ) 迅速な意思決定を図るため、執行役員規程に従って執行役員制度を導入し、一定分野の業務を執行する権限と責任を執行役員へ委譲することとしております。

###### ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ) 職務権限規程を定め、各職位の責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立することとしております。

ⅱ) 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営することとしております。

###### ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ) 監査等委員会は、監査を補助する使用人(以下、「監査等委員である取締役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができることとしております。

ⅱ) 監査等委員である取締役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることとしております。

###### ト．役職員が監査等委員会に報告するための体制

ⅰ) 役職員は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告することとしております。

ⅱ)役職員は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告することとしております。

###### チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うこととしております。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うこととしております。

ⅱ) 監査等委員会は、定期的に会計監査人と意見交換を行うこととしております。

ⅲ) 監査等委員会は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができることとしております。

ⅳ) 監査等委員会は、定期的に内部監査責任者と意見交換を行い、連携の強化を図ることとしております。

##### ④　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。

当社の監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、うち３名が独立社外取締役であります。独立社外取締役のうち１名は、常勤の監査等委員であります。原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査は毎期策定される監査等方針ならびに監査等委員会活動計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

##### ⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づきリスク管理責任者を任命し、リスク管理責任者は、取りまとめたリスクを経営会議若しくは取締役会に報告する体制を構築することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

##### ⑥　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制といたしましては、以下のとおりであります。

###### イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ) 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。

ⅱ) 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社取締役会への付議等を行う。

ⅲ) 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。

###### ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

###### ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

###### ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。

###### ホ．その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ) 当社は、関連会社管理規程に従って、当社における業務の適正を確保し、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築することとしております。

ⅱ) 当社の内部監査部門は、当社における内部監査を統括し、当社の内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。

ⅲ) 当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社における業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。

##### ⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

##### ⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び連結子会社(海外を除く)の取締役の全員を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料を全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が当該保険にて補填されます。なお、故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては塡補の対象とされない旨の免責条項が付されております。

##### ⑨　取締役の定数

当社の取締役の定数は９名以内、うち監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法によらない旨定款に定めております。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためです。

##### ⑬　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策等を機動的に行えるようにするためであります。

⑭　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
工藤　智昭 | 20回 | 20回
町田　紘一 | 20回 | 20回
鳥谷　克幸 | 20回 | 20回
轟　幸夫 | 20回 | 20回
佐々木　義孝 | 20回 | 20回

取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画、事業計画、検討中のM&Aに関する議案などであります。

⑮　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年1回以上開催しております。個々の取締役の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
町田　紘一 | １回 | １回
鳥谷　克幸 | １回 | １回
轟　幸夫 | １回 | １回
佐々木　義孝 | １回 | １回

（注）工藤智昭は、2024年５月30日付で新たに委員に就任したため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬に関する事項などであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 工藤　智昭 | 1981年９月９日生 |
2006年４月 | ㈱リクルート(現　㈱リクルートホールディングス)入社
2010年４月 | 当社設立　代表取締役社長(現任)
2012年８月 | Geniee International Pte., Ltd. President & CEO(現任)
2013年９月 | Geniee Vietnam Co., Ltd. Chairman(現任)
2017年５月 | PT. Geniee Technology Indonesia Commisioner(現任) PT. Adstars Media Pariwara Commisioner(現任)
2020年11月 | ビジネスサーチテクノロジ㈱ 代表取締役社長
2023年４月 | JAPAN AI株式会社 代表取締役社長(現任)
2023年６月 | Geniee International Pte., Ltd. Chairman（現任)
2023年12月 | Zelto, Inc. President & CEO（現任） AdPushup Software India Private Limited　President & CEO（現任）
| (注)３ | 6,544,400
取締役 | 西野　勇一 | 1979年９月６日生 |
2005年11月 | エスプロデューサーズ株式会社　入社
2011年１月 | 株式会社Nishiki Corporation　入社
2013年８月 | 株式会社フォーデジット　入社
2017年12月 | 当社　入社
2020年10月 | 当社　経営企画室長
2021年４月 | 当社　執行役員　コーポレート本部長
2024年３月 | Geniee Vietnam Co., Ltd. Director（現任）
2024年４月 | PT. Geniee Technology Indonesia　Director（現任）
2024年４月 | PT. Adstars Media Pariwara Director（現任）
2024年４月 | 当社　上級執行役員　CEO室長 （現任）
2024年６月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 2,000
取締役 | 町田　紘一 | 1979年10月26日生 |
2002年４月 | 日本テレコム㈱(現 ソフトバンク㈱)　入社
2014年５月 | ソフトバンクテレコム㈱(現　ソフトバンク㈱)　デジタルマーケティング事業統括部　新規事業準備室長
2015年６月 | ソフトバンクモバイル㈱(現 ソフトバンク㈱)　デジタルマーケティング事業統括部　事業戦略部長
2018年６月 | SBアド㈱　取締役
2019年９月 | インキュデータ㈱　取締役
2019年10月 | ソフトバンク㈱　デジタルマーケティング事業統括部　新規事業推進室長
2020年５月 | ㈱マイクロアド　取締役
2020年６月 | 当社　社外取締役(現任)
2021年４月 | ソフトバンク㈱　デジタルマーケティング本部　新規事業推進室長(現任)
2023年４月 | インキュデータ㈱代表取締役社長兼CEO(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 鳥谷　克幸 | 1956年４月12日生 |
1980年４月 | セイコーエプソン㈱　入社
1990年８月 | ㈱三和総合研究所(現　三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱)　入社
2003年２月 | ヤフー㈱(現 LINEヤフー㈱)　内部監査室長
2004年６月 | ワイズ・スポーツ㈱(現 スポーツナビ㈱)　監査役
2017年６月 | 当社　常勤社外監査役
2018年６月 | 当社　社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
2022年４月 | 一般財団法THE DESIGN SCIENCE FOUNDATION　評議員(現任)
| (注)４ | 6,400
取締役 (監査等委員) | 轟　幸夫 | 1958年５月５日生 |
1981年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱SBI新生銀行)　入行
1998年11月 | ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱)　入社
1999年４月 | ソフトバンク・ファイナンス㈱(現 ソフトバンク㈱)　入社
1999年６月 | ヤフー㈱(現 LINEヤフー㈱)　監査役
2013年12月 | ㈱SBI証券　常務取締役
2017年６月 | 当社　社外監査役
2018年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
2019年10月 | ㈱アイモバイル　常勤監査役
2020年７月 | 税理士登録(現任)
2021年10月 | ㈱アイモバイル　社外取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)４ | 1,500
取締役 (監査等委員) | 佐々木　義孝 | 1973年９月６日生 |
1996年11月 | 日本輸送機㈱(現 三菱ロジスネクスト株式会社)入社
2015年10月 | ㈱アンジー　監査役(現任)
2017年７月 | galaxy㈱　監査役
2018年10月 | ㈱TOKYOフロンティアファーム設立　代表取締役(現任)
2018年12月 | コグニロボ㈱　監査役
2019年５月 | ㈱ジグザグ　監査役(現任)
2019年９月 | ㈱バリューデザイン　社外取締役
2020年２月 | ㈱レゴリス(現 スパイダープラス株式会社)監査役(現任)
2020年３月 | CFOナレッジ㈱　代表取締役(現任)
2020年６月 | ㈱HRBrain　監査役(現任)
2020年11月 | ㈱Prime Partners設立　代表取締役(現任)
2021年５月 | ㈱ベルテックス　社外取締役(現任)
2021年６月 | 当社　社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 6,554,300

(注) １．2018年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．町田紘一氏、鳥谷克幸氏、轟幸夫氏及び佐々木義孝氏は、社外取締役であります。

３．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会終結の後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長　 鳥谷克幸氏　　 副委員長　 轟幸夫氏　　 委員　 佐々木義孝氏

なお、鳥谷克幸氏は常勤監査等委員であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役町田紘一氏１名であり、同氏と当社の間に利害関係はありませんが、同氏はソフトバンク株式会社のデジタルマーケティング本部新規事業推進室長であります。当社はソフトバンク株式会社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係を有しております。

当社の社外取締役(監査等委員)は３名であり、各氏と当社の間に利害関係はありませんが、社外取締役(監査等委員)轟幸夫氏は、株式会社アイモバイルの社外取締役(常勤監査等委員)であります。当社は株式会社アイモバイルとの間に取引関係を有しております。

当社では、経営の強化と効率化を図り、取締役の業務執行の監督を図る側面から、さまざまな業界の中から豊富な経験、優れた実績を有する方を社外役員に選任しております。また、当社は、当社が選任する各独立取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断します。

ⅰ) 現在又は過去において、当社及び当社の関係会社(当社グループ)の業務執行者であった者

ⅱ) 当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者

ⅲ) 当社の主要株主(※)又は主要株主の業務執行者

※当社の議決権所有割合が10％を超える者をいう。

ⅳ) 当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

ⅴ) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益(※)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円を超える額を受領している場合を指す。

ⅵ) 当社から多額の寄付もしくは助成(※)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者

※過去３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上又は当該法人・団体等の総費用の30％を超える場合を指す。

ⅶ) 近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が上記ⅰ)からⅵ)までのいずれかに該当する者

ⅷ) 前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

##### ③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役で構成される監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために定期的な情報交換の場を設置し、それぞれの監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。会計監査人による会計監査方針、計画、監査結果は監査等委員会に報告される他、代表取締役並びに会計監査人・監査等委員会・内部監査部門の三者が参加する四半期毎のレビュー報告会(含：三様監査会議)にて監査結果が討議・共有され、それぞれの監査に必要な情報の共有化が図られております。内部統制システムに関しては内部監査部門が子会社を含めた監査並びにモニタリングを実施し、結果は監査等委員会に報告されております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の構成

当社における監査等委員会は、３名の社外取締役で構成され、全員が独立社外取締役であります。うち１名は監査等委員会で選出された常勤の監査等委員で監査等委員長であります。監査等副委員長である轟幸夫氏は、金融機関での長年の業務経験があり、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 監査等委員会
監査等委員長・常勤 (独立社外取締役) | 鳥谷　克幸 | 100％ (15回／15回)
監査等副委員長 (独立社外取締役) | 轟　幸夫 | 100％ (15回／15回)
監査等委員 (独立社外取締役) | 佐々木　義孝 | 100％ (15回／15回)

##### ②　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて臨時開催されます。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は54分でした。具体的な検討内容としては、当事業年度を通じて次の決議、報告、審議・協議を行っております。

決議 15件 | 監査報告書、取締役人事並びに監査等委員人事に関する意見形成、自己株式の処分価格について、会計監査人の評価と再任決定、監査等委員会の実効性確認、監査等委員長・副委員長の選定、常勤監査等委員の選定、選定・特定監査等委員の選定、監査等委員会監査等方針・監査等計画、職務分担、監査等委員の報酬、監査等予算、補助使用人の件など。
報告 14件 | 内部監査・監査等委員会監査結果（海外子会社５社、国内子会社３社を含む）の共有、内部統制システムの整備・運用状況の評価、会計監査人との協議事項など。
審議・協議 25件 | 取締役会議案の事前確認、CEOとの意見交換会、年度リスク評価など。 (監査等委員会とは別に、委員長と副委員長は会計監査人による会計監査・レビュー報告会に８回出席しました。)

これら監査等委員会の活動状況は、月次の定時取締役会で報告されております。

##### ③　監査等委員会及び監査等委員の主な活動

監査等委員会では、変化の激しい事業リスクにも対応するためリスク評価を実施し、リスクアプローチによる重点領域の導出とそれに基づく年次監査等方針並びに監査等活動計画を策定しております。

監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフは配置しておりませんが、監査等委員会では、内部監査責任者及び会計監査人との定期的会合による三様監査を実施することで、監査情報の共有化と監査の効率化を図っております。また、監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を開催し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値増大の観点から意見交換を実施しております。

常勤の監査等委員は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、管理部定例会議、月次の全社朝会、各事業統括本部の全体会の他、投資委員会、懲罰委員会に出席しております。また、監査等活動計画に基づき、インド・ベトナム・インドネシアの海外子会社を含む当社事業部門並びに当社グループ企業の幹部面談などにより業務及び財産状況の往査を行い、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また、電子稟議の決裁状況確認などにより、取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査を実施しております。

税理士資格を保有する監査等副委員長は、各四半期の決算短信、有価証券報告書などの確認の他、会計監査人との連携を維持することにより、当社の社外開示体制や開示情報の適切性確認に寄与しております。M＆Aなどに対する豊富な知見を保有する監査等委員は、投資案件を含む取締役会議案の事前確認や取締役会での審議を通して、当社の投資戦略や事業運営などに対し貴重な意見を提供しております。

##### ④　内部監査の状況

当社における内部監査は、当社の業務及び制度に精通した内部監査部門の内部監査責任者１名及び内部監査担当者２名により、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役並びに監査等委員会へ報告しており、取締役会への報告フローについては検討中です。

##### ⑤　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

###### ｂ．継続監査期間

３年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　　相馬　裕晃

指定社員・業務執行社員　　渡部　幸太

###### ｄ．当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他６名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に考慮した結果、適正な監査を遂行することが可能と判断したため、監査法人アヴァンティアを監査公認会計士等としております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しない場合であっても、会計監査人が適格性又は独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、取締役会は監査等委員会の決定に従い、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人アヴァンティアとのコミュニケーションにより、同監査法人の会計監査状況を適時・適切に把握すると共に、同監査法人との間で必要な意見交換を随時実施しております。その結果、監査法人が有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

##### ⑥　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | ― | 50 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 37 | ― | 50 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかについて必要な検証を行った上で、監査等委員会の同意のもと、決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年２月22日付で委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。これに伴い役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項につきましては、当事業年度末の同方針に係る事項から提出日現在の同方針に係る事項へ変更しております。

当事業年度の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。

###### ａ．基本方針

当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定しております。報酬は、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみとなります。

###### ｂ．取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役工藤智昭がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）で決定しております。報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、委任された内容の決定にあたっては、社外取締役である監査等委員が監査等委員会に上程し審議しております。

###### ｃ．取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しております。よって、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

###### ｄ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第8回定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定しております。

翌事業年度の取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。

###### ａ．基本方針

当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会決議に基づき報酬の決定を一任された取締役会が、株主総会で決定された範囲内で、経営状況、職位、職責に応じ役員としての個々の業務執行状況を考慮し、慎重な議論を重ね決定します。現在においては、基本報酬を月例の固定金銭報酬として支払っているのみであり、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、自社株を活用した報酬制度は導入しておりませんが、今後は持続的な成長に向けた健全なインセンティブのひとつとして、業績連動型の報酬、また自社株を活用した報酬制度の検討を慎重に行ってまいります。

###### ｂ．取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、任意の指名・報酬委員会にて報酬議案の策定を行った後、取締役会においてその決議を行う方針としております。任意の指名・報酬委員会については、その過半数を独立社外取締役とする方針としております。なお、報酬額の決定に際し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第８回定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額年額150百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内。）で決定します。

###### ｃ．監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議にて決定し、月例の固定金銭報酬として支払っております。なお、報酬額の決定に際し、監査等委員である取締役の報酬の総支給額は、2018年６月27日開催の第8回定時株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額年額25百万円以内で決定します。

##### ②　役員報酬の内容

###### ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外 取締役を除く) | 29 | 29 | － | － | － | 2
監査等委員 (社外取締役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 23 | 23 | － | － | － | 4

(注)上表には、2023年６月30日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでいます。

###### ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、または株式に係る配当によって利益を受けることを主目的とした投資を純投資株式、戦略上の重要性、取引関係強化を主目的とした投資を政策保有株式と区分しております。

純投資目的以外の投資株式については、以下②に記載するとおり、政策保有株式として所有しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、新規事業の推進・拡大等、事業上のメリットの享受が図れると判断した企業の株式を、政策保有株式として保有する方針としております。政策保有株式については、毎年、取締役会で保有の意義や効果について検証し、当社が継続して保有する意義が乏しいと判断した政策保有株式については、売却するなどして政策保有株式の縮減に努めております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。