第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,293,125 |
5,338,065 |
東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
5,293,125 |
5,338,065 |
－ |
－ |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,940株増加し、5,338,065株となっております。
３．発行済株式のうち1,736,065株は、現物出資(金銭債権 2,683,645千円)によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年４月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４、当社の従業員３、当社子会社の取締役９、当社子会社の従業員８ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
77,896 [56,926] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 389,480 [284,630] （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,602 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年４月15日 至 2026年４月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,602 資本組入額 801 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項） ※ |
（注）４ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。
イ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整する。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――
分割・併合の比率
ロ 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとする。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
ハ 上記のほか、割当日後に、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で払込金額の調整を行う。
３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。
イ 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。
ロ 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的となる当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。
ハ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。
ニ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ 新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
へ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。
（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（イ）の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ト 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
チ 新株予約権の取得条項
組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。
リ その他新株予約権の行使条件
組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2015年１月９日 （注）１. |
657,292 |
657,292 |
100,000 |
100,000 |
－ |
－ |
|
2015年３月31日 （注）２. |
332,770 |
990,062 |
1,284,159 |
1,384,159 |
1,283,826 |
1,283,826 |
|
2015年８月28日 （注）３. |
－ |
990,062 |
△1,284,159 |
100,000 |
－ |
1,283,826 |
|
2016年３月10日 （注）４. |
14,443 |
1,004,505 |
57,829 |
157,829 |
57,829 |
1,341,656 |
|
2017年７月25日 （注）５. |
4,018,020 |
5,022,525 |
－ |
157,829 |
－ |
1,341,656 |
|
2017年12月25日 （注）６. |
270,600 |
5,293,125 |
225,274 |
383,104 |
225,274 |
1,566,930 |
（注）１．株式移転による設立であります。
２．資本金の増加は、2015年３月31日開催の臨時株主総会において決議された現物出資による第三者割当増資（発行価格7,717円、資本組入額3,859円、割当先ロバート・アンドリュー・ヤング（当社及び子会社の役員）及びマーティン・フレイザー・マッカラック（当社及び子会社の役員））にともない株式を発行したことによる増加額であります。
３．資本金の減少は、2015年３月の組織再編にともない当社の総資産に対して過大となった資本金を当該組織再編前の金額に戻すため、2015年６月23日開催の定時株主総会において決議された発行済株式総数の変更をともなわない無償減資によるものであります。
４．資本金及び資本準備金の増加は、2016年３月10日開催の臨時株主総会において決議された現物出資による第三者割当増資（発行価格8,008円、資本組入額4,004円、割当先ピーター・ケネス・ジョンストン（子会社の役員））にともない株式を発行したことによる増加額であります。
５．株式分割（１：５）によるものであります。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,800円
引受価額 1,665円
資本組入額 832.50円
払込金総額 450,549千円
７．2018年４月１日から2018年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,940株、資本金及び資本準備金がそれぞれ35,996千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 (１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
30 |
26 |
15 |
9 |
1,881 |
1,965 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
7,629 |
1,646 |
368 |
2,501 |
23,667 |
17,112 |
52,923 |
825 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
14.41 |
3.11 |
0.69 |
4.72 |
44.71 |
32.33 |
100.00 |
－ |
(注)「単元未満株式」の欄には、自己株式33株が含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS - MARGIN（CASHPB） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 2018年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2018年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所 東京都港区六本木七丁目７番７号
保有株券等の数 株式 443,000株
株券等保有割合 8.37％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,292,300 |
52,923 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 825 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,293,125 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
52,923 |
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
80,685 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
33 |
－ |
33 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数、単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び新株予約権の権利行使数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、事業投資による企業価値向上と、配当による株主還元をともに経営上の重要課題のひとつと考えております。
剰余金の配当につきましては、安定的な事業収益からの株主還元を確保しつつ、財務基盤の維持と新たな成長のための投資を勘案し行う方針であります。
これらの観点から、配当性向につきましては、当面は、連結配当性向30％程度を目安としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年９月30日、期末配当を行う基準日は毎年３月31日であります。
毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。
内部留保資金の使途につきましては、将来のＭ＆Ａ等による事業展開、設備投資等に役立てたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年５月15日 |
137,620 |
26 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
|
決算年月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
3,100 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,870 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、2017年12月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
3,100 |
2,730 |
2,669 |
2,210 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
2,000 |
2,236 |
2,065 |
1,870 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、2017年12月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
代表取締役社長 |
― |
山中 信哉 |
1960年２月13日生 |
1988年４月 ㈱日貿・ジャパントレーディング（現 ㈱日貿）設立 代表取締役社長就任（現任） 2015年１月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） |
（注）５ |
1,040,590 |
|
取締役 |
グループ企画 部長 |
福村 康一 |
1960年10月27日生 |
1983年４月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行 2000年８月 ＢＮＰパリバ証券入社 2005年10月 ＢＮＰパリバ銀行入行 2009年12月 ㈱企業再生支援機構（現 ㈱地域経済活性化支援機構）入社 2012年１月 同社執行役員就任 2015年３月 当社取締役就任（現任）経営企画部長 2015年６月 ジャクソンアンドノムラパートナーズトラスト㈱取締役就任 2016年２月 コンパス・ロジスティクス㈱代表取締役副社長就任（現任） 2016年12月 当社経営管理部長 2018年５月 当社グループ企画部長（現任) |
（注）５ |
― |
|
取締役 |
― |
デイモン・スコット・ジャクソン |
1972年６月19日生 |
1996年８月 佐川急便㈱入社 1997年11月 KIWI CAR CARRIERS(NZ)LIMITED入社物流部長 2001年９月 ㈱日本輸出自動車検査センター代表取締役社長就任（現任） 2004年10月 ジャクソンアンドノムラパートナーズトラスト㈱代表取締役社長就任 2015年１月 当社取締役就任（現任） |
（注）５ |
752,860 |
|
取締役 |
― |
ロバート・アンドリュー・ヤング |
1972年５月５日生 |
1998年７月 Vehicle Solutions Limited取締役就任 2002年３月 ㈱日貿・ジャパントレーディング（現 ㈱日貿）入社 ゼネラルマネージャー 2004年５月 Nichibo Trading Company New Zealand Limited取締役就任 2004年９月 Auto Advance Finance Limited取締役就任（現任） 2009年４月 Auto Finance Direct Limited設立取締役就任（現任） 2013年５月 ㈱日貿取締役就任（現任） 2015年２月 Universal Finance Company Limited取締役就任（現任） 2015年６月 当社取締役就任（現任） |
（注）５ |
752,830 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 |
― |
マーティン・ フレイザー・ マッカラック |
1972年１月６日生 |
1988年６月 JENNERS CUSTOMS ＆FREIGHT LIMITED入社 1991年９月 McCathie Customs Limited（現 McCullough LIMITED）入社 1999年９月 同社取締役就任 2002年８月 NCC Car Carriers Limited取締役就任 2015年２月 Universal Finance Company Limited取締役就任（現任） 2015年３月 Compass Auto Logistics Limited取締役就任 2015年６月 当社取締役就任（現任） 2016年２月 コンパス・ロジスティクス㈱代表取締役社長就任（現任） 2016年３月 Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limited取締役就任（現任） |
（注）５ |
752,830 |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
長谷川 康司 |
1940年５月５日生 |
1964年４月 トヨタ自動車販売㈱(現 トヨタ自動車㈱)入社 1995年６月 同社取締役就任 1999年６月 同社常務取締役就任 2001年６月 同社専務取締役就任 2002年６月 トヨフジ海運㈱取締役社長就任 2005年10月 首都高速道路㈱代表取締役会長兼最高経営責任者就任 2015年３月 当社社外監査役就任 2016年４月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
（注）６ |
― |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
鈴木 義信 |
1943年11月２日生 |
1966年４月 東京芝浦電気㈱(現 ㈱東芝)入社 2000年１月 東芝メディカル㈱(現 キヤノンメディカルシステムズ㈱)代表取締役社長就任 2004年２月 (公財)日本野球連盟副会長就任 2005年２月 全日本アマチュア野球連盟(現 (一財)全日本野球協会)専務理事就任 2010年５月 (一財)日本オリンピック委員会(現 (公財)日本オリンピック委員会)理事就任 全日本アマチュア野球連盟(現 (一財)全日本野球協会)副会長就任(現任) 2012年４月 ㈱ヒューマンウェイブ相談役就任(現任) 2015年６月 当社社外取締役就任 2016年４月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
（注）６ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
縄野 克彦 |
1946年11月16日生 |
1969年７月 運輸省(現 国土交通省)入省 1999年７月 同省自動車交通局長就任 2001年１月 海上保安庁長官就任 2002年７月 国土交通省国土交通審議官 2003年８月 ㈶港湾近代化促進協議会(現 (一財)港湾近代化促進協議会)会長就任 2005年10月 ㈱日本航空(現 日本航空㈱)常務取締役就任 2007年４月 同社代表取締役副社長就任 2012年６月 (一財)日本気象協会会長就任 ㈱ジェイアール貨物・インターナショナル代表取締役社長就任 2013年６月 (一財)日本水路協会会長就任(現任) 2014年６月 (一社)全国レンタカー協会会長就任 2015年６月 当社社外監査役就任 2016年４月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年６月 (一財)航空機安全運航支援センター会長就任(現任) |
（注）６ |
― |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
金子 好宏 |
1975年１月７日生 |
2000年10月 中央青山監査法人（現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2005年３月 公認会計士登録 2014年12月 金子好宏公認会計士事務所所長就任（現任） 2016年９月 ㈱ブリッジ・シー（現 ㈱ブリッジ・シー・キャピタル）取締役就任（現任） 2017年10月 ㈱ブリッジ・シー・ホールディングス代表取締役社長就任（現任） 2018年５月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
（注）６ |
― |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
岩岡 廣明 |
1958年５月１日生 |
1982年４月 三井物産㈱入社 2002年５月 同社経理部総合企画室長兼ＣＦＯ企画部システム統括室長 2002年12月 同社経営改革推進部コーポレートプロセス室長 2005年１月 欧州三井物産㈱ＲｅｇｉｏｎａｌＣＦＯ就任 (兼務)ドイツ三井物産㈲取締役ＣＦＯ就任 2009年12月 三井物産㈱金属事業管理室長兼金属業務部連結経営支援室長 2013年10月 (出向)三井物産スチール㈱常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2015年11月 (兼務)三井物産鋼材販売㈱（現 ＮＳＳＢ三鋼販㈱）常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2018年６月 当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) |
（注）６ |
― |
|
計 |
3,299,110 |
|||||
（注）１．取締役（監査等委員）長谷川 康司、鈴木 義信、縄野 克彦、金子 好宏及び岩岡 廣明は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 長谷川 康司、委員 鈴木 義信、委員 縄野 克彦、委員 金子 好宏、委員 岩岡 廣明
なお、岩岡 廣明は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からの情報収集、重要な社内会議への出席並びに内部監査部門との連携を密に図ることにより監査及び監督機能の実効性を高めるためであります。
４．当社の指名・報酬諮問委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 長谷川 康司、委員 山中 信哉、委員 鈴木 義信、委員 縄野 克彦、委員 金子 好宏、委員 岩岡 廣明
５．2018年６月27日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．2018年６月27日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
７．略歴中に記載されているジャクソンアンドノムラパートナーズトラスト㈱は2017年３月に、NCC Car Carriers Limitedは2017年４月に、Compass Auto Logistics Limitedは2017年８月にそれぞれ清算済みであります。
８．当社は、法令及び定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
伊藤 真弥 |
1976年12月28日生 |
2002年10月 弁護士登録 西村あさひ法律事務所入所 2009年６月 ㈱みずほコーポレート銀行出向 2010年４月 駿河台大学法科大学院非常勤講師 2012年８月 (独)中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師 2016年１月 西村あさひ法律事務所パートナー（現任） （重要な兼職の状況） 西村あさひ法律事務所 パートナー |
― |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みであり、その強化が経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に努めることにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための経営理念等や経営戦略、経営計画に基づき、世界の多くの人々が自由、利便性、快適性を幅広く享受できるよう貢献してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。
(イ)取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）の計10名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(ロ)監査等委員会
当社の監査等委員会は５名で構成されております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し適宜意見を述べ、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。また、監査を実施し取締役の業務執行を監督できる体制となっております。会計監査人や内部監査室との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期毎に行うなど、会計監査人や内部監査室とも密接に連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。なお、監査等委員金子好宏氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤の監査等委員岩岡廣明氏は、長年にわたり経理、財務業務に従事し、ＣＦＯを務めるなど、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
(ハ)会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適宜相談を行い、適切な監査が実施されております。
(ニ)内部監査室
当社は、内部監査部門として内部監査室(２名)を設置しております。同室は、経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを、執行活動から独立した立場で、当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。また、監査等委員会や会計監査人との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期ごとに行うなど、監査等委員会や会計監査人と密接に連携を取っており、監査の実効性の確保を図っております。
(ホ)経営会議
経営会議は、常勤の取締役、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催し、経営に係る案件の報告及び取締役会に上申する議題の検討の場としております。
(ヘ)指名・報酬諮問委員会
当社は取締役会の下に、任意の諮問機関として、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、指名、報酬等に係る案件の審議の場としております。また、その内容については、取締役会へ答申することとしております。
(ト)リスク管理委員会
当社のリスク管理委員会は、当社グループの事業活動に係るリスク管理の強化及びリスクが顕在化した際における当社グループの対応の迅速化、損失の最小化及び早期回復へのステークホルダーに対し責任ある行動を取るべく、リスクマネジメントシステムを整備し、必要な課題につき総合的な検討を行っております。
また、その内容については、取締役会において確認するため、報告することとしております。
(チ)コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、当社グループの社会的信頼を確保し、さらなる発展に資することを目的として設置しております。また、同委員会は、事業活動を行っている国における法令(行政上の通達、指針及び外国法令等を含む)、企業理念及び行動指針、当社グループ各社の規程、企業倫理並びに社会的規範を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むために必要な課題につき、総合的な検討を行っております。
また、その内容については、取締役会において確認するため、報告することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置は、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の体制の一層の強化に資するものと考えるためであります。
ハ．その他の企業統治に関する事項
内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)を策定しており、以下はその一部であります。
(イ) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスにかかる体制を構築し、推進する。
(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。
・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。
(ハ) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。
・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(ニ) 当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。
(ホ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。
(ヘ) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項
・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。
(ト) 前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。
(チ) 当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。) 及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。
(リ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役及び使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。
(ヌ) 当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。
(ル) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換及び監査等委員会規則及び監査等委員会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保っております。
・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。
・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を定期的に開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。
(ヲ) 反社会的勢力排除への対応方針
・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。
(ワ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。
(カ) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川口宗夫及び伊藤恭治であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及びその他12名であります。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
③ 社外取締役
コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役を５名選任しております。
社外取締役５名について、それぞれ人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役長谷川康司は、過去に当社グループの主要取引先であるトヨフジ海運㈱の業務執行者でありました。同社と当社グループの間には営業上の取引関係があるものの、価格及びその他の取引条件は一般的な取引と同様に決定しており、また、退職後10年以上経過していることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。
当社は、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき独立性の判断を行っております。また、各分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会等における率直、活発で建設的な貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者としております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外役員を除く。） |
310 |
310 |
－ |
－ |
－ |
６ |
|
取締役(監査等委員) （社外役員を除く。） |
18 |
18 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 |
36 |
36 |
－ |
－ |
－ |
４ |
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
連結報酬等の種類別の額（百万円） |
連結報酬等の総額 （百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
山 中 信 哉 |
取締役 |
提出会社 |
120 |
－ |
－ |
－ |
120 |
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で定めております。その際には、指名・報酬諮問委員会において、報酬等の方針、当社業績等を勘案した当社取締役ごとの報酬等の内容について審議し、その答申をふまえ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については監査等委員会での協議の後に取締役会での決議により、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員全員の協議により、それぞれ決定することとしています。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ独立社外取締役が委員長に就任しております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式を保有している㈱日貿については、以下のとおりであります。
なお、当社及びその他の連結子会社は投資株式を保有しておりません。
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
４銘柄 2,947千円
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は５名以上とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、監査等委員である取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分２以上をもって行い、それ以外の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
22,700 |
2,000 |
29,500 |
2,500 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
22,700 |
2,000 |
29,500 |
2,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、当社の連結財務諸表監査の一環として行う監査業務の報酬として25千ニュージーランドドルを支払っております。
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、ニュージーランドにおける法定監査の報酬として145千ニュージーランドドルを支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、当社の連結財務諸表監査の一環として行う監査業務の報酬として57千ニュージーランドドルを支払っております。
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、ニュージーランドにおける法定監査の報酬として175千ニュージーランドドルを支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
財務報告に係る内部統制の体制構築等の全般的な助言等を範囲とする業務等についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等につき、会社法第399条第３項に基づき監査等委員会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。