## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,353,045 | 5,353,045 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 100株
計 | 5,353,045 | 5,353,045 | － | －

（注）発行済株式のうち1,736,065株は、現物出資(金銭債権　2,683,645千円)によるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４、当社の従業員３、当社子会社の取締役９、当社子会社の従業員８
新株予約権の数（個）　※ | 38,948
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 194,740（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1,602　（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2018年４月15日 至 2026年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 1,602 資本組入額 801
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項）　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。

イ　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整する。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――

分割・併合の比率

ロ　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

ハ　上記のほか、割当日後に、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

イ　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

ロ　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的となる当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

ハ　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（イ）の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。

リ　その他新株予約権の行使条件

組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年１月９日 （注）１. | 657,292 | 657,292 | 100,000 | 100,000 | － | －
2015年３月31日 （注）２. | 332,770 | 990,062 | 1,284,159 | 1,384,159 | 1,283,826 | 1,283,826
2015年８月28日 （注）３. | － | 990,062 | △1,284,159 | 100,000 | － | 1,283,826
2016年３月10日 （注）４. | 14,443 | 1,004,505 | 57,829 | 157,829 | 57,829 | 1,341,656
2017年７月25日 （注）５. | 4,018,020 | 5,022,525 | － | 157,829 | － | 1,341,656
2017年12月25日 （注）６. | 270,600 | 5,293,125 | 225,274 | 383,104 | 225,274 | 1,566,930
2018年５月31日 （注）７． | 44,940 | 5,338,065 | 35,996 | 419,101 | 35,996 | 1,602,927
2018年８月31日 （注）７． | 14,980 | 5,353,045 | 11,998 | 431,100 | 11,998 | 1,614,926

（注）１．株式移転による設立であります。

２．資本金の増加は、2015年３月31日開催の臨時株主総会において決議された現物出資による第三者割当増資（発行価格7,717円、資本組入額3,859円、割当先ロバート・アンドリュー・ヤング（当社及び子会社の役員）及びマーティン・フレイザー・マッカラック（当社及び子会社の役員））にともない株式を発行したことによる増加額であります。

３．資本金の減少は、2015年３月の組織再編にともない当社の総資産に対して過大となった資本金を当該組織再編前の金額に戻すため、2015年６月23日開催の定時株主総会において決議された発行済株式総数の変更をともなわない無償減資によるものであります。

４．資本金及び資本準備金の増加は、2016年３月10日開催の臨時株主総会において決議された現物出資による第三者割当増資（発行価格8,008円、資本組入額4,004円、割当先ピーター・ケネス・ジョンストン（子会社の役員））にともない株式を発行したことによる増加額であります。

５．株式分割（１：５）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,800円

引受価額　　　　 1,665円

資本組入額　　　832.50円

払込金総額　 450,549千円

７．新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 3 | 21 | 26 | 20 | 11 | 2,102 | 2,183 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,144 | 1,053 | 602 | 1,543 | 23,669 | 19,504 | 53,515 | 1,545
所有株式数の 割合（％） | － | 13.35 | 1.97 | 1.12 | 2.88 | 44.23 | 36.45 | 100.00 | －

(注)自己株式44,656株は、「個人その他」に446単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山中　信哉 | 静岡県熱海市 | 1,040,590 | 19.60
デイモン・スコット・ジャクソン | 東京都港区 | 752,860 | 14.18
ロバート・アンドリュー・ヤング | ニュージーランド　オークランド市 | 752,830 | 14.18
マーティン・フレイザー・マッカラック | ニュージーランド　オークランド市 | 752,830 | 14.18
野村信託銀行株式会社（投信口) | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 381,800 | 7.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口) | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 330,000 | 6.21
ピーター・ケネス・ジョンストン | ニュージーランド　オークランド市 | 72,215 | 1.36
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET　LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （千代田区丸の内２丁目７－１　決済事業部） | 41,700 | 0.78
山中　玲子 | 三重県伊勢市 | 34,500 | 0.64
ジャクソン　美千代 | 千葉県船橋市 | 34,500 | 0.64
計 | － | 4,193,825 | 79.00

（注） 2019年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

大量保有者 フィデリティ投信株式会社

住所 東京都港区六本木七丁目７番７号

保有株券等の数 株式 456,900株

株券等保有割合 8.54％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 44,600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,306,900 | 53,069 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,545 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,353,045 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,069 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オプティマスグループ | 東京都港区芝二丁目５番６号 | 44,600 | － | 44,600 | 0.83
計 | － | 44,600 | － | 44,600 | 0.83

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年２月15日）での決議状況 （取得期間　2019年２月18日～2019年４月26日） | 100,000 | 184,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 44,600 | 60,576,400
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 55,400 | 123,423,600
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 55.40 | 67.07
当期間における取得自己株式 | 15,900 | 20,965,400
提出日現在の未行使割合（％） | 39.50 | 55.68

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月15日）での決議状況 （取得期間　2019年５月16日～2019年８月９日） | 100,000 | 184,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における提出日現在の取得自己株式 | 18,900 | 18,555,200
提出日現在の未行使割合（％） | 81.10 | 89.91

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 46,000
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 44,656 | － | 79,456 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数及び取締役会決議により取得した株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業投資による企業価値向上と、配当による株主還元をともに経営上の重要課題の一つと考えております。

剰余金の配当につきましては、安定的な事業収益からの株主還元を確保しつつ、安定的な財務基盤の維持と新たな成長のための投資を勘案し、当面は、連結配当性向30％程度を目安とする方針であります。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年９月30日、期末配当を行う基準日は毎年３月31日であります。

毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、将来のＭ＆Ａ等による事業展開、設備投資等に役立てたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月７日 | 144,530 | 27.0
取締役会決議
2019年５月15日 | 159,251 | 30.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する考え方

当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みと捉え、その強化を経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社は、より実効的なコーポレート・ガバナンスの実践により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、移動する楽しさ、移動するための安全な手段、移動する際の利便性や快適性を世界の多くの人々が享受できるよう貢献してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しており、法令等に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置いています。また任意の委員会等として、経営会議、指名・報酬諮問委員会、利益相反特別委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会ならびに内部監査室を設けております。

株主総会以外の各機関、及び任意の委員会等の概要は次のとおりです。

(イ)取締役会

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）の計10名で構成されております。構成員は、代表取締役社長 山中信哉（議長）、取締役 福村康一、同 デイモン・スコット・ジャクソン、同 ロバート・アンドリュー・ヤング、同 マーティン・フレイザー・マッカラック、及び、監査等委員である取締役 長谷川康司、同 岩岡廣明、同 縄野克彦、同 金子好宏、同 伊藤真弥であります。また、月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(ロ)監査等委員会

監査等委員は、取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役５名で構成されております。構成員は、監査等委員である取締役 長谷川康司（委員長）、同 岩岡廣明、同 縄野克彦、同 金子好宏、同 伊藤真弥であります。

(ハ)会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、当社に対して会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

(ニ)経営会議

経営会議は、全般的な業務執行について、経営上の重要な事項に関して協議することを目的としています。

常勤の取締役（代表取締役社長 山中信哉、取締役 福村康一、監査等委員である取締役 岩岡廣明）、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催しております。

(ホ)指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の下に、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、報酬等に係る案件を審議し、取締役会へ答申することとしております。

過半数が独立社外取締役で構成され、かつ、委員長は独立社外取締役としております。構成員は、山中信哉、並びに独立社外取締役の長谷川康司（委員長）、同 岩岡廣明、同 縄野克彦、同 金子好宏、同 伊藤真弥の計６名です。

(ヘ)利益相反特別委員会

当社グループのバリューチェーン（注）における潜在的な利益相反を適切に管理、低減するために、取締役会の下に任意の諮問機関として、利益相反特別委員会を設置しております。

同委員会は代表取締役を委員長、取締役（福村康一、デイモン・スコット・ジャクソン、ロバート・アンドリュー・ヤング、マーティン・フレイザー・マッカラック）を委員とし、審議する内容・事項に応じて当社グループ会社の社長、CEO、部長級の要職から適宜任命される監事、監督者としての当社監査等委員である常勤取締役（岩岡廣明）、社外の弁護士で構成されています。取締役会の諮問に応じて、当社グループ全体の利益相反に係る事項について審議を行い、取締役会に答申します。

（注）中古自動車の仕入れから、検査、輸送、アフターサービスに至るまで、中古自動車の取引に係る一連の事業機会を当社グループ内に取り込む体制

(ト)リスク管理委員会

当社グループ等の事業活動、管理運営または当社役職員に負の影響を及ぼす可能性がある様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括することを目的に設置されています。

同委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役（福村康一、長谷川康司、岩岡廣明、縄野克彦）および委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。

(チ)コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応することを目的に設置されています。

同委員会は、代表取締役を委員長とし、コンプライアンス部門責任者（総務部長）、取締役（福村康一、長谷川康司、岩岡廣明、縄野克彦）および委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。

(リ)内部監査室

当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持を目的として設置されております。執行活動から独立した立場で当社グループの業務活動を監査することで、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認しております。

なお、内部監査室は２名で構成されています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しているのは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の一層の強化に資するものと考えるためであります。

なお、「様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組み」である当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性があるものとするために、法令に基づく機関に加えて、任意の委員会等を設けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)に基づき内部統制システムの整備を行っております。以下は「内部統制システム構築に関する基本方針」の内容の一部であります。

（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスにかかる体制を構築し、推進する。

・当社は、内部監査室を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を適宜実施する。内部監査室はその結果を、当社の代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び経営会議に報告する。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。

・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。

・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ニ）当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、関係会社管理規程、予算管理規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。

（ヘ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項

・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。

（ト）前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。

（チ）当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。

（リ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役及び使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。

（ヌ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。

（ル）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保つ。

・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。

・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。

（ヲ）反社会的勢力排除への対応方針

・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。

（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。また、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部監査規程及び財務報告に係る内部統制の基本方針を定め財務報告に係る内部統制の整備及び運用（モニタリングを含む。)を行うとともに、その有効性を評価する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設けています。

当社の取締役会、リスク管理委員会等において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っています。

ハ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

前述のとおり、当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進めています。

また、子会社における業務活動が経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認するため、内部監査室による内部監査を子会社に対して実施しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は５名以上とする旨、定款で定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は定款にて、取締役の選任および解任は株主総会の決議によることとし、その方法を定めています。

選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決します。何れも、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定められております。

解任決議については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定められております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５条の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ニ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）（それぞれ取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 山中　信哉 | 1960年２月13日生 | 1988年４月　㈱日貿・ジャパントレーディング（現　㈱日貿）設立 代表取締役社長就任（現任） 2015年１月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）５ | 1,040,590
取締役 | 福村　康一 | 1960年10月27日生 | 1983年４月　㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ銀行）入行 2000年８月　ＢＮＰパリバ証券入社 2005年10月　ＢＮＰパリバ銀行入行 2009年12月　㈱企業再生支援機構（現　㈱地域経済活性化支援機構）入社 2012年１月　同社執行役員就任 2015年３月　当社取締役就任（現任）経営企画部長 2015年６月　ジャクソンアンドノムラパートナーズトラスト㈱取締役就任 2016年２月　コンパス・ロジスティクス㈱代表取締役副社長就任 2016年12月　当社経営管理部長 2018年５月　当社グループ企画部長 | （注）５ | 7,490
取締役 | デイモン・スコット・ジャクソン | 1972年６月19日生 | 1996年８月　佐川急便㈱入社 1997年11月　KIWI CAR CARRIERS(NZ)LIMITED入社物流部長 2001年９月　㈱日本輸出自動車検査センター代表取締役社長就任（現任） 2004年10月　ジャクソンアンドノムラパートナーズトラスト㈱代表取締役社長就任 2015年１月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | 752,860
取締役 | ロバート・アンドリュー・ヤング | 1972年５月５日生 | 1998年７月　Vehicle Solutions Limited取締役就任 2002年３月　㈱日貿・ジャパントレーディング（現　㈱日貿）入社　ゼネラルマネージャー 2004年５月　Nichibo Trading Company New Zealand Limited取締役就任 2004年９月　Auto Advance Finance Limited取締役就任（現任） 2009年４月　Auto Finance Direct Limited設立取締役就任（現任） 2013年５月　㈱日貿取締役就任（現任） 2015年２月　Universal Finance Company Limited取締役就任（現任） 2015年６月　当社取締役就任（現任） | （注）５ | 752,830

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役 | マーティン・ フレイザー・ マッカラック | 1972年１月６日生 | 1988年６月　JENNERS CUSTOMS ＆FREIGHT LIMITED入社 1991年９月　McCathie Customs Limited（現　McCullough LIMITED）入社 1999年９月　同社取締役就任 2002年８月　NCC Car Carriers Limited取締役就任 2012年２月　Dophin Shipping Agencies Limited（現　Dolphin Shipping New Zealand Limited）取締役就任（現任） 2015年２月　Universal Finance Company Limited取締役就任 2015年３月　Compass Auto Logistics Limited取締役就任 2015年６月　当社取締役就任（現任） 2016年２月　コンパス・ロジスティクス㈱代表取締役社長就任 2016年３月　Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limited取締役就任（現任） | （注）５ | 752,830
取　締　役 (監査等委員) | 長谷川　康司 | 1940年５月５日生 | 1964年４月　トヨタ自動車販売㈱(現　トヨタ自動車㈱)入社 1995年６月　同社取締役就任 1999年６月　同社常務取締役就任 2001年６月　同社専務取締役就任 2002年６月　トヨフジ海運㈱取締役社長就任 2005年10月　首都高速道路㈱代表取締役会長兼最高経営責任者就任 2015年３月　当社社外監査役就任 2016年４月　当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | （注）６ | －
取　締　役 (監査等委員) | 岩岡　廣明 | 1958年５月１日生 | 1982年４月　三井物産㈱入社 2002年５月　同社経理部総合企画室長兼ＣＦＯ企画部システム統括室長 2002年12月　同社経営改革推進部コーポレートプロセス室長 2005年１月　欧州三井物産㈱ＲｅｇｉｏｎａｌＣＦＯ就任 (兼務)ドイツ三井物産㈲取締役ＣＦＯ就任 2009年12月　三井物産㈱金属事業管理室長兼金属業務部連結経営支援室長 2013年10月　(出向)三井物産スチール㈱常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2015年11月　(兼務)三井物産鋼材販売㈱（現　ＮＳＳＢ三鋼販㈱）常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2018年６月　当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取　締　役 (監査等委員) | 縄野　克彦 | 1946年11月16日生 | 1969年７月　運輸省(現　国土交通省)入省 1999年７月　同省自動車交通局長就任 2001年１月　海上保安庁長官就任 2002年７月　国土交通省国土交通審議官 2003年８月　㈶港湾近代化促進協議会(現　(一財)港湾近代化促進協議会)会長就任 2005年10月　㈱日本航空(現　日本航空㈱)常務取締役就任 2007年４月　同社代表取締役副社長就任 2012年６月　(一財)日本気象協会会長就任 ㈱ジェイアール貨物・インターナショナル代表取締役社長就任 2013年６月　(一財)日本水路協会会長就任(現任) 2014年６月　(一社)全国レンタカー協会会長就任 2015年６月　当社社外監査役就任 2016年４月　当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2018年６月　(一財)航空機安全運航支援センター会長就任(現任) | （注）６ | －
取　締　役 (監査等委員) | 金子　好宏 | 1975年１月７日生 | 2000年10月　中央青山監査法人（現　ＰｗＣあらた有限責任監査法人）入所 2005年３月　公認会計士登録 2014年12月　金子好宏公認会計士事務所所長就任（現任） 2016年９月　㈱ブリッジ・シー（現　㈱ブリッジ・シー・キャピタル）取締役就任（現任） 2017年10月　㈱ブリッジ・シー・ホールディングス代表取締役社長就任 2018年５月　当社社外取締役(監査等委員)就任(現任) | （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取　締　役 (監査等委員) | 伊藤　真弥 | 1976年12月28日生 | 2002年10月　弁護士登録 西村あさひ法律事務所入所 2007年７月　㈱みずほコーポレート銀行出向 2010年４月　駿河台大学法科大学院非常勤講師 2012年８月　(独)中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師 2016年１月　西村あさひ法律事務所パートナー（現任） 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）６ | －
計 | 3,306,600

（注）１．取締役（監査等委員）長谷川　康司、岩岡　廣明、縄野　克彦、金子　好宏及び伊藤　真弥は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長谷川　康司、委員　岩岡　廣明、委員　縄野　克彦、委員　金子　好宏、委員　伊藤　真弥

なお、岩岡　廣明は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からの情報収集、重要な社内会議への出席並びに内部監査部門との連携を密に図ることにより監査及び監督機能の実効性を高めるためであります。

４．当社の指名・報酬諮問委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長谷川　康司、委員　山中　信哉、委員　岩岡　廣明、委員　縄野　克彦、委員　金子　好宏、委員　伊藤　真弥

５．2019年６月26日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．2018年６月27日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．略歴中に記載されているジャクソンアンドノムラパートナーズトラスト㈱は2017年３月に、NCC Car Carriers Limitedは2017年４月に、Compass Auto Logistics Limitedは2017年８月に、コンパス・ロジスティクス㈱は2018年10月にそれぞれ清算済みであります。

８．当社は、法令及び定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
横瀬　　勉 | 1960年10月14日生 | 1983年４月　東京急行電鉄㈱入社 1994年５月　ノーザンテレコムジャパン㈱人事マネージャー、ファイナンスマネージャー 1998年７月　日本ＢＴ㈱総務人事部長 2000年８月　マッケンナ・ジャパン㈱ オフィスディレクター 2001年３月　ＰＤＩジャパン㈱コンサルタント 2003年３月　ワイス㈱執行役員人事部長 2007年12月　慶應義塾大学ＳＦＣ研究所上席所員（現任） 2008年１月　横瀬伸銅㈱取締役（現任） 2008年４月　佐賀大学大学院工学系研究科非常勤講師 2011年11月　国際大学大学院国際経営学研究科特別招聘教授 2015年６月　八千代工業㈱社外取締役（現任） 2018年７月　国際大学大学院国際経営学研究科教授（現任） （重要な兼職の状況） 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所　上席所員 国際大学大学院国際経営学研究科　教授 | ―

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

５名（全て監査等委員である取締役）

ロ．社外取締役と提出会社との、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役５名と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお社外取締役長谷川康司は、過去に当社グループの主要取引先であるトヨフジ海運㈱の業務執行者でありました。同社と当社グループの間には営業上の取引関係があるものの、価格及びその他の取引条件は一般的な取引と同様に決定しており、また、退職後10年以上経過していることから、同氏は、当社に対し十分な独立性を有していると考えております。

ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実を担っております。

ニ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める下記の「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、独立性の判断を行っております。

〈社外取締役の独立性に関する基準〉

当社おける社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりとする。

１．次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。

（１）当社又は当社の現在の子会社の従事者及び出身者

①当社又は当社の現在の子会社の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者（注1）

②その就任の前10年間において当社又は当社の現在の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、又は監査役であった者であって、当該非業務執行取締役又は監査役への就任の前10年間において当社又は当該子会社の業務執行者であった者

（２）大株主・主要株主の関係者

①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近5年間においてそうであった者（注2）

②当社が現在主要株主である会社の役員及び従業員

（３）主要な取引先

当社又はその子会社の主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％以上の支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

（４）相互派遣・相互就任の役員

当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の役員及び従業員

（５）多額の寄付先

当社又はその子会社から一定額（過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者

（６）主要な借入先

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近3年間においてそうであった者（注3）

（７）役員報酬以外の多額の金銭の支払いを受けているアドバイザー

①現在当社又はその子会社の会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の関係者又は最近3年間においてそうであった関係者のうち、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）（注4）

②上記①に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間に平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

③上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。）の関係者

（８）近親者・同居の親族

「1」で考慮されている事由に当てはまる配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

2.前項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、社外取締役選任時に、当社の業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待できる理由を対外的に説明のうえ、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

3.当社において、現在独立取締役の地位にある者で、独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとする。

注1：「業務執行者」とは、業務執行取締役、理事（業務執行に当たる者に限る。）、執行役員、支配人その他の使用人をいう。

注2：「役員及び従業員」とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

注3：「主要な借入先」とは、当社又はその子会社が借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう。）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関グループをいう。

注4：「関係者」とは、社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者をいう

ホ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

各分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会等における率直、活発で建設的な意見等により当社の発展への貢献が期待できる人物を社外取締役に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を定期的に開催し、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員は５名、全員が社外取締役であり、内１名を常勤としております。監査等委員は当社の取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な社内会議に出席し、また常勤監査等委員は当社の各種会議への出席に加え、子会社の重要な会議への出席の他、拠点への往査を実施し、業務の執行状況を直接確認しております。

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の「三者打ち合わせ」を四半期ごとに開催する他、会計監査人による子会社往査に同行し発見事項や課題を共有するなど、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の監査との連携を図ることで監査の実効性を高めています。

なお、常勤の監査等委員岩岡廣明氏は、長年にわたり経理、財務業務に従事し、ＣＦＯを務め、また、監査等委員金子好宏氏は、公認会計士として、それぞれ財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を原則として月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長谷川 康司 | 18回 | 18回
岩岡　廣明 | 14回 | 14回
鈴木　義信 | 18回 | 18回
縄野　克彦 | 18回 | 18回
金子　好宏 | 17回 | 17回

（注）岩岡廣明氏及び金子好宏氏はそれぞれ取締役監査等委員の就任後開催の開催回数及び出席回数を記載しております。

監査等委員会では、前後の取締役会における運営の適法性、適正性、妥当性等の検討の他、子会社も含めた事業運営全般に係る主要な情報を共有し、課題に対する意見交換と意思統一を図っております。

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室(２名)を設置しております。同室は、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを執行活動から独立した立場で、当社及び子会社等への監査を実施するとともに、内部統制の整備及び運用状況を評価することにより、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。

また、経営の課題認識も踏まえたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し、監査及び評価の結果を経営並びに対象部門へフィードバックするとともに、監査等委員会や会計監査人との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期ごとに行い監査等委員会や会計監査人と密接に連携を取ることにより、監査の実効性の確保を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

４年間

c.業務を執行した公認会計士

川口　宗夫

伊藤　恭治

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名及び会計士試験合格者８名、その他３名であります。

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当該監査法人の有する品質保証システムと実践、当該監査法人から受けた報告の内容、当社の経理部門等から入手した会計監査人に関する情報及び評価、常勤監査等委員が当該監査法人の往査に同行した際の評価、並びに当社グループの業種、業務内容、経理処理等に必要十分な知識と理解を得ていることなどを踏まえ、当該監査法人による監査の遂行状況を評価しました。その結果、当該監査法人の選任は妥当であり、監査の方法、業務遂行は相当であると判断しております。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 29,500 | 2,500 | 31,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 29,500 | 2,500 | 31,800 | －

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下の通りです。

（前連結会計年度）

コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、当社の連結財務諸表監査の一環として行う監査業務の報酬として57千ニュージーランドドルを支払っております。

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、ニュージーランドにおける法定監査の報酬として175千ニュージーランドドルを支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、当社の連結財務諸表監査の一環として行う監査業務の報酬として30千ニュージーランドドルを支払っております。

当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、ニュージーランドにおける法定監査の報酬として189千ニュージーランドドル、非監査業務の「合意された手続」業務の報酬として7.5千ニュージーランドドルを支払っております。

c.上記報酬以外の重要な報酬

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等につき、会社法第399条第３項に基づき監査等委員会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況および報酬見積もりの算定根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額に同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、固定報酬を基本とし、業績連動型報酬及び中長期的インセンティブの導入については、今後十分な検討を経て判断するというものであり、当社の役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で定めております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年４月14日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）及び監査等委員である取締役の年間報酬総額１億円以内であります。

また、取締役会の諮問に応じて、役員の報酬等に関する株主総会議案の原案を審議・決定するほか、取締役の報酬等に関する事項を検討するのは、指名・報酬諮問委員会に委ねられております。

取締役会が取締役の報酬等を指名・報酬諮問委員会に諮問すると、同委員会では、同委員会が定める取締役の報酬等に係る基本方針と判断基準に基づいて報酬等の内容を審議し、取締役会に答申します。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、監査等委員会の意見も踏まえて取締役会で決議し、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員全員の協議により決定します。

なお、当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、取締役会の諮問に基づき、2018年４月18日の指名・報酬諮問委員会で内容が審議され、2018年６月15日の監査等委員会で意見が決定され、2018年６月27日の取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長により決定されております。当事業年度における当社の監査等委員である取締役の報酬等は、2018年４月18日の指名・報酬諮問委員会で内容が審議され、2018年６月27日の監査等委員会で協議により決定されております。

②．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（監査等委員を除く。） （社外役員を除く。） | 249 | 249 | － | － | － | 6
取締役(監査等委員) （社外役員を除く。） | 5 | 5 | － | － | － | 1
社外役員 | 45 | 45 | － | － | － | 6

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式のことであり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、保有目的が純投資目的である投資株式以外の投資株式のことであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、上場株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携等の事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に行います。なお、当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、上場株式を保有しておりませんので、個別銘柄の保有の適否に関して、取締役会等において検証を実施しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、非上場株式を保有している㈱日貿については、以下のとおりであります。なお、当社及びその他の連結子会社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 2,947
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。