2022年８月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この自己株式の処分並びに株式売出しに関し必要な事項が2022年８月30日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
（１）募集の方法
（２）募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
（１）新規発行による手取金の額
（２）手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）
２ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2022年８月30日（火）となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2022年８月31日（水） 至 2022年９月１日（木）」、払込期日は「2022年９月６日（火）」、受渡期日は「2022年９月７日（水）」、オーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2022年８月31日（水） 至 2022年９月１日（木）」、受渡期日は「2022年９月７日（水）」、シンジケートカバー取引期間は「2022年９月２日（金）から2022年９月20日（火）までの間」となります。
（訂正前）
＜前略＞
（注）３ 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）３ 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
（訂正前）
2022年８月30日（火）から2022年９月２日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正後）
2022年８月30日（火）（以下「発行価格等決定日」という。）に決定された発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（訂正前）
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
― |
― |
― |
|
一般募集 |
870,000株 |
896,030,400 |
― |
|
計（総発行株式） |
870,000株 |
896,030,400 |
― |
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 発行価額の総額は、2022年８月15日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
― |
― |
― |
|
一般募集 |
870,000株 |
813,850,200 |
― |
|
計（総発行株式） |
870,000株 |
813,850,200 |
― |
（注）１ 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２ 発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３ 一般募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
（注）４の全文削除
（訂正前）
|
発行価格（円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
未定 （注）１、２ 発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。 |
未定 (注)１、２ |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（注）１ 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2022年８月30日（火）から2022年９月２日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に、一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.optimusgroup.co.jp/news/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
＜後略＞
（訂正後）
|
発行価格（円） |
発行価額 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株 数単位 |
申込期間 |
申込証拠金（円） |
払込期日 |
|
981 |
935.46 |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（注）１ 発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、2022年８月31日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.optimusgroup.co.jp/news/）で公表いたします。
＜後略＞
（訂正前）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
783,000株 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
87,000株 |
|
|
計 |
― |
870,000株 |
― |
（訂正後）
|
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受株式数 |
引受けの条件 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
783,000株 |
１ 買取引受けによります。 ２ 引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。 ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金（１株につき45.54円）となります。 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
87,000株 |
|
|
計 |
― |
870,000株 |
― |
（訂正前）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
896,030,400 |
8,500,000 |
887,530,400 |
（注）１ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額（発行価額の総額）は、2022年８月15日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
813,850,200 |
8,500,000 |
805,350,200 |
（注）１ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２ 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。
（注）３の全文削除
（訂正前）
上記差引手取概算額887,530,400円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当の手取概算額上限132,389,600円と合わせ、手取概算額合計上限1,019,920,000円について、2023年９月末までに、全額を連結子会社への投融資資金に充当する予定です。
当該投融資資金については、700百万円を2023年３月末までに、連結子会社の株式会社日貿における運転資金として、当社グループの主要市場であるニュージーランドにおける中古自動車販売事業を強化すべく、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
また、残額を2023年９月末までに、当社グループの成長戦略地域と捉えているオーストラリア市場への更なる参入・深化を目指すため、連結子会社のOptimus Group Australia Pty Ltdを通し、持分法適用関連会社である中古自動車販売事業のOzCar Pty Ltdにおける運転資金として、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
（訂正後）
上記差引手取概算額805,350,200円については、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当の手取概算額上限120,109,800円と合わせ、手取概算額合計上限925,460,000円について、2023年９月末までに、全額を連結子会社への投融資資金に充当する予定です。
当該投融資資金については、700百万円を2023年３月末までに、連結子会社の株式会社日貿における運転資金として、当社グループの主要市場であるニュージーランドにおける中古自動車販売事業を強化すべく、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
また、残額を2023年９月末までに、当社グループの成長戦略地域と捉えているオーストラリア市場への更なる参入・深化を目指すため、連結子会社のOptimus Group Australia Pty Ltdを通し、持分法適用関連会社である中古自動車販売事業のOzCar Pty Ltdにおける運転資金として、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
（訂正前）
|
種類 |
売出数 |
売出価額の総額（円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
普通株式 |
130,000株 |
140,406,500 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.optimusgroup.co.jp/news/）（新聞等）で公表いたします。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 売出価額の総額は、2022年８月15日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
|
種類 |
売出数 |
売出価額の総額（円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 |
|
普通株式 |
130,000株 |
127,530,000 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等（発行価格、発行価額、売出価格及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、2022年８月31日（水）付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト（［URL］https://www.optimusgroup.co.jp/news/）で公表いたします。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
（注）３の全文削除
（訂正前）
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売出価格 （円） |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
未定 (注)１ |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
＜後略＞
（訂正後）
|
売出価格 （円） |
申込期間 |
申込単位 |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
|
981 |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
（省略） |
＜後略＞
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、130,000株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって野村證券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
＜後略＞
（訂正後）
一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
＜中略＞
（削除）
＜後略＞