2022年８月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、その他この自己株式の処分に関し必要な事項が2022年８月30日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
（１）募集の方法
（２）募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
（１）新規発行による手取金の額
（２）手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
＜前略＞
（注）３ 本募集とは別に、2022年８月22日（月）の取締役会決議により、当社普通株式870,000株の公募による自己株式の処分（以下「一般募集」という。）を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行う場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（注）３ 本募集とは別に、2022年８月22日（月）の取締役会決議により、当社普通株式870,000株の公募による自己株式の処分（以下「一般募集」という。）を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行います。
＜後略＞
（訂正前）
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
130,000株 |
133,889,600 |
― |
|
一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
130,000株 |
133,889,600 |
― |
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）４に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
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割当予定先の氏名又は名称 |
野村證券株式会社 |
|
割当株数 |
130,000株 |
|
払込金額 |
133,889,600円 |
＜中略＞
２ 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
３ 発行価額の総額及び払込金額は、2022年８月15日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
― |
― |
― |
|
その他の者に対する割当 |
130,000株 |
121,609,800 |
― |
|
一般募集 |
― |
― |
― |
|
計（総発行株式） |
130,000株 |
121,609,800 |
― |
（注）１ 本募集は、前記「１ 新規発行株式」（注）４に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
|
割当予定先の氏名又は名称 |
野村證券株式会社 |
|
割当株数 |
130,000株 |
|
払込金額 |
121,609,800円 |
＜中略＞
２ 発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本募集は、自己株式の処分に係るものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
（注）３の全文削除
（訂正前）
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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未定 （注）１ |
― （注）３ |
100株 |
2022年９月26日（月） |
該当事項はありません。 |
2022年９月27日（火） |
（注）１ 発行価格については、2022年８月30日（火）から2022年９月２日（金）までの間のいずれかの日に一般募集において決定される発行価額と同一の金額といたします。
２ 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３ 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格（会社法上の払込金額）は資本組入れされません。
４ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
５ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
（訂正後）
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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935.46 |
― （注）２ |
100株 |
2022年９月26日（月） |
該当事項はありません。 |
2022年９月27日（火） |
（注）１ 本第三者割当においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２ 本募集は、自己株式の処分に係るものであり、発行価格（会社法上の払込金額）は資本組入れされません。
３ 野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。
（注）１の全文削除及び２、３、４、５の番号変更
（訂正前）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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133,889,600 |
1,500,000 |
132,389,600 |
（注）１ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 払込金額の総額は、2022年８月15日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（訂正後）
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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121,609,800 |
1,500,000 |
120,109,800 |
（注）１ 新規発行による手取金は自己株式の処分に係る手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注）３の全文削除
（訂正前）
上記差引手取概算額上限132,389,600円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額887,530,400円と合わせ、手取概算額合計上限1,019,920,000円について、2023年９月末までに、全額を連結子会社への投融資資金に充当する予定です。
当該投融資資金については、700百万円を2023年３月末までに、連結子会社の株式会社日貿における運転資金として、当社グループの主要市場であるニュージーランドにおける中古自動車販売事業を強化すべく、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
また、残額を2023年９月末までに、当社グループの成長戦略地域と捉えているオーストラリア市場への更なる参入・深化を目指すため、連結子会社のOptimus Group Australia Pty Ltdを通し、持分法適用関連会社である中古自動車販売事業のOzCar Pty Ltdにおける運転資金として、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
（訂正後）
上記差引手取概算額上限120,109,800円については、本第三者割当と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額805,350,200円と合わせ、手取概算額合計上限925,460,000円について、2023年９月末までに、全額を連結子会社への投融資資金に充当する予定です。
当該投融資資金については、700百万円を2023年３月末までに、連結子会社の株式会社日貿における運転資金として、当社グループの主要市場であるニュージーランドにおける中古自動車販売事業を強化すべく、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
また、残額を2023年９月末までに、当社グループの成長戦略地域と捉えているオーストラリア市場への更なる参入・深化を目指すため、連結子会社のOptimus Group Australia Pty Ltdを通し、持分法適用関連会社である中古自動車販売事業のOzCar Pty Ltdにおける運転資金として、中古自動車の仕入資金に充当する予定です。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
オーバーアロットメントによる売出し等について
（訂正前）
当社は、2022年８月22日（月）の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式870,000株の公募による自己株式の処分（一般募集）を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から130,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、本件募集売出しの申込期間の終了する日の翌日から2022年９月20日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
（訂正後）
当社は、2022年８月22日（月）の取締役会決議により、本第三者割当とは別に、当社普通株式870,000株の公募による自己株式の処分（一般募集）を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式130,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。
また、野村證券株式会社は、2022年９月２日（金）から2022年９月20日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞