## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

(注）2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は180,000,000株増加し、240,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 16,238,895 | 64,955,580 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 16,238,895 | 64,955,580 | － | －

（注）事業年度末現在の発行済株式のうち5,208,195株は、現物出資(金銭債権　2,683,645千円)によるものであります。

2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は48,716,685株増加し、64,955,580株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2016年４月14日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）４、当社の従業員３、当社子会社の取締役９、当社子会社の従業員８
新株予約権の数（個）　※ | 4,494
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式67,410 [269,640]（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 534 [134]（注）２
新株予約権の行使期間　※ | 自 2018年４月15日 至 2026年４月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格 534 [134] 資本組入額 267 [67]
新株予約権の行使の条件　※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項）　※ | （注）４

※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切上げるものとする。

イ　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整する。

１

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　――――――――

分割・併合の比率

ロ　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整するものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

ハ　上記のほか、割当日後に、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により、必要かつ合理的な範囲で払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

イ　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

ロ　新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的となる当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

ハ　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、組織再編行為前の条件に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ハに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、組織再編行為前における新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

へ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（イ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

（ロ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（イ）の資本金等増加限度額から上記（イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。

リ　その他新株予約権の行使条件

組織再編行為前の条件に準じて決定するものとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2021年８月31日 （注）１． | 7,490 | 5,360,535 | 5 | 437 | 5 | 1,620
2022年４月１日 （注）２． | 10,721,070 | 16,081,605 | － | 437 | － | 1,620
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１． | 56,175 | 16,137,780 | 14 | 452 | 14 | 1,635
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１． | 101,115 | 16,238,895 | 26 | 479 | 26 | 1,662

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、発行済株式数は2024年3月31日末の株式数より48,716,685株増加し、発行済み株式数残高は64,955,580株となります。

４．2024年6月10日付で有償一般募集10,434,800株が新株式発行により増加し、発行済み株式数残高は75,390,380株となります。

発行価格　　1株につき635円

払込金額　　1株につき605.52円

資本組入額　3,159百万円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 2 | 19 | 60 | 35 | 14 | 5,364 | 5,494 | －
所有株式数 （単元） | － | 743 | 7,197 | 9,464 | 4,848 | 43,584 | 96,427 | 162,263 | 12,595
所有株式数の 割合（％） | － | 0.45 | 4.43 | 5.83 | 2.98 | 26.86 | 59.42 | 100.00 | －

(注)自己株式2,145,943株は、「個人その他」に21,459単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山中　信哉 | 静岡県熱海市 | 3,081,770 | 21.86
ロバート・アンドリュー・ヤング | ニュージーランド　オークランド市 | 2,097,990 | 14.88
マーティン・フレイザー・マッカラック | ニュージーランド　オークランド市 | 2,097,990 | 14.88
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 680,900 | 4.83
松井証券株式会社 | 東京都千代田区１丁目４番地 | 430,100 | 3.05
浜本　憲至 | 大阪府東大阪市 | 183,000 | 1.29
高橋　新 | 大阪府門真市 | 163,200 | 1.15
嶋崎　弘之 | 東京都大田区 | 141,700 | 1.00
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人株式会社三菱UFJ銀行） | 2 KING EDWARD STREET， LONDON EC1A 1H Q UNITED KINGDOM | 109,406 | 0.77
木下　祥 | 滋賀県大津市 | 107,800 | 0.76
計 | － | 9,093,856 | 64.47

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,145,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,080,400 | 140,804 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 12,595 | － | －
発行済株式総数 |  | 16,238,895 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 140,804 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己保有株式が43株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社オプティマスグループ | 東京都港区芝二丁目５番６号 | 2,145,900 | - | 2,145,900 | 13.21
計 | － | 2,145,900 | - | 2,145,900 | 13.21

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 48 | 48,432
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,145,943 | － | 2,145,943 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業投資による企業価値向上と、配当による株主還元をともに経営上の重要課題の一つと考えております。

剰余金の配当につきましては、安定的な事業収益からの株主還元を確保しつつ、安定的な財務基盤の維持と新たな成長のための投資を勘案し、当面は、連結配当性向30％程度を目安とする方針であります。

また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年９月30日、期末配当を行う基準日は毎年３月31日であります。

毎事業年度における配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針であります。

内部留保資金の使途につきましては、将来のＭ＆Ａ等による事業展開、設備投資等に役立てたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月14日 | 420 | 30.0
取締役会決議
2024年５月15日 | 563 | 40.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する考え方

当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、株主をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みと捉え、その強化を経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

当社グループは、より実効的なコーポレート・ガバナンスの実践により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、自動車総合サービス産業の企業グループとして、安全で快適な移動手段、移動の楽しさと利便性をより多くの方にご提供できるよう努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しており、法令等に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置いています。また任意の委員会等として、経営会議、指名・報酬諮問委員会、利益相反特別委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会ならびに内部監査室を設けております。

株主総会以外の各機関、及び任意の委員会等の概要は次のとおりです。

(イ)取締役会

取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

取締役（監査等委員であるものを除く。）５名と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の計９名で構成されております。構成員は、代表取締役社長 山中信哉（議長）、取締役 岩岡廣明、同 ロバート・アンドリュー・ヤング、同 マーティン・フレイザー・マッカラック、同ジョン・スタータリ及び、監査等委員である取締役 長﨑伸郎、同 伊藤真弥、同 布施伸章、同 長田太であります。また、月１回、定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(ロ)監査等委員会

監査等委員は、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成されております。構成員は、監査等委員である取締役 長﨑伸郎（委員長）、同 伊藤真弥、同 布施伸章、同 長田太であります。

(ハ)会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人は、当社に対して会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

(ニ)経営会議

経営会議は、全般的な業務執行について、経営上の重要な事項に関して協議することを目的としています。

常勤の取締役（代表取締役社長 山中信哉、取締役 岩岡廣明、監査等委員である取締役 長﨑伸郎、同 長田太）、執行部門の管理職及び内部監査室長で構成され、月１回以上の定例会を開催しております。

(ホ)指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役会の下に、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、報酬等に係る案件を審議し、取締役会へ答申することとしております。

過半数が独立社外取締役で構成され、かつ、委員長は独立社外取締役としております。構成員は、代表取締役社長 山中信哉、並びに独立社外取締役の長﨑伸郎（委員長）、同 布施伸章、同 長田太、社外取締役の伊藤真弥の計５名です。なお、伊藤真弥氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断しておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定、届出しておりません。

(ヘ)利益相反特別委員会

当社グループのバリューチェーン（注）における潜在的な利益相反を適切に管理、低減するために、取締役会の下に任意の諮問機関として、利益相反特別委員会を設置しております。

同委員会は代表取締役を委員長、取締役（岩岡廣明、ロバート・アンドリュー・ヤング、マーティン・フレイザー・マッカラック、ジョン・スタータリ）等を委員とし、監督者としての当社監査等委員である常勤取締役（長﨑伸郎）、社外の弁護士で構成されています。取締役会の諮問に応じて、当社グループ全体の利益相反に係る事項について審議を行い、取締役会に答申します。

（注）中古自動車の仕入れから、検査、輸送、アフターサービスに至るまで、中古自動車の取引に係る一連の事業機会を当社グループ内に取り込む体制

(ト)リスク管理委員会

当社グループ等の事業活動、管理運営又は当社役職員に負の影響を及ぼす可能性がある様々なリスクについて、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進及び統括することを目的に設置されております。

同委員会は、代表取締役社長　山中信哉を委員長とし、取締役（岩岡廣明、長﨑伸郎、長田太）及び委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。

(チ)コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に適切に対応することを目的に設置されております。

同委員会は、代表取締役社長　山中信哉を委員長とし、コンプライアンス部門責任者（取締役岩岡廣明）、取締役（長﨑伸郎、長田太）及び委員長の指名する管理職で構成され、年２回の定例会に加え、必要に応じて臨時開催しております。

(リ)内部監査室

当社グループにおける業務活動の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持を目的として設置されております。執行活動から独立した立場で当社グループの業務活動を監査することで、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認しております。

なお、内部監査室は２名で構成されています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

また、取締役会、監査等委員会及び取締役会諮問機関の議長及び構成員は以下のとおりであります。

(◎は議長、〇は構成員、下段()内は任期内出席回数/開催回数)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営会議 | 指名・報酬諮問委員会 | 利益相反 特別委員会 | リスク 管理 委員会 | コンプラ イアンス 委員会
代表取締役社長 | 山中信哉 | ◎ （15/15） |  | ◎ (24/24) | 〇 （6/6） | ◎ (4/4) | ◎ （2/2） | ◎ （2/2）
取締役 | Robert Andrew Young | 〇 （15/15） |  |  |  | ○ (3/4) |  |
取締役 | Martin Fraser McCullough | 〇 （15/15） |  |  |  | ○ (4/4) |  |
取締役 | 岩岡廣明 | 〇 （15/15） |  | 〇 (24/24) |  | ○ (4/4) | 〇 （2/2） | 〇 （2/2）
取締役 | John Startari | 〇 （15/15） |  |  |  | ○ (2/3) |  |
監査等委員取締役 | 長﨑伸郎 | 〇 （15/15） | ◎ （14/14） | 〇 (23/24) | ◎ （6/6） | ○ (2/4) | 〇 （2/2） | 〇 （2/2）
監査等委員取締役 | 伊藤真弥 | 〇 （15/15） | 〇 （14/14） |  | 〇 （6/6） |  |  |
監査等委員取締役 | 布施伸章 | 〇 （15/15） | 〇 （14/14） |  | 〇 （6/6） |  |  |
監査等委員取締役 | 長田太 | 〇 （15/15） | 〇 （14/14） | 〇 (20/24) | 〇 （6/6） |  | 〇 （2/2） | 〇 （2/2）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置しているのは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより取締役会の監査・監督機能の実効性が高まり、企業統治の一層の強化に資するものと考えるためであります。

なお、「様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組み」である当社のコーポレート・ガバナンスをより実効性があるものとするために、法令に基づく機関に加えて、任意の委員会等を設けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針(「内部統制システム構築に関する基本方針」)に基づき内部統制システムの整備を行っております。以下は「内部統制システム構築に関する基本方針」の内容の一部であります。

（イ）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス規程及び社内会議規程に基づき、コンプライアンスを経営の基本方針と定め、コンプライアンス委員会を設け、コンプライアンスにかかる体制を構築し、推進する。

・当社は、内部監査室を設置し、当社及び子会社のコンプライアンスの状況及び業務の適正性に関する内部監査を適宜実施する。内部監査室はその結果を、当社の代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び経営会議に報告する。

（ロ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・企業秘密及び個人情報等を管理するため機密情報管理規程、個人情報保護管理規程及び情報セキュリティ管理規程を定め、適正な取り扱いを行う。また、社内外を問わず業務上重要な情報を保存及び管理するため文書管理規程を定める。

・取締役会、経営会議その他の重要会議の意思決定、業務執行及び監督の行為に係る記録についても、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

（ハ）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社におけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設ける。

・当社の取締役会、リスク管理委員会等において、当社及び子会社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ニ）当社及び子会社の取締役、使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、職務の執行を行い、これらの規程、社内会議規程、グループ会社管理規程、経営計画策定規程等に基づき、適切な審議及び決定を行う。

（ホ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進める。

（ヘ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合における当該取締役又は使用人に関する事項

・監査等委員会はその職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人の員数や求められる資質については、取締役会と協議の上決定する。

（ト）前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の評価、異動、懲戒処分等の人事に係る事項の決定には、事前に監査等委員会の同意を必要とする。

（チ）当社及び子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、重大な法令違反、定款違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのあることを発見した場合には、速やかに報告及び情報提供を行う。

（リ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社及び子会社の取締役、使用人等は、通報等の行為を理由として通報者に対する解雇、懲罰、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、通報者に対して不利益になることをしてはならない。また、報復行為を行った取締役及び使用人等に対して、就業規則等の定めに従って処分を科すことができるものとする。

（ヌ）当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について必要な費用を支払った時は、その債務の処理を速やかに行う。

（ル）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役及び取締役との定期的な意見交換、内部監査室との定期的な情報交換、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づく会計監査人との定期的な意見及び情報の交換により、相互に緊密な連係を保つ。

・監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他の専門家の意見を聴取することができるものとする。

・監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を開催し、その実効性を高めることにより、情報の共有化、経営の効率化及び監査品質の向上を図る。

（ヲ）反社会的勢力排除への対応方針

・当社及び子会社は、社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点から反社会的勢力との関係を遮断することの重要性を十分認識し、企業集団全体として取り組みを実施するために「反社会的勢力排除にかかる基本方針」を定める。

（ワ）財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則、一般に公正妥当と認められる会計基準、コンプライアンス規程、経理規程及び財務規程に基づき、常に投資家の視点に立つとともに、透明性が高く健全な企業経営の実践の一環として、迅速及び正確、並びに適切な会計処理及び開示を行う。また、当社は、金融商品取引法等に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、内部監査規程及び財務報告に係る内部統制の基本方針を定め財務報告に係る内部統制の整備及び運用（モニタリングを含む。)を行うとともに、その有効性を評価する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおけるリスク管理の推進のため、リスク管理規程及び社内会議規程に基づきリスク管理委員会を設けております。

当社の取締役会、リスク管理委員会等において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

ハ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

前述のとおり、当社は、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、グループ会社管理規程を定めて企業集団各社の重要事項の決定、事業の状況等に関し情報の共有化を図るとともに、企業集団各社が各種規程を整備する等により企業集団全体の内部統制システムを構築し、その有効かつ適切な運用を進めています。

また、子会社における業務活動が経営方針、経営計画及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを確認するため、内部監査室による内部監査を子会社に対して実施しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内、監査等委員である取締役は４名以上とする旨、定款で定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は定款にて、取締役の選任及び解任は株主総会の決議によることとし、その方法を定めております。

選任については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して議決します。何れも、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定められております。

解任決議については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役の場合は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨が定められております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ニ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項及び同法第427条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）（それぞれ取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等）及び取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
代表取締役社長 | 山中　信哉 | 1960年２月13日生 | 1988年４月　㈱日貿・ジャパントレーディング（現　㈱日貿）設立 代表取締役社長就任（現任） 2015年１月　当社設立　代表取締役社長就任（現任） | （注）４ | 3,081,770
取締役 | ロバート アンドリュー ヤング | 1972年５月５日生 | 1998年７月　Vehicle Solutions Limited取締役就任 2002年３月　㈱日貿・ジャパントレーディング（現　㈱日貿）入社　ゼネラルマネージャー 2004年５月　Nichibo Trading Company New Zealand Limited取締役就任 2004年９月　Auto Advance Finance Limited取締役就任（現任） 2008年12月　Trade Cars Limited取締役 就任（現任） 2009年４月　Auto Finance Direct Limited設立取締役就任（現任） 2010年５月　Universal Property Limited取締役就任（現任） 2013年５月　㈱日貿取締役就任（現任） 2015年２月　Universal Finance Company Limited取締役就任（現任） 2015年６月　当社取締役就任（現任） 2018年８月　Optimus Group New Zealand Limited取締役就任（現任） 2022年10月　Imported Motor Vehicle Industry Association 理事就任（現任） | （注）4 | 2,097,990

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役 | マーティン フレイザー マッカラック | 1972年１月６日生 | 1988年６月　JENNERS CUSTOMS ＆FREIGHT LIMITED入社 1991年９月　McCathie Customs Limited（現　McCullough LIMITED）入社 1999年９月　同社取締役就任 2002年８月　NCC Car Carriers Limited取締役就任 2012年２月　Dophin Shipping Agencies Limited（現　Dolphin Shipping New Zealand Limited）取締役就任（現任） 2015年２月　Universal Finance Company Limited取締役就任 2015年３月　Compass Auto Logistics Limited取締役就任 2015年６月　当社取締役就任（現任） 2016年２月　コンパス・ロジスティクス㈱代表取締役社長就任 2016年３月　Fasttrack Automotive Compliance 2006 Limited取締役就任（現任） 2018年８月　Optimus Group New Zealand Limited取締役就任（現任） 2018年９月　 Optimus Group Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2023年４月　Auto Advance Finance Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2024年５月　Autocare Services Pty Ltd取締役就任（現任） | （注）４ | 2,097,990

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役 | ジョン スタータリ | 1967年7月24日生 | 1997年２月　Proton Cars Australiaアフターセールスマネージャー就任 2002年７月　Proton Cars Australia取締役社長就任 2005年１月　Lotus Cars Australia取締役社長就任 2012年12月　Citroen Automobiles Australia取締役就任 2013年10月　Peugeot Automobiles Australia取締役就任 2018年７月　Deloitte Australiaパートナー就任 2021年１月　Optimus Group Australia Pty Ltd取締役社長就任(現任) Dolphin Shipping Australia Pty Ltd取締役就任(現任) Global Carz Pty Ltd取締役就任(現任) OzCar Pty Ltd非常勤取締役就任(現任) 2022年１月　Blue Flag Pty Ltd非常勤取締役就任(現任) 2022年６月　当社取締役就任(現任) 2023年４月　Auto Advance Finance Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2023年８月　IWholesaleCars Pty Ltd取締役就任（現任） Car Empire Pty Ltd取締役就任（現任） Auto Edge Australia Pty Ltd取締役就任（現任） 2023年12月　Autopact Pty Ltd取締役就任（現任） 2024年５月　Autocare Services Pty Ltd取締役就任（現任） | （注）４ | 30,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取締役 | 岩岡　廣明 | 1958年５月１日生 | 1982年４月　三井物産㈱入社 2002年５月　同社CFO企画システム統括室長 2002年12月　同社経営改革推進部コーポレートプロセス室長 2005年１月　欧州三井物産㈱ＲｅｇｉｏｎａｌＣＦＯ就任 (兼務)ドイツ三井物産㈲取締役ＣＦＯ就任 2009年12月　三井物産㈱金属事業管理室長兼金属業務部連結経営支援室長 2013年10月　(出向)三井物産スチール㈱常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2015年11月　(兼務)三井物産鋼材販売㈱（現　ＮST三鋼販㈱）常務取締役管理本部長ＣＦＯ就任 2018年６月　当社社外取締役(監査等委員)就任 2020年６月　当社取締役就任（現任） | （注）４ | 10,000
取　締　役 (監査等委員) | 伊藤　真弥 | 1976年12月28日生 | 2002年10月　弁護士登録 西村あさひ法律事務所入所 2007年７月　㈱みずほコーポレート銀行出向 2010年４月　駿河台大学法科大学院非常勤講師 2012年８月　(独)中小企業基盤整備機構中小企業大学校講師 2016年１月　西村あさひ法律事務所パートナー（現任） 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年４月　ヒューマンライフコード㈱社外監査役（現任） 2021年６月　ネットワンシステムズ㈱社外取締役（現任） 2023年４月　㈱ジェイ・ウィル・コーポレーション社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取　締　役 (監査等委員) | 長﨑　伸郎 | 1955年６月28日生 | 1978年４月　トヨタ自動車工業㈱(現トヨタ自動車㈱)入社 2000年１月　出向トヨタモーターオーストラリア経理担当副社長就任 2003年１月　出向トヨタモーター欧州製造統括会社経理担当執行役員就任 2008年１月　トヨタ自動車㈱関連事業部長就任 2010年４月　あいおい損害保険㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険㈱)入社経理担当執行役員就任 2011年２月　㈱マルカキカイ(現㈱マルカ)社外監査役就任 2016年２月　同社社外取締役就任 2016年４月　あいおい損害保険㈱(現あいおいニッセイ同和損害保険㈱)専務執行役員就任 2018年３月　同社退社 2020年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | -
取　締　役 (監査等委員) | 布施　伸章 | 1965年７月１日生 | 1988年４月　等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2002年７月　同監査法人パートナー就任 企業会計基準委員会専門研究員、金融庁企業会計審議会監査部会専門委員、日本公認会計士協会理事等を歴任 2015年11月　同監査法人退所 2015年12月　布施公認会計士事務所開設所長就任(現任) 2016年７月　合同会社会計・監査リサーチセンター設立代表社員就任(現任) 2018年４月　NFパートナーズ合同会社設立代表社員就任(現任) 2020年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所　有 株式数 （株）
取　締　役 (監査等委員) | 長田　太 | 1954年６月11日生 | 1978年４月　運輸省(現　国土交通省)入省 2004年７月　同省港湾局管理課長就任 2011年９月　同省航空局長就任 2012年９月　内閣官房審議官（総合海洋政策本部事務局長）就任 2014年10月　三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱顧問就任 2015年６月　成田国際空港㈱専務取締役就任 2017年６月　同社代表取締役副社長就任 2019年６月　(一財)日本気象協会代表理事理事長就任 2020年３月　(公財)日本海難防止協会理事就任 2022年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月　(一財) 航空交通管制協会 評議員就任（現任） 2023年６月　　(一財) 日本気象協会　最高執行責任者就任（現任） | （注）５ | -
計 | 7,317,750

（注）１．取締役（監査等委員）伊藤　真弥、長﨑　伸郎、布施　伸章及び長田　太は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長﨑　伸郎、委員　伊藤　真弥、委員　布施　伸章、委員　長田　太

なお、長﨑　伸郎は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等からの情報収集、重要な社内会議への出席並びに内部監査部門との連携を密に図ることにより監査及び監督機能の実効性を高めるためであります。

３．当社の指名・報酬諮問委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　長﨑　伸郎、委員　山中　信哉、委員　伊藤　真弥、委員　布施　伸章、委員　長田　太

４．2024年６月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年６月25日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．略歴中に記載されているNCC Car Carriers Limitedは2017年４月に、Compass Auto Logistics Limitedは2017年８月に、コンパス・ロジスティクス㈱は2018年10月にそれぞれ清算済みであります。

７．当社は、法令及び定款に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
横瀬　　勉 | 1960年10月14日生 | 1983年４月　東京急行電鉄㈱入社 1994年５月　ノーザンテレコムジャパン㈱人事マネージャー、ファイナンスマネージャー 1998年７月　日本ＢＴ㈱総務人事部長 2000年８月　マッケンナ・ジャパン㈱ オフィスディレクター 2001年３月　ＰＤＩジャパン㈱コンサルタント 2003年３月　ワイス㈱執行役員人事部長 2007年12月　慶應義塾大学ＳＦＣ研究所上席所員（現任） 2008年１月　横瀬伸銅㈱取締役（現任） 2008年４月　佐賀大学大学院工学系研究科非常勤講師 2011年11月　国際大学大学院国際経営学研究科特別招聘教授 2015年６月　八千代工業㈱社外取締役 2018年７月　国際大学大学院国際経営学研究科教授（現任） （重要な兼職の状況） 慶應義塾大学ＳＦＣ研究所　上席所員 国際大学大学院国際経営学研究科　教授 | -

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数

４名（全て監査等委員である取締役）

ロ．社外取締役と提出会社との、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役４名と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実を担っております。

ニ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める下記の「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、独立性の判断を行っております。

〈社外取締役の独立性に関する基準〉

当社における社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりとする。

１．次のいずれにも該当しないと判断される場合に独立性を有しているものと判断する。

（１）当社又は当社の現在の子会社の従事者及び出身者

①当社又は当社の現在の子会社の業務執行者又はその就任の前10年間においてそうであった者（注1）

②その就任の前10年間において当社又は当社の現在の子会社の非業務執行取締役（業務執行取締役に該当しない取締役をいう。以下同じ。）、又は監査役であった者であって、当該非業務執行取締役又は監査役への就任の前10年間において当社又は当該子会社の業務執行者であった者

（２）大株主・主要株主の関係者

①当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近5年間においてそうであった者（注2）

②当社が現在主要株主である会社の役員及び従業員

（３）主要な取引先

当社又はその子会社の主要な取引先（直近事業年度又は先行する3事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の2％以上の支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先。）又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者

（４）相互派遣・相互就任の役員

当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の役員及び従業員

（５）多額の寄付先

当社又はその子会社から一定額（過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者

（６）主要な借入先

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の役員及び従業員又は最近3年間においてそうであった者（注3）

（７）役員報酬以外の多額の金銭の支払いを受けているアドバイザー

①現在当社又はその子会社の会計監査人である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の関係者又は最近3年間においてそうであった関係者のうち、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）（注4）

②上記①に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間に平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

③上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去3事業年度の平均で、その連結総売上高の2％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。）の関係者

（８）近親者・同居の親族

「1」で考慮されている事由に当てはまる配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

2.前項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、社外取締役選任時に、当社の業務執行に係る決定の局面等において、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待できる理由を対外的に説明のうえ、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

3.当社において、現在独立取締役の地位にある者で、独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとする。

注1：「業務執行者」とは、業務執行取締役、理事（業務執行に当たる者に限る。）、執行役員、支配人その他の使用人をいう。

注2：「役員及び従業員」とは、取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人をいう。

注3：「主要な借入先」とは、当社又はその子会社が借入れを行っている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属するものをいう。）であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の2％を超える金融機関グループをいう。

注4：「関係者」とは、社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者をいう

ホ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

各分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会等における率直、活発で建設的な意見等により当社の発展への貢献が期待できる人物を社外取締役に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の３者の会議「三者打ち合わせ」を定期的に開催し、情報の共有及び意見交換により、経営の効率化及び監査品質の向上を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員は４名、全員が社外取締役であり、内１名を常勤としております。監査等委員は当社の取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な社内会議に出席し、また常勤監査等委員は当社の各種会議への出席に加え、子会社の重要な会議への出席の他、拠点への往査や重要な書類の監査を実施するなどして、業務の執行状況を確認しております。

また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の「三者打ち合わせ」を四半期ごとに開催する等して、発見事項や課題を共有するなど、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室の監査との連携を図ることで監査の実効性を高めています。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と監査結果の相当性であります。

なお、常勤の監査等委員長﨑伸郎氏は、自動車製造業・損害保険業において海外勤務も含め経理等管理部門の業務に従事し、経営者としての経験も豊富であります。

当事業年度において、監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
長﨑　伸郎 | 14回 | 14回
伊藤　真弥 | 14回 | 14回
布施　伸章 | 14回 | 14回
長田　太 | 14回 | 14回

②内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室(２名)を設置しております。同室は、経営方針、経営計画、社内規程及び諸制度に準拠して効果的かつ効率的に運営されているか否かを執行活動から独立した立場で、当社及び子会社等への監査を実施するとともに、内部統制の整備及び運用状況を評価することにより、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めております。

また、経営の課題認識も踏まえたリスクアプローチに基づく監査計画を立案し、監査及び評価の結果を経営並びに対象部門へフィードバックするとともに、監査等委員会や会計監査人との三様監査の一環として「三者打ち合わせ」を四半期ごとに行い監査等委員会や会計監査人と密接に連携を取ることにより、監査の実効性の確保を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

10年間

c.業務を執行した公認会計士

渡辺　力夫

西口　昌宏

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名及び会計士試験合格者９名、その他15名であります。

e.監査法人の選任方針と理由

当社グループの監査法人を選任するにあたり、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮しました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社の会計監査人として選任しております。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当該監査法人の有する品質保証システムとその実践、当該監査法人から受けた報告の内容、当社の経理部門等から入手した会計監査人に関する情報及び評価、並びに当社グループの業種、業務内容、経理処理等に必要十分な知識と理解を得ていることなどを踏まえ、当該監査法人による監査の遂行状況を評価しました。その結果、当該監査法人の選任は妥当であり、監査の方法、業務遂行は相当であると判断しております。

g.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 48 | 2 | 78 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48 | 2 | 78 | －

（注）当該メンバーファームにより受けている監査のうち当社グループの連結財務諸表監査に関わる監査報酬等については当社で負担しており、上記当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額に9百万含まれております。

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりです。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、法定及び任意監査の支払うべき報酬として266千NZドル及び115千AUドルがあります。

（当連結会計年度）

当社の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している Ernst & Young のメンバーファームに対して、法定及び任意監査の支払うべき報酬として250千NZドル及び203千AUドルがあります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて必要な検討を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等につき、会社法第399条第３項に基づき監査等委員会の同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の実施状況及び報酬見積もりの算定根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額に同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の決定方法

当社の役員の報酬総額は2016年４月14日開催の株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の年間報酬総額を10億円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）、監査等委員である取締役の年間報酬総額を１億円以内、と決議しております。

業務執行取締役の個人別の報酬等は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問いたします。同委員会では諮問を受けると、同委員会が定める取締役の報酬等に係る基本方針と判断基準に基づいて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。答申を受けた取締役会は、監査等委員会の意見も踏まえて取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等を決議いたします。

監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、監査等委員全員で協議されます。

報酬等の水準は、他社の水準、職責、従業員の給与水準との比較等を総合的に勘案して決定いたします。

2023年７月以降の1年間の当社の取締役個人別の報酬等は、取締役会の諮問に基づき、2023年３月15日、4月14日及び5月22日の指名・報酬諮問委員会で審議され、2023年６月15日の監査等委員会で意見が決定され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬等は2023年６月22日の取締役会決議にて委任を受けた代表取締役社長により決定されております。監査等委員である取締役個人別の報酬等は、2023年６月22日の監査等委員会で協議されております。

ロ.通常報酬

2021年２月15日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議いたしました。役員報酬を企業の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の2021年７月以降の報酬等において、従来の固定報酬に加えて、業績連動報酬を導入いたしました。

なお、監査等委員である取締役は、独立性の観点から、固定報酬のみといたしております。

（イ）業績連動報酬の内容

業績連動報酬の金額は、①全社（当社グループ連結）業績に対する評価、②担当部門業績に対する評価、及び③中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容に対する評価、の３項目で決定いたします。

全社業績及び担当部門業績は、前事業年度計画の達成度及び当事業年度計画の前事業年度実績との比較、の両要素を定量評価いたします。中長期的成長や当社グループへの貢献を含む活動内容は定性評価いたします。

固定報酬及び業績連動報酬（標準額の場合）の合計に対する業績連動報酬（同）の割合は、職位が上位の取締役ほど大きく、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全体の平均では概ね３割程度といたします。

（ロ）その他の重要な事項

前事業年度以前で大幅な決算修正があった場合、または、取締役本人、担当部門、全社（グループ全体）においてコンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがあります。

報酬は、固定報酬と業績連動報酬の合計額を12か月で均等割りした月例の金額を毎月支給いたします。

ハ．特別報酬

2024年２月14日開催の取締役会において前述の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を改定し、新たに導入いたしました。将来に亘って恒常的に多額の利益貢献が見込まれる事案を実現、または直接的な利益貢献はなくとも当社グループの運営管理やレピュテーションを画期的に改善・向上する等、企業価値を極めて大きく向上させる事案において多大な貢献があった取締役に、貢献度合いに応じて支給いたします。なお、コンプライアンス上の問題が発覚した場合等には、報酬支給の前後にかかわらず、所定の手続きにより、報酬の全額または一部の返還を求めることがあります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外役員を除く。） | 264 | 178 | 86 | - | 5
取締役(監査等委員) （社外役員を除く。） | - | - | - | - | -
社外役員 | 37 | 37 | - | - | 4

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、投資株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式のことであり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、保有目的が純投資目的である投資株式以外の投資株式のことであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、上場株式を保有する場合には、取引関係の維持・発展、業務提携等の事業展開等の便益、保有に伴うリスク及び当社の資本コスト等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に行います。なお、当社グループは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の内、上場株式を保有しておりませんので、個別銘柄の保有の適否に関して、取締役会等において検証を実施しておりません。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 86
非上場株式以外の株式 | - | -

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 84 | 新規投資等
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥　政策保有株式の発行会社との業務提携等の概要

該当事項はありません。