当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、当社の子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdを通じAutocare Services Pty Ltdの株式を取得して同社を子会社化（当社の孫会社化）することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。本来は当該事実発生後に遅滞なく提出すべきところ、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
取得対象子会社の概要
商号 ：Autocare Services Pty Ltd
本店の所在地：オーストラリア ビクトリア州 メルボルン市
代表者の氏名：Brett Greham
資本金の額 ：2,080,725千円（2023年12月末現在）
純資産の額 ：521,695千円（2023年12月末現在）
※取得前のAutocare社の親会社に対するグループ間ローンは、売主との合意に従い、株式取得時に債務免除され、その便益は自己資本へ充当される予定です。その為、2023年12月期においても同様に、純資産に含めて表示しております。
総資産の額 ：17,589,866千円（2023年12月末現在）
事業の内容 ：オーストラリアにおける総合自動車物流事業
※⑤純資産の額及び⑥総資産の額は、便宜的に2023年12月末の為替レート（１AUD=96.89円）にて換算しております。
取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2021年12月期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
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売上高（千円） |
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13,819,033 |
16,771,659 |
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営業利益（千円） ※3 |
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900,592 |
2,209,092 |
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経常利益（千円） |
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純利益（千円） |
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※1 日本円換算額は、便宜的に2023年12月末の為替レート（１AUD=96.89円）にて換算しております。
※2 2021年12月期の数値並びに2022年12月期及び2023年12月期の純利益の数値の提供は受けておりません。また、経常利益については算出していないため、記載を省略しております。
※3 グループで分担している費用について、親会社より賦課される前の未監査の金額です。
取得対象子会社と提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、経営計画において重点戦略国であるオーストラリアにおける「オーストラリアモデルの構築」を掲げております。
オーストラリアの自動車の供給は、100％輸入に依存する中、その広大な国土において車両輸送は自動車業界ビジネスにおいて必要不可欠な役割を担っております。Autocare社はオーストラリア最大級の自動車総合物流企業です。オーストラリアのすべての主要港地域に戦略的な事業拠点を展開しており、大手自動車メーカーを含む輸入自動車の入港後の輸送や保管を行っております。これらに加え、保管倉庫、清掃、検疫、通関手続き、納車前の整備・点検・メンテナンスなど、オーストラリア全土の自動車販売顧客への新車納車までの付帯サービスも幅広く手掛けております。
当社が本株式取得契約通りにAutocare社株式の取得が完了し、連結子会社化することにより、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築を図り、また、オーストラリアにおける自動車市場のニーズの深化に応えるべく革新的なソリューションを提供し、長期的な価値の創造と事業の成長を目指してまいります。
取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得の対価：44,000千オーストラリアドル（予定）
主要な取得関連費用：本臨時報告書提出日時点では確定しておりません。
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：Autocare Services Pty Ltd
② 住所 ：オーストラリア ビクトリア州 メルボルン市
③ 代表者の氏名：Brett Greham
④ 資本金 ：21,475千オーストラリアドル（2023年12月末現在）
⑤ 事業の内容 ：オーストラリアにおける総合自動車物流事業
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： - 個
異動後：75,505個（うち間接所有分75,505個）
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： - ％
異動後：100％（うち間接所有分100％）
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社の100%子会社であるOptimus Group Australia Pty LtdがAutocare Services Pty Ltd株式を100%取得することにより、同社は当社の孫会社となり、当該孫会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：本臨時報告書提出日時点で2024年5月1日を予定しております。
以 上