当社は、2023年9月25日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。本来は当該事実発生後に遅滞なく提出すべきところ、本日まで未提出となっておりましたので今般提出するものであります。
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1)取得対象子会社の概要
① 商号 ：Autopact Pty Ltd
② 本店の所在地：24 Smith St, Mooloolaba QLD 4557 Australia
③ 代表者の氏名：Garry Bruce Crick
④ 資本金の額 ：96,244千オーストラリアドル（2024年1月末現在）
⑤ 純資産の額 ：103,528千オーストラリアドル（2024年1月末現在）
⑥ 総資産の額 ：746,654千オーストラリアドル（2024年1月末現在）
⑦ 事業の内容 ：オーストラリアにおける自動車販売
(2)得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2021年6月期 |
2022年6月期 |
2023年6月期 |
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売上高（千円） |
120,226,592 |
129,497,628 |
159,911,183 |
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営業利益（千円） |
4,375,187 |
5,814,236 |
7,445,868 |
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経常利益（千円） |
5,411,751 |
4,869,301 |
5,972,946 |
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親会社株主に帰属する当期純利益（千円） |
3,114,450 |
2,952,600 |
3,240,238 |
※ 日本円換算額は便宜的に2023年10月末の為替レート（１AUD=95.15円）にて換算しております。
(3)得対象子会社と提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係：該当事項はありません。
人的関係：該当事項はありません。
取引関係：該当事項はありません。
(4)得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、経営計画において「オーストラリアモデルの構築」をチャレンジと成長領域と定め、現地事業の発掘をしてまいりました。
Autopact社の株式取得により、現地のサービス拠点の拡充と既存事業との連携によるオーストラリアモデルの早期構築・強化が可能となります。両社が持つ知見、ノウハウ、経営資源を最大限に活かし、オーストラリアにおける事業領域の拡大と同市場に適したバリューチェーンの構築ができるものと期待されます。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得の対価：94,065千オーストラリアドル
主要な取得関連費用：261,333千円
２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：Autopact Pty Ltd
② 住所 ：24 Smith St, Mooloolaba QLD 4557 Australia
③ 代表者の氏名：Garry Bruce Crick
④ 資本金 ：96,244千オーストラリアドル（2024年1月末現在）
⑤ 事業の内容 ：オーストラリアにおける自動車販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： - 個
異動後：75,423,448個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： - ％
異動後：91.7％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社がAutopact Pty Ltd株式を91.7%取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：2023年11月24日
以 上