第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

10,434,800株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

 (注)1.2024年5月24日(金)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第24条の規定により、2024年5月24日(金)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

2.本募集(以下「一般募集」という。)にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,565,200株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

3.一般募集とは別に、2024年5月24日(金)の取締役会決議により、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のみずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,565,200株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決定しております。

4.一般募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 ロックアップについて」をご参照下さい。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

 2024年6月3日(月)(以下「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

10,434,800株

6,318,480,096

3,159,240,048

計(総発行株式)

10,434,800株

6,318,480,096

3,159,240,048

 (注)1.全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

2.発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(2)【募集の条件】

発行価格(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

635

605.52

302.76

100株

自 2024年6月6日(木)

至 2024年6月7日(金)

(注)3.

1株につき発行価格と同一の金額

2024年6月12日(水)

(注)3.

 (注)1.発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年6月4日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.optimusgroup.co.jp/news/)で公表いたします。

2.前記「2 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。

なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握期間は、最長で2024年5月31日(金)から2024年6月5日(水)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2024年6月3日(月)から2024年6月5日(水)までを予定しております。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2024年6月3日(月)の場合、申込期間は「自 2024年6月4日(火) 至 2024年6月5日(水)」、払込期日は「2024年6月10日(月)」

② 発行価格等決定日が2024年6月4日(火)の場合、申込期間は「自 2024年6月5日(水) 至 2024年6月6日(木)」、払込期日は「2024年6月11日(火)」

③ 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合は上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

6.申込証拠金には、利息をつけません。

7.株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

① 発行価格等決定日が2024年6月3日(月)の場合、受渡期日は「2024年6月11日(火)」

② 発行価格等決定日が2024年6月4日(火)の場合、受渡期日は「2024年6月12日(水)」

③ 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合、受渡期日は「2024年6月13日(木)」

となりますのでご注意下さい。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

(3)【申込取扱場所】

 後記「3 株式の引受け」欄記載の引受人及び委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 芝支店

東京都港区芝五丁目34番7号

 (注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

3【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

8,869,600株

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。

ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき29.48円)となります。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

1,565,200株

10,434,800株

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

6,318,480,096

55,500,000

6,262,980,096

 (注) 引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額6,262,980,096円については、一般募集と同日付の取締役会決議により決定された本件第三者割当増資の手取概算額上限939,459,904円と合わせた手取概算額合計上限7,202,440,000円について、2024年11月末までに、Autopact Pty Ltd(以下「Autopact」という。)株式取得に伴い2023年11月に調達した金融機関からの借入金230億円の返済の一部に充当する予定です。なお、Autopactはオーストラリア東部3州で長期に亘って新車販売を展開する大手自動車ディーラーグループであり、同社の強みである新車を中心とした顧客接点(自動車販売網、保有顧客、フルラインナップサービス)を活かしオーストラリアモデルの中核的プラットフォームの構築を推進して参ります。本件調達により、自己資本増強による財務基盤の強化及び借入余力の拡充を図り、当社グループの新経営計画(2025年3月期~2027年3月期)に掲げる『チャレンジの継続』の遂行並びに更なる企業価値の向上を目指して参ります。

 なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

1,565,200株

993,902,000

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,565,200株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年6月4日(火)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.optimusgroup.co.jp/news/)で公表いたします。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

635

自 2024年

6月6日(木)

至 2024年

6月7日(金)

(注)1.

100株

1株につき売出価格と同一の金額

みずほ証券株式会社及び委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所

 (注)1.売出価格及び申込期間については、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」において決定される発行価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。

2.申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

3.申込証拠金には、利息をつけません。

4.株式の受渡期日は、2024年6月13日(木)(※)であります。

※ただし、前記「第1 募集要項 2 株式募集の方法及び条件 (2)募集の条件」における株式の受渡期日と同日といたします。

株式は、受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替えにより行われます。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

 一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,565,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

 なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2024年5月24日(金)の取締役会決議により、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式1,565,200株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を、2024年7月10日(水)を払込期日として行うことを決定しております。(注)1.

 また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024年7月5日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。(注)2.)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

(注)1.本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。

(1)募集株式の種類及び数

当社普通株式     1,565,200株

(2)払込金額の決定方法

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。

(3)増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(4)割当先

みずほ証券株式会社

(5)申込期間(申込期日)

2024年7月9日(火)

(6)払込期日

2024年7月10日(水)

(7)申込株数単位

100株

2.シンジケートカバー取引期間は、

① 発行価格等決定日が2024年6月3日(月)の場合、「2024年6月6日(木)から2024年7月5日(金)までの間」

② 発行価格等決定日が2024年6月4日(火)の場合、「2024年6月7日(金)から2024年7月5日(金)までの間」

③ 発行価格等決定日が2024年6月5日(水)の場合、「2024年6月8日(土)から2024年7月5日(金)までの間」

となります。

 

2 ロックアップについて

 一般募集に関連して、当社株主である山中信哉、ロバート・アンドリュー・ヤング及びマーティン・フレイザー・マッカラックは、みずほ証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、原則として当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

 また、当社はみずほ証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、みずほ証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利または義務を有する有価証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記のいずれの場合においても、みずほ証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

 

・表紙に当社のロゴマーク

0101010_001.png

を記載いたします。

 

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。

 今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://www.optimusgroup.co.jp/news/)(以下「新聞等」という。)で公表いたします。しかしながら、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。また、発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。

 

募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※1))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(※2)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※2)に係る有価証券の借入れ(※3)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※1 取引等規制府令第15条の5に定める期間は、2024年5月25日から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2024年6月3日から2024年6月5日までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※2 取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

 

※3 取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

・第一部 証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

 

(株価情報等)

1【株価、PER及び株式売買高の推移】

 2021年5月24日から2024年5月17日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

 

0101010_002.png

 

 (注)1.当社は、2022年4月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を、2024年4月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割をそれぞれ行っており、株価、PER及び株式売買高の推移(週単位)については、下記(注)2.から4.に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。

2.・株価のグラフ中の1本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の4種類の株価を表しております。なお、2022年4月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を12で除して得た数値を、当該権利落ち以降2024年4月1日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を4で除して得た数値をそれぞれ株価としております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

3.PERの算出は、以下の算式によります。

PER(倍)=

週末の終値

1株当たり当期純利益(連結)

・週末の終値については、2022年4月1日付株式分割の権利落ち前は当該終値を12で除して得た数値を、当該権利落ち以降2024年4月1日付株式分割の権利落ち前は当該終値を4で除して得た数値をそれぞれ週末の終値としております。

・1株当たり当期純利益は、以下の数値を使用しております。

2021年5月24日から2022年3月31日については、2021年3月期有価証券報告書の2021年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を12で除して得た数値を使用。

2022年4月1日から2023年3月31日については、2022年3月期有価証券報告書の2022年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を4で除して得た数値を使用。

2023年4月1日から2024年3月31日については、2023年3月期有価証券報告書の2023年3月期の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を4で除して得た数値を使用。

2024年4月1日から2024年5月17日については、2024年5月15日に公表した2024年3月期の未監査の連結財務諸表の1株当たり当期純利益を使用。

4.株式売買高については、2022年4月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に12を乗じて得た数値を株式売買高とし、当該権利落ち以降2024年4月1日付株式分割の権利落ち前は当該株式売買高に4を乗じて得た数値を株式売買高としております。

 

2【大量保有報告書等の提出状況】

 2023年11月24日から2024年5月17日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者(大量保有者)の氏名又は名称

報告義務発生日

提出日

区分

保有株券等の総数(株)

株券等保有割合(%)

光通信株式会社

2024年4月1日

2024年4月8日

変更報告書

2,568,100

3.95

 (注) 上記大量保有報告書等は関東財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第9期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月23日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第10期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日)2023年8月10日関東財務局長に提出

 

3【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第10期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出

 

4【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第10期第3四半期(自 2023年10月1日 至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出

 

5【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月23日に関東財務局長に提出

 

6【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく臨時報告書を2024年3月1日に関東財務局長に提出

 

7【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月25日に関東財務局長に提出

 

8【訂正報告書】

 訂正報告書(上記6の臨時報告書の訂正報告書)を2024年4月25日に関東財務局長に提出

 

9【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年5月24日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(訂正報告書により訂正された内容を含み、以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」及び「経営上の重要な契約等」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該有価証券報告書等の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」及び「経営上の重要な契約等」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、___罫を付しております。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は以下「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」及び「経営上の重要な契約等」に記載された事項を除き本有価証券届出書提出日(2024年5月24日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」

 当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

 当社グループの目指す姿として「経営理念」、「グループビジョン」及び「行動指針」を以下のとおり定め、世界の多くの人々が自由、利便性、快適性を幅広く享受できるよう、お役に立ちたいと考えております。

<経営理念>

正しく公平な経営により、最善の貢献を図る(※)

<グループビジョン>

楽しく安全な移動手段と、一人一人に最適なサービスを提供する事業を究める

新しい価値や革新的なサービスを創り出し、未来に向かって事業を拓く

すべてのステークホルダーと自然との共栄を図り、世界人としてグローバル社会の発展に貢献する

<行動指針>

情熱           仕事を楽しみ、情熱をもって事業を究める

挑戦           既成概念にとらわれず、常に挑戦する

不撓不屈         絶対に諦めず、信念を持って前進し続ける

プロフェッショナリズム  プロフェッショナルとしての誇りと責任を持ってサービスを提供する

ティームワーク      ティームのすべてのメンバーを尊重し、思いやりを持って行動する

感謝           ステークホルダーのご支援に感謝し、ご縁を大切にする

献身と調和        正しく献身的に仕事をし、社会と調和を図る

社会への責任       一人一人が会社を担う一員である自覚を持ち、社会に対する責任を果たす

※「OPTIMUSに込めた想い」

 オプティマス(Optimus)は、ラテン語で最善、最適を意味します。当社グループがお客様にご提供する商品、サービスについて、また当社グループが事業に取り組む姿勢について、最善、最適を究めていきたいとの想いから「Optimus」を社名に用いております。

 

(2)経営環境ならびに対処すべき課題

 2024年3月期連結会計年度の世界経済は、欧米を中心にインフレもピークアウトしたとみられ、長らく続いた金融引き締め政策の転換も予想される一方で、ウクライナを始めとする地政学リスクの継続など、世界経済の不確実性が高い状況は続いています。

 当社グループの事業の中核市場であるニュージーランドや今後の成長市場と位置付けるオーストラリアにおいては、いずれにおいても、欧米同様にインフレの鈍化は見られるものの、物価高と金利高の共存状態が長期化しています。また、欧米等の主要国景気や最大輸出国である中国経済を巡る不透明感の高まりもあり、全体的に弱含みの様相です。そのような経済環境下において、ニュージーランドの中古自動車市場は、2023年3月期連結会計年度の断続的な政策金利の上昇により生じた市中の在庫調整局面からの反動やコロナ禍後の移民流入増などの影響もあり、2024年3月期連結会計年度での中古自動車輸入数量は、2023年3月期連結会計年度を上回る水準で推移しました。

 このような経営環境のもとにおいて、当社グループは、継続的な成長と収益力の向上のため、以下の項目を会社の対処すべき課題として認識し、取り組んでまいります。

① ニュージーランドでの既存事業の強化及び新規事業の創出

 当社グループは、ニュージーランド向け中古自動車輸出関連事業を主要な事業としておりますが、移民など人口増加のスピード鈍化、同国におけるマーケットシェア等に鑑み、同国向けの中古自動車販売の成長は一定水準に留まると予想しております。同国内における収益基盤の維持・強化と収益源の多様化を進めることが重要な経営課題と認識しております。

② ニュージーランド以外の地域への事業展開

 当社グループは、ニュージーランド市場における売上に極めて大きく依存しております。当社グループの事業のさらなる成長・拡大とリスク分散の観点から、当社グループは、オーストラリアを中心としたニュージーランド以外の地域でもビジネスの拡大を図っていくことが重要な経営課題と認識しております。

③ 人材の育成と確保

 当社グループが、既存事業の強化、新規事業の創出及び新たな地域への進出、といった成長戦略を円滑に遂行するためには優れた人材が必要です。各事業分野での優秀な経営人材、事業推進及び経営管理面での中核人材の育成と確保が重要な経営課題と認識しております。

④ コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの強化

 当社グループでは、「コーポレート・ガバナンス」を、様々なステークホルダーの権利及び立場を尊重したうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現する仕組みと捉え、経営上最も重要な課題のひとつと位置付けております。

 当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するために、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役で構成しております。

 また、当社グループの事業における潜在的な利益相反を適切に管理、低減するために、任意の諮問機関として利益相反特別委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、業務執行の取締役、監査等委員の常勤取締役、審議する内容・事項に応じて適宜任用されるグループ会社幹部、社外の弁護士で構成されています。

 さらにはリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の開催、及びコンプライアンス研修を通じて、リスク管理及びコンプライアンスの強化に努めております。

 今後、経営の健全性と透明性をさらに高めるために、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを一層強化することが重要な経営課題と認識しております。

 

(3)成長戦略

 当社グループはニュージーランドにおいて、中古自動車輸出に係る仕入、検査、輸送、販売、メンテナンスなどの各種サービスをグループで一貫して提供するバリューチェーンを構築しております。バリューチェーンの優位性を維持しつつ、当社が成長領域と定めるオーストラリアモデルの構築を以下の方針に基づき推進することで、更なる成長を実現してまいります。

1 チャレンジの継続

1-1 既存事業の収益力強化

 ニュージーランドは当社グループの収益の源泉であり、同時にビジネスモデルの深化の場でもあり、最も重要な市場と位置付けております。引き続き同国での事業規模の拡大と収益力の強化を推し進めてまいります。

1-2 新規事業による成長

 当社は経営計画においてオーストラリアモデルの構築をチャレンジと成長領域と定め、事業化推進をしてまいりました。当期に取得した新車ディーラーグループと国内中古自動車売買・データ事業等との迅速なPMIによる連携強化を図ると共に、周辺事業の発掘を通した総合自動車サービスモデル(オーストラリアモデル)の構築を進めてまいります。

2 経営資源の効率追求

2-1 効率化追求による経営コストの削減

 内外間接部門業務のシェアードサービス化推進、資金調達・運用の進化、人・システム・施設の統合や共有を通した、効率化による経営コストの削減を実現してまいります。

2-2 事業発展を支える市場政策と人的資源の確保

 当社の中期的な事業戦略を確りと伝えるIR活動を継続・充実させ、事業領域や事業規模の拡大に沿った市場対策をおこなってまいります。また、グループの成長に相応しい経営機能を充足させるために、グループ経営人材の育成を図ってまいります。

 

(4)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 当社グループは、収益性及び効率性の観点から、連結営業利益額、連結経常利益額及び自己資本当期純利益率(ROE)を重要な経営指標と考えております。

 また、収益性の観点から、連結子会社である㈱日貿の中古自動車販売台数を重要業績評価指標(KPI)として考えております。その理由は、同社における販売のみならず、物流、サービス、検査等が直接的に影響を受けるためであります。

 

「事業等のリスク」

 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関連する事項で、当社グループの健全な経営と持続的な成長を阻害する事項をリスクとして捉えております。投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のものがあります。当社グループは、これらのリスクが顕在化する可能性及び顕在化した場合の影響を十分に認識した上で、経営基盤の安定化のためのリスクコントロール、即ちリスクの顕在化の回避及び顕在化した場合の影響の極小化と、戦略遂行のための適切かつ合理的なリスクテイクに努めております。

 なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。当社グループが認識していない、予見し難い、または重要ではないと考えるリスク及び不確定要因も当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(1)経営環境に関するリスク

① 経済情勢

[リスク認識]

 当社グループは、事業拠点を国内外に多数配し、グローバルに事業を展開しております。とりわけ、ニュージーランド向け中古自動車輸出に関連する事業は永らく当社グループの事業の主柱であり、収益の源泉でした。

 近時は、リスク分散を図りながら持続的な成長を実現するため、ニュージーランド以外の地域で新たな事業展開を強力に推し進めております。その中心が成長戦略上の重点市場と位置付けるオーストラリアです。新車中心の同国市場では2024年3月期後半に新車ディーラー事業に本格的に参入し、日本からの中古自動車輸出に依存しないビジネスモデルを構築しました。今後は、売上及び収益ではニュージーランドの事業とオーストラリアの事業が並び立つ見込みであり、これまでニュージーランド一国に大きく依存していたのが、ニュージーランド及びオーストラリアの二国に依存することになります。

 このため、当社グループが事業を展開する国及び地域、特にニュージーランド及びオーストラリアの景気等の経済情勢が急激に変化した場合には、当社グループの事業及び業績に多大な影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、ニュージーランド及びオーストラリアにおいては両国の経済情勢に業績が大きく左右されない盤石な事業基盤の確立を目指し収益力の強化と収益源の多様化に取り組んでおります。

 また、両国以外の新たな市場開拓して両国への依存度を低下させることで、特定国の経済情勢の影響を軽減することを目指しております。

 

② 外国為替及び市場金利

[リスク認識]

 当社グループでは、2024年3月期の売上高に占める海外売上高比率が8割を超えております。輸出中古自動車に対する需要は、外国為替によって変動する外貨建販売価格の影響を受けます。さらには、海外取引は、連結財務諸表作成の際に、売上、費用、資産及び負債をはじめとする現地通貨建の項目を円換算することから、当社グループの財務内容は外国為替の影響を常に受けます。

 当社グループは事業に必要な資金を金融機関からの借入によって調達しておりますが、その多くが変動金利であることから、資金調達コストは市場金利の影響を常に受けます。しかも、サービスセグメントにおける自動車ローンでは、契約締結時の市場金利水準をもとに適用利率を固定金利で設定することから、調達金利と運用金利の利鞘に依拠する当該事業の収益は市場金利の影響を受けます。

 このため、外国為替及び市場金利が大きく変動した場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、中古自動車を仕入れる際には目利き力をもって車両品質を見極め、常に顧客の要望に的確に応えることによって顧客ロイヤリティを高め、取引が外貨建販売価格の変動に大きく左右されなくなることを目指しております。

 同時に、売上規模と通貨に応じた適切な為替ヘッジや、国外の資金需要には現地で対応することを含めて外貨建て資産・負債の総合的な運用管理を行うとともに、国内ではCMS(キャッシュ・マネジメント・システム)により資金効率の向上を図ることで、外国為替や市場金利の変動の影響を抑制するよう努めております。

 

③ 自動車の需給

[リスク認識]

 人々のライフスタイルや価値観の変化、移動手段の変革、自動車性能の向上に伴うユーザーの自動車保有期間の長期化等により、自動車の保有台数が減少し、購入頻度が低下する可能性があります。また、当社グループの主要市場であるニュージーランド及びオーストラリアでは、公共交通機関が未発達であるのに加え、移民の増加が安定的な需要を下支えする要因の一つとなってきましたが、将来、公共交通機関の拡充や移民の減少による購買層減少から、自動車に対する需要が低下する可能性もあります。

 供給面では、オーストラリアにおいては現在34ブランドの新車を取り扱っていることもあり、同国全体としては仕入れを不安定にする重大な問題は見られません。しかしながら、ニュージーランドを主戦場とする中古自動車の輸出事業では、そのほとんどを日本国内のオートオークションにて仕入れていることから、何らかの要因でオートオークションの出品台数が減少した場合や、仕入れ競争が激化した場合は、当社グループが求める中古自動車を仕入れるのが困難になる可能性があります。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、中古自動車の販売に直接関係する物流や検査事業のほか、事業の多角化として、自動車情報やテクノロジーを活用したデータサービス事業、インターネット販売のメディア事業、自動車販売後のメンテナンス(車検整備、一般整備)、部品・カー用品(バッテリー、タイヤ、オイル等)の販売の拡大に積極的に取り組んでおります。

 中古自動車の国内仕入れでは、オートオークション以外のルートを開拓することで、仕入れルートの多元化に努めております。また、中古自動車の輸入が大幅に制限されているオーストラリアにおいて、新車販売及び同国内で発生する中古自動車の仕入れ・販売に係る事業の拡充に力を入れております。

 

④ 産業構造の変化及び技術革新

[リスク認識]

 今後、ディーラーを介して自動車を売買する従来からの商取引に代わって、電子取引をはじめとして新たなチャネルを通した新たな商取引のスタイルが普及した場合、当社グループの一員である自動車ディーラーの業績が悪化するほか、当社グループの主要な販売先である自動車ディーラーとの取引が縮小する可能性があります。

 また、自動運転技術をはじめとした自動車IT技術及び電気自動車をはじめとしたエネルギー技術が急速に進歩した場合、従来型内燃機関の中古自動車の商品価値が低下する可能性があります。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、このような変化をむしろ新たなビジネスチャンスと捉え、事業の多角化を推し進めております。電気自動車やハイブリッド自動車の取り扱いを拡大し、エンドユーザー向けの事業を強化するとともに、個別の車両に関わる情報をもとに新たな付加価値を創出するデータサービス事業の拡充を図ってまいります。

 また、検査セグメントでは、後述のとおり、新技術の導入を積極的に進め、検査品質の向上と差別化に努めております。

 

⑤ 大規模自然災害及び偶発的事故等

[リスク認識]

 地震、津波、洪水等の大規模自然災害、火災、テロ、その他の偶発的事故によって、当社グループが保有する事業用設備や当社グループが利用する港湾施設をはじめとした社会・交通インフラが大きく毀損し、また操業人員が確保できなくなれば、事業の停止や、事業の中断による機会損失を生じることがあります。また、多額の復旧費用が発生することもあります。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に多大な影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、役職員及び家族の健康と安全を最優先に考え、大規模自然災害及び偶発的事故等の緊急事態に備えて、日頃より防災対策を徹底しております。

 また、緊急事態が発生した場合に、事業への影響を最小限にとどめ、事業を安全に継続もしくは早期に復旧するために、こうした事態を想定したBCP(Business Continuity Plan=事業継続計画)を策定し、その実効性の維持・向上に努めております。

 

⑥ 感染症の流行

[リスク認識]

 新型コロナウイルス感染症は一時期の爆発的感染が収束したことから、2023年5月より感染症法に規定される2類相当から5類感染症に移行しました。しかしながら、爆発的感染の再発や、それ以外の感染症の流行によって、高度な専門知識と豊富な経験を持ち合わせた人材をはじめとして、事業に携わる貴重な人材を失うことになれば、事業の停止や、事業の中断による機会損失を生じることがあります。

 また、国内外において感染拡大、または感染拡大防止策もしくは予防策として経済社会活動が制約を受けることによって、経済が停滞することがあります。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、役職員及び家族の健康と安全を最優先に考え、感染症が流行した場合には、関係政府や当局の指示を踏まえて職場の衛生管理、出社・移動の制限、感染症予防策の周知徹底等を実施することで役職員及び家族の感染防止に努めます。

 また、感染症が流行した場合や感染症対策もしくは予防策として経済社会活動が制約を受けた場合に、事業への影響を最小限にとどめ、事業を安全に継続もしくは早期に復旧するために、こうした事態を想定したBCP(Business Continuity Plan=事業継続計画)を策定し、その実効性の維持・向上に努めております。

 

(2)事業活動に関するリスク

① 競合

[リスク認識]

 中古自動車の輸出は、市場の拡大に伴って同業他社との競争が年々激しくなっております。中古自動車に関係する事業は古物営業法に基づく許可を取得すれば参入が可能であることから、当社グループの主要市場であるニュージーランド及びオーストラリアにおいても、今後、新規参入が増加する可能性があります。その結果、優良な中古自動車をめぐる仕入れ競争、販売先の争奪及び輸送手段の確保における競争等が激しさを増す可能性があります。

 検査事業は、後述のとおり、認証や認可に基づいて行っておりますが、これらの認証や認可の取得者が大きく増加すれば、同様に、競争が激しさを増す可能性があります。

 また、オーストラリアで昨年から本年にかけて新たに当社グループの一員となった新車を取り扱う自動車ディーラーと自動車物流会社は、ともに同国の業界大手ではありますが、業界内では常に激しい競争に晒されており、所期の収益貢献が実現せず、既存事業との相乗効果が発揮されないことも想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、ニュージーランドにおいては、日本から中古自動車を輸出し、船積前の清掃・整備、検査・検疫、通関、海上輸送、現地での整備・車検、自動車ローン、メンテナンスほかのアフターサービス、といった一連のサービスをグループ会社またはパートナー企業を通じて一貫して提供するという独自のビジネスモデルに一層磨きをかけ、顧客の利便性を向上させ、コスト競争力を強化することで、競合他社対比の優位性を維持・拡大してまいります。

 また、オーストラリアでは、新車販売や国内で発生する中古自動車の仕入・販売をプラットフォームとして周辺事業を展開することで新たなビジネスモデルを構築し、競合他社対比の優位性を確立してまいります。

 

② 新規事業展開

[リスク認識]

 当社グループは、収益力の強化と収益源の多様化を進めるため、新たな事業を創出し、拡大していく考えであります。また、前述のとおり、新たな市場も開拓してまいります。しかしながら、M&Aにより発生するのれんの償却にも影響する想定外の事業環境の変化や新たな事業リスクの顕在化等により、所期の成果を上げることができないことも常に想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの成長の機会の一つを逸するばかりか、投下資本の回収に加えて、仮に損失が生じれば財務面で影響を被ることから、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、個々の事案については事前にグループの投資規律に沿って検討を重ね、所定の審議プロセスを経て実行の可否を判断します。また、過大なのれんの償却リスクを抱えないM&Aの実施を基本方針としており、既存ののれんの大半も買収時に発生したものではなく、買収前から厳密な減損テストを繰り返し、その価値を維持してきたのれんです。

 新規事業の実行後はモニタリングを励行し、各社の事業計画及び所期の成果との乖離を検証します。検証結果を踏まえて適時適切に対策を講じることで新規事業が確実に所期の成果の実現を目指すとともに、万が一、所期の成果の実現が困難な場合には果断な対処を行うことで、事業及び業績への影響を最小限に抑えることができる運営体制を確立しております。

 

③ 海上輸送

[リスク認識]

 当社グループは、自らは船舶等の輸送手段を保有せず、車両の輸送は実運送業者(船社、自動車運送業者等)に委託しております。ロシアによるウクライナ侵攻やイスラエルとパレスチナの紛争をはじめ、地政学的リスクの顕在化等の影響で世界的な物流の停滞が発生すれば、船腹を必要量確保できず、予定通りに車両を輸送することができなくなる可能性があります。当社グループは、長年に亘る良好な取引関係から信頼のおける船社を中心に、安定的、かつ十分に管理可能な状況で船腹の供給を受けておりますが、船社の事情によっては、航海スケジュールや積載スペースが急遽変更され、予定通りに車両を輸送することができなくなる可能性があります。

 さらには、燃油価格の上昇や船舶需給の逼迫等によって実運送業者の運賃が上昇すると、販売原価が上昇します。

 一方、当社グループでは、車両の輸送にあたって国内外の港湾施設を利用しております。これらの施設が大規模自然災害や偶発的事故、港湾施設従事者のストライキ、港湾の混雑等によって平常通りに使用できなくなった場合には、予定通りに車両を輸送することができなくなる可能性があります。代替港を利用するにしても、移送ほかの追加費用が生じることになります。

 こうした事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、主要船社との良好な取引関係を維持しつつ、他の船社との取引関係を強化することで船腹の安定的確保に努めております。また、チャーター船や自動車専用船以外の船舶の利用も含めて、運搬手段の多様化にも取り組んでおります。

 海上運賃の上昇は、販売価格に転嫁することを原則としており、船社各社の運賃を定期的に確認した上で適宜販売価格に反映しております。

 港湾施設が平常通りに使用できなくなった場合に、事業への影響を最小限に止め、事業を早期に復旧するために、近隣港湾を利用したハブ物流方式を検討するとともに、こうした事態を想定したBCP(Business Continuity Plan=事業継続計画)を策定し、その実効性の維持・向上に努めております。

 

④ 検査品質

[リスク認識]

 当社グループは、日本においては、国際植物防疫条約(※1)に準拠し、ニュージーランド政府の認定機関であるInternational Accreditation New Zealand(IANZ)よりISO/IEC17020(※2)の認証を取得して中古自動車の輸出前検査を実施しております。ニュージーランドは、同国政府認可のもと、輸入車用の車体識別番号(VIN:Vehicle Identification Number)の付与、自動車検査等を行っております。

 また2023年3月には国内グループ会社が農林水産省の登録検査機関に登録され、翌月から輸出種苗の検疫検査および国内種苗品質検査を開始しております。前者では輸出相手国が指定する手法、指定がない場合は国際種子検査協会(ISTA)、国際種子連盟(ISHI)等の手法に従って検査を行っております。

 いずれの国でも検査に必要な公的資格を保有する優秀な検査員を多数擁し、高度なノウハウに裏打ちされたプロセスに沿って、高品質の検査を行っております。しかしながら、自動車に搭載される装置の電子化が更に急速に進むことで検査技術が追い付かなくなる事態や、想定外の病害虫の発生や想定を超える病虫害の蔓延、予測し得ない事態が発生することが常に想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、技術面や費用面の問題から検査品質の高位維持が困難になれば、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、検査技術の革新、検査工程の改善、設備の更新、協力会社との連携強化等により、常に検査業務における品質の維持・向上に努めております。

 日本において2024年10月から自動車の電子的な検査(OBD検査※3)が実施されるにあたっては、斯かる検査対応へのサポートを行うとともに、ニュージーランド及びオーストラリアを中心に海外で診断機器を販売することで検査事業の付加価値を高めてまいります。

 また、輸出前の自動車に付着している害虫を高温で殺処理するための熱処理施設を独自開発し、2019年に日本で特許を取得したのを皮切りに、オーストラリア、韓国、EU、米国、ニュージーランドでも特許を取得しております。

※1 国際植物防疫条約(IPPC)

植物に有害な病害虫の侵入・蔓延の防止に向けて、各国間で共同かつ有効な措置を確保するための条約

※2 ISO/IEC17020

ISO(国際標準化機構:International Organization for Standardization)及びIEC(国際電気標準会議:International Electrotechnical Commission)が定めた、検査を行う検査機関の能力に係る基準を規定した国際規格

 

※3 OBD(On-Board Diagnostics)

エンジンやトランスミッションなどの電子制御装置(ECU:Electronic Control Unit)内部に搭載された故障診断機能

 

⑤ 風評及び風説

[リスク認識]

 当社グループの意向にかかわらず、マスコミ報道やインターネット等の媒体によって、当社グループの事業及び役職員に係る否定的な内容もしくは事実と異なる内容の報道や発信がなされたり、誹謗中傷等を含んだ風評及び風説が流布することが想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、その内容の正否に拘らず、当社グループに対する社会的信用を失墜させ、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、こうした報道・発信や風評及び風説に対しては、早期に発見して専門家のアドバイスも踏まえて適時適切に対応することで、影響が生じるのを防ぐよう努めております。

 また、当社グループの事業内容や実績、事業以外の活動等に関する情報を積極的、かつ分かり易い内容で発信すること、ステークホルダーをはじめ多くの方々に当社グループの実情をご理解いただけるよう努めております。

 

⑥ 人材の確保及び育成

[リスク認識]

 当社グループが成長戦略を円滑に遂行するためには多くの優れた人材を常に必要とすることから、高度な専門知識と豊富な経験を持ち合わせた優れた人材を確保し、育成することを、当社グループの重要な経営課題の一つと位置付けております。

 貿易セグメントでは、顧客の要望に応えて車両品質を見極めた上で適正価格で仕入れることができる優秀なバイヤーを多数必要とします検査セグメントでは、検査に関係する法規制、国際規格等の知見を有する優秀な管理者と、港湾地区で実際に検査や修理に携わるスタッフを多数必要とします。しかしながら、優れた人材の獲得をめぐっては、競合他社のみならず多方面で常に激しく競い合う状況にあります。

 このため、国内外の各事業において優れた人材を必要十分な人数確保できない場合には、当社グループの事業に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、グループ会社の人材ニーズを常時把握し、採用チャネルを拡充し、適材の確保に努める一方、就業環境の絶え間ない改善により定着化を図っております。

 また、社員の動機付けと達成感、向上意欲を増進する人事制度を導入し、研修プログラムを充実させること人材の育成に努めております。

 

(3)法規制等に関するリスク

① 関係法令

[リスク認識]

 中古自動車の輸出は、外国為替及び外国貿易法、輸出貿易管理令等の規制の対象となっております。輸出地域、輸出貨物の用途及び需要者の要件によっては経済産業大臣の輸出許可が必要となる場合もあります。また、当社グループの事業の多くは、事業を展開する各国において様々な法規制、許認可の適用対象となっております。

 このため、法規制が改定・新設されたり解釈や運用が変更されて規制が強化された場合、または、過失その他の事情によりこれらに抵触して刑事罰、行政処分、許認可の取消等が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、コンプライアンスを経営の基本的な方針と位置付けております。

 日本をはじめ事業を展開する国及び地域において、グループ会社各社が事業に関係する法令や所轄官公庁の許認可等の動向を常時把握するとともに、国内外の顧問弁護士を通じて関連情報を精査することで適時適切な対応に繋げております。

 遵法意識を徹底するため、全社指示もしくはグループ会社各社の判断の下で適宜研修を実施しております。

 

② 訴訟その他法的手続き

[リスク認識]

 当社グループは、広く国内外で事業を展開していることから、多くのステークホルダーと関わりをもっており、その全てとの共栄を目指すことをグループビジョンでも謳っています。しかしながら、立場や見解の違いによって対立に及び、その結果、当社グループの事業活動に関連して重大な訴訟その他の法的手続きが発生し、当社グループに不利な判断が下されることも想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、社会的信用が失墜し、さらには、多額の裁判費用や賠償負担が生じることになれば、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、前述のとおり、コンプライアンスを経営の基本的な方針と位置付けております。

 役職員は、法令、社会倫理、社会道徳に則り公平かつ公正に業務を執行することによって、事業活動において対立が生じることを未然に防ぎ、非難を受けることや嫌疑がかかることがないように努めることとしています。万が一、係争事案が発生した場合には、顧問弁護士ほか社外の専門家の指導や助言を適宜受けながら、適切に対処することとしております。

 なお、本書提出日現在、当社グループに重大な影響を及ぼす訴訟その他法的手続きは提起されておりません。

 

③ 移転価格税制等の多国間取引に伴う税務

[リスク認識]

 当社グループはグローバルに事業を展開していることから、日本をはじめ各国の税制にしたがって公正な会計処理を行うように努めております。しかしながら、各国の税務当局との間で見解の相違が生じて取引価格に係る移転価格税制上の指摘や源泉徴収の必要性等の指摘を受けること、または政府間協議が不調に終わることも想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、二重課税や追徴課税を受けることになり、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、前述のとおり、コンプライアンスを経営の基本的な方針と位置付けております。

 グループ会社間取引については、国際税務の観点から事前の調査を綿密に行い、会計監査人ほか社外の専門家の指導やアドバイスを適宜受けながら、関係法令・規則に則り公正な会計処理を励行することで二重課税や追徴課税等を回避するよう努めております。

 

(4)情報セキュリティに関するリスク

① 情報システム

[リスク認識]

 当社グループは、グループ会社各社の業務の主要な部分を情報システムに依存しております。このため、地震等の自然災害、火災、ハードウェアまたはソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスの感染、公衆回線等の通信ネットワークの障害、電力供給の障害、人為的ミス、その他予期せぬ事象が原因で情報システムが正常に作動しなくなることが常に想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、通常業務の運営に支障を来すだけでなく、サービスの質・量の劣化を引き起こすことになれば、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、情報システムを安全かつ効率的に運用するために「情報システム運用管理規程」を制定し、データ管理、バックアップ等を厳格に運用しております。

 また、当社グループの事業や組織の発展と社会の要請に合わせて、情報システムの堅牢化と冗長化の両面で、障害への耐久力の強化に継続的に取り組んでおります。

 

② 情報資産

[リスク認識]

 当社グループは、事業活動を通じて取引先の機密情報もしくは個人情報を入手することがあります。また、当社グループ自身の機密情報及び個人情報も大量に保有しております。これらの情報資産において、不正アクセスやサイバー攻撃等による情報の漏洩、紛失、データの破壊等が発生することが想定されます。

 こうした事態が発生した場合には、通常業務の運営に支障を来すだけでなく、取引先をはじめとする第三者に甚大な被害を及ぼすことになれば、巨額の補償負担が生じることにもなり、当社グループに対する社会的信用は失墜し、さらには、刑事罰、行政処分、許認可の取消等が課されることになれば当社グループの事業が制約を受けて、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

[対応]

 当社グループでは、情報資産を様々な脅威から保護し、適正に取り扱うために「情報セキュリティポリシー」「情報セキュリティ管理規程」「機密情報管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を制定し、役職員に対しては情報セキュリティに係る教育及び啓発を随時実施することで意識の向上を促し、厳格な情報管理を励行しております。

 また、情報の漏洩、紛失、データの破壊等から情報資産を守るために、不正侵入やマルウェアの検知、データの消去や改竄の復旧、データの自動バックアップ等のハード面の手当を随時強化しております。

 

「経営上の重要な契約等」

Autocare Services Pty Ltdの株式取得契約

 当社は、2024年2月1日開催の取締役会において、オーストラリアの自動車総合物流会社 Autocare Services Pty Ltd(以下、「Autocare社」)の株式100%を、当社の100%子会社であるOptimus Group Australia Pty Ltdが取得する株式取得契約の締結について決議し、同日、株式取得契約締結をいたしました。なお、2024年5月1日に株式の取得が完了しております。

 詳細は、上記に掲げた参照書類としての第10期第3四半期報告書「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社オプティマスグループ 本店

(東京都港区芝二丁目5番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。