第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,565,200株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式

単元株式数 100株

 (注)1.2024年5月24日(金)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第24条の規定により、2024年5月24日(金)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

2.本募集とは別に、2024年5月24日(金)の取締役会決議により、当社普通株式10,434,800株の一般募集(以下「一般募集」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,565,200株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

3.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)であります。オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

4.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,565,200株

947,759,904

473,879,952

一般募集

計(総発行株式)

1,565,200株

947,759,904

473,879,952

 (注)1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)3.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

1,565,200株

払込金額の総額

947,759,904円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名

取締役社長  浜本 吉郎

資本金の額

1,251億円

事業の内容

金融商品取引業

大株主及び持株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2024年3月31日現在)

1,000株

取引関係

一般募集の主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

2.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

605.52

302.76

100株

2024年7月9日(火)

該当事項はありません。

2024年7月10日(水)

 (注)1.本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

3.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社オプティマスグループ 本店

東京都港区芝二丁目5番6号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 芝支店

東京都港区芝五丁目34番7号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

947,759,904

8,300,000

939,459,904

 (注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額上限939,459,904円については、本件第三者割当増資と同日付の取締役会決議により決定された一般募集の手取概算額6,262,980,096円と合わせた手取概算額合計上限7,202,440,000円について、2024年11月末までに、Autopact Pty Ltd(以下「Autopact」という。)株式取得に伴い2023年11月に調達した金融機関からの借入金230億円の返済の一部に充当する予定です。なお、Autopactはオーストラリア東部3州で長期に亘って新車販売を展開する大手自動車ディーラーグループであり、同社の強みである新車を中心とした顧客接点(自動車販売網、保有顧客、フルラインナップサービス)を活かしオーストラリアモデルの中核的プラットフォームの構築を推進して参ります。本件調達により、自己資本増強による財務基盤の強化及び借入余力の拡充を図り、当社グループの新経営計画(2025年3月期~2027年3月期)に掲げる『チャレンジの継続』の遂行並びに更なる企業価値の向上を目指して参ります。

 なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

 当社は、2024年5月24日(金)の取締役会決議により、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式10,434,800株の一般募集(一般募集)を行うことを決定しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式1,565,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式を取得させるために行われます。

 また、みずほ証券株式会社は、2024年6月6日(木)から2024年7月5日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

 オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第10期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月26日関東財務局長に提出

 

2【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月26日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月26日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「事業等のリスク」及び「経営上の重要な契約等」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月26日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社オプティマスグループ 本店

(東京都港区芝二丁目5番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。