第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
160,000,000 |
|
計 |
160,000,000 |
（注） 2017年８月22日開催の取締役会により、2017年９月22日付で株式分割を行う旨を決議し、当該株式分割による発行済株式総数の変更に応じて、2017年９月22日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は100,000,000株増加し、160,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
39,325,320 |
39,325,320 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
39,325,320 |
39,325,320 |
－ |
－ |
（注） 普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2013年７月26日 臨時株主総会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 34 |
|
新株予約権の数（個）※ |
20,420 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 612,600 （注）１．６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334 （注）２．６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月27日 至 2023年７月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年９月29日臨時株主総会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 32 子会社取締役 ２ 子会社従業員 46 |
|
新株予約権の数（個）※ |
27,388 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 821,640 （注）１．６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
650 （注）２．６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月30日 至 2026年９月29日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 650 資本組入額 325 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年３月30日臨時株主総会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
8,793 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 263,790 （注）１．６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334 （注）２．６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年３月31日 至 2027年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年９月22日臨時株主総会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
49,560 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 49,560 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月23日 至 2027年９月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334 資本組入額 167 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年９月29日臨時株主総会決議 |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,952 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 118,560 （注）１．６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
650 （注）２．６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年11月14日 至 2019年11月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 650 資本組入額 325 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で取締役会の決議によって別途定める日に、新株予約権の全部（ただし、以下において別段の定めがある場合を除く。）を各号に定める価格の対価を払うことにより取得することができる。
（1）新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失った場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、下記（3）に該当する場合を除く） 新株予約権の払込金額
（2）新株予約権者が死亡した場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る） 新株予約権の取得決議日における当社普通株式の時価から行使価格を控除した金額
（3）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社の就業規則その他の社内規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の子会社等に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る） 無償
（4）新株予約権者が、当社又は当社の子会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問又は従業員等になった場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、当社若しくは当社の子会社の業務命令による場合又は当社若しくは当社の子会社の書面による承諾を事前に得た場合を除く） 無償
（5）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合） 無償
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年４月27日 （注）１ |
Ａ種種類株式 △680,000 |
普通株式 1,400,000 |
－ |
3,778 |
－ |
3,640 |
|
2017年９月22日 （注）２ |
普通株式 40,600,000 |
普通株式 42,000,000 |
－ |
3,778 |
－ |
3,640 |
|
2017年10月31日 （注）３ |
普通株式 △2,674,680 |
普通株式 39,325,320 |
－ |
3,778 |
－ |
3,640 |
（注）１．2017年４月27日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種種類株式の全てを消却したものであります。
２．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。
３．2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株式消却したものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
24 |
52 |
114 |
104 |
15 |
11,030 |
11,339 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
77,647 |
12,997 |
135,616 |
96,404 |
59 |
70,488 |
393,211 |
4,220 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
19.75 |
3.30 |
34.49 |
24.52 |
0.01 |
17.93 |
100 |
－ |
（注）自己株式1,944,120株は、「個人その他」に19,441単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC-JAPAN FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
78 CANNON STREET LONDON GB EC4N 6AG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505213 （常任代理人 会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSA CHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか、自己株式が1,944,120株あります。
２ 2018年３月31日における信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３ 2017年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが、2017年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー |
16 Palace Street,London SW1E 5JD |
株式 2,096,100 |
5.33 |
４ 2018年２月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2018年２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
31-32 St James's Street,London |
株式 1,561,000 |
3.97 |
５ 2018年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株会社、2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 |
株式 2,868,000 |
7.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,944,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 37,377,000 |
373,770 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,220 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
39,325,320 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
373,770 |
－ |
（注）2017年９月22日付で１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。
②【自己株式等】
2018年３月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社カチタス |
群馬県桐生市美原町４番２号 |
1,944,100 |
－ |
1,944,100 |
4.94 |
|
計 |
－ |
1,944,100 |
－ |
1,944,100 |
4.94 |
（注）上記の他、単元未満株式が20株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
① 普通株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,674,680 |
2,050 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
760,080 |
676 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,944,120 |
－ |
1,944,120 |
－ |
（注）１．当社は、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式数は、全て株式分割後であります。
３．当事業年度におけるその他（新株予約権の権利行使）株式数は、株式分割前4,200株、株式分割後755,880株であります。
４．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
② Ａ種種類株式
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
680,000 |
13,125 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、長期的な企業価値の最大化のため、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと考えており、業績に応じた利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。
配当については、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のために必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、長期にわたり安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、連結配当性向30％以上を目途に、積極的に配当を行ってまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループの経営方針に沿って、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のための財源として活用してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は３月末日、中間配当は９月末日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
2018年６月26日 定時株主総会決議 |
971 |
26 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
第40期 |
|
決算年月 |
2014年３月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
3,450 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
－ |
1,638 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
2,880 |
3,275 |
3,450 |
3,330 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,638 |
2,495 |
2,612 |
2,895 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性９名 女性２名（役員のうち女性の比率18.2％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
代表取締役 |
社長 |
新井 健資 |
1968年12月２日 |
1993年４月
1997年９月 1999年２月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 衆議院議員古川元久事務所秘書 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インク 入社 |
（注）３ |
126,000 |
|
2004年８月 |
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 |
||||||
|
2012年６月 |
株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
2016年３月 |
株式会社リプライス 代表取締役会長 |
||||||
|
2017年３月 |
株式会社リプライス 代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
取締役 |
営業本部長兼都市営業部長 |
鬼澤 晋一 |
1959年９月８日 |
1979年９月 |
有限会社瀬良美 入社 |
（注）３ |
107,820 |
|
1983年４月 |
駄菓子店舗あーちゃん 開業 |
||||||
|
2000年９月 |
大東建託株式会社 入社 |
||||||
|
2001年６月 |
株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 |
||||||
|
2007年１月 |
当社 第二営業企画部長 |
||||||
|
2009年９月 |
当社 取締役営業本部長 |
||||||
|
2010年７月 |
当社 取締役営業第一本部長 |
||||||
|
2011年１月 |
当社 取締役営業推進本部長兼第一営業部長 |
||||||
|
2012年４月 2017年４月 |
当社 取締役営業本部長 当社 取締役営業本部長兼都市営業部長 （現任） |
||||||
|
取締役 |
管理本部長兼総務部長 |
横田 和仁 |
1967年10月29日 |
1988年４月 |
株式会社リクルート（現 リクルートホールディングス） 入社 |
（注）３ |
71,910 |
|
2006年10月 |
株式会社キャリアデザインセンター 代表取締役副社長 |
||||||
|
2012年８月
|
株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 管理本部長 |
||||||
|
2016年３月 |
株式会社リプライス 取締役 （現任） |
||||||
|
2017年６月 |
当社 取締役管理本部長兼総務部長 （現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
牛嶋 孝之 |
1984年１月30日 |
2008年４月 |
株式会社ワイキューブ 入社 |
（注）３ |
― |
|
2009年５月 |
株式会社ライク（現 株式会社リプライス） 入社 |
||||||
|
2014年８月 |
同社 取締役営業部長 |
||||||
|
2017年４月 |
同社 取締役副社長兼営業企画部長 （現任） |
||||||
|
2017年６月 |
当社 取締役 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
社外取締役 |
－ |
喜多 慎一郎 |
1970年６月８日 |
1993年４月 |
ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インク 入社 |
（注）３ |
― |
|
2003年９月 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社 |
||||||
|
2003年11月 |
株式会社星電社 監査役 |
||||||
|
2004年５月 |
株式会社アクタス 取締役 |
||||||
|
2006年３月 |
株式会社キーポートソリューションズ 取締役 |
||||||
|
2006年６月 |
株式会社MEIコンラックス・ホールディングス 取締役 |
||||||
|
|
ユナイテッドコミュニティーズ株式会社 取締役 |
||||||
|
2010年３月 |
株式会社インタラック 取締役 |
||||||
|
2012年４月 |
当社 社外取締役 （現任） |
||||||
|
2012年９月 |
ESG Holdings Limited 取締役 |
||||||
|
2013年12月 |
ユナイテッド・シネマ株式会社 取締役 |
||||||
|
2015年３月 |
フクバデンタル株式会社（現 アイオニック株式会社 取締役 （現任） |
||||||
|
2015年４月
2015年10月 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ シニアパートナー （現任） 株式会社SBIライフリビング（現 株式会社ウェイブダッシュ） 取締役 （現任） 日本ポップコーン株式会社 取締役 （現任） |
||||||
|
2015年11月 |
株式会社協成 取締役 （現任） |
||||||
|
2016年２月 |
イチボシ株式会社 取締役 （現任） |
||||||
|
2016年７月 |
株式会社エムピーキッチン 取締役 （現任） |
||||||
|
|
株式会社ネットプロテクションズ 取締役 （現任） |
||||||
|
2017年５月 |
株式会社やる気スイッチグループホールディングス 取締役 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
社外取締役 |
－ |
白井 俊之 |
1955年12月21日 |
1979年４月 |
株式会社ニトリ（現 株式会社ニトリホールディングス） 入社 |
（注）３ |
― |
|
2001年５月 |
同社 取締役 |
||||||
|
2004年５月 |
同社 常務取締役 |
||||||
|
2008年５月 |
同社 専務取締役 |
||||||
|
2010年５月 |
同社 取締役専務執行役員 |
||||||
|
2010年８月 |
株式会社ニトリ 取締役 |
||||||
|
|
株式会社ホームロジスティクス 取締役 |
||||||
|
2010年12月 |
株式会社ニトリ 取締役商品部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
2012年５月 |
NITORI USA, INC. 取締役 |
||||||
|
2014年５月 |
株式会社ニトリホールディングス 代表取締役副社長 |
||||||
|
|
株式会社ニトリ 代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
|
株式会社ホームロジスティクス 代表取締役社長 |
||||||
|
|
株式会社ニトリファシリティ 代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
2015年３月 |
株式会社ニトリパブリック 代表取締役社長 |
||||||
|
2015年５月 |
株式会社ホームロジスティクス 代表取締役会長 （現任） |
||||||
|
2016年２月 |
株式会社ニトリホールディングス 代表取締役社長 （現任） |
||||||
|
2017年３月 |
株式会社ニトリパブリック 代表取締役会長 （現任） |
||||||
|
2017年４月 2018年５月 |
似鳥（中国）投資有限公司 董事長 （現任） 株式会社ホーム・デコ 代表取締役会長 （現任） 似鳥（太倉）商貿物流有限公司 董事長 （現任） 当社 社外取締役 （現任） |
||||||
|
社外取締役 |
－ |
熊谷 聖一 |
1952年２月４日 |
1974年４月 |
株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行 |
（注）３ |
― |
|
1995年１月 |
日本経営合理化協会 入社 |
||||||
|
2001年４月 |
同協会 事務局長兼理事 |
||||||
|
2002年１月 |
当社 社外監査役 |
||||||
|
2005年８月 |
株式会社アスコット 社外監査役 |
||||||
|
2005年９月 |
株式会社アート・アドバイザリー・バンク 監査役 （現任） |
||||||
|
2006年４月 |
日本経営合理化協会 専務理事 |
||||||
|
|
一般財団法人夢チャレンジ財団 評議員 （現任） |
||||||
|
2006年７月 |
株式会社YUTORI債権回収 監査役 |
||||||
|
2010年４月 |
当社 社外取締役 （現任） |
||||||
|
2013年４月 |
日本経営合理化協会経営研究所 所長 （現任） |
||||||
|
2013年５月 |
株式会社荻野屋 社外取締役 （現任） |
||||||
|
2014年12月 |
株式会社アスコット 社外取締役兼独立役員 |
||||||
|
2017年３月 2017年12月 2018年４月 |
株式会社ヘリックスジャパン 社外取締役 （現任） 株式会社アスコット 顧問 株式会社ヴェスパー 社外取締役 （現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
|
|
社外取締役 |
－ |
村山 利栄 （戸籍上の氏名：志賀利惠） |
1960年５月１日 |
1988年11月 |
CSファーストボストン証券 入社 |
（注）３ |
9,800 （注）６ |
|
1993年３月 |
ゴールドマン・サックス証券会社東京支店（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社 |
||||||
|
2001年11月 |
同社 マネージング・ディレクター |
||||||
|
2016年４月 |
国立研究開発法人 国立国際医療センター 理事 （現任） |
||||||
|
2016年６月 |
株式会社レノバ 社外取締役 （現任） |
||||||
|
2017年４月 |
株式会社ComTech 代表取締役会長 （現任） |
||||||
|
2017年６月 |
ミツフジ株式会社 社外取締役 （現任） |
||||||
|
|
当社 社外取締役 （現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
早瀬 敏希 |
1972年12月21日 |
1991年４月 |
セルコサービス有限会社 入社 |
（注）４ |
8,670 |
|
1996年３月 |
株式会社橋本組 入社 |
||||||
|
1999年６月 |
株式会社宮木設備 入社 |
||||||
|
2003年11月 |
株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 |
||||||
|
2006年１月 |
当社 営業企画本部営業企画部課長 |
||||||
|
2010年１月 |
当社 営業本部北部九州エリア長 |
||||||
|
2010年７月 |
当社 内部監査室長 |
||||||
|
2015年６月 |
当社 監査役 就任（現任） |
||||||
|
2016年３月 |
株式会社リプライス 監査役 （現任） |
||||||
|
社外監査役 |
－ |
市川 祐生 |
1970年７月21日 |
1995年４月 |
最高裁判所司法研修所 入所 |
（注）４ |
― |
|
1997年４月 |
浜四津法律事務所 入所（現任） |
||||||
|
2010年４月 |
当社 社外監査役 （現任） |
||||||
|
2010年６月 |
株式会社グローベルス（現 株式会社プロスペクト）社外監査役 （現任） |
||||||
|
社外監査役 |
－ |
井上 葉子 |
1961年７月30日 |
1985年４月 |
株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 |
（注）５ |
― |
|
2009年５月 |
トヨタ自動車株式会社 入社 人材開発部担当部長 |
||||||
|
2015年１月 |
株式会社ニトリ 入社 |
||||||
|
2018年３月
2018年６月 |
株式会社ニトリホールディングス 業務推進室室長 （現任） 当社 社外監査役 （現任） |
||||||
|
計 |
324,200 |
||||||
（注）１．取締役 喜多慎一郎、白井俊之、熊谷聖一及び村山利栄は、社外取締役であります。そのうち、熊谷聖一、村山利栄は、東京証券取引所の定める独立役員であります。
２．監査役 市川祐生及び井上葉子は、社外監査役であります。そのうち、市川祐生は、東京証券取引所の定める独立役員であります。
３．2018年６月26日開催の2018年３月期に係る定時株主総会の時から、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2017年９月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2018年６月26日に辞任した監査役 玉上宗人の後任として就任しており、同日開催の2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．取締役 村山利栄の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社村山が所有する株式数を含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは2018年３月31日現在、地方を中心に125店舗を有しており、2018年３月期には4,773件の物件を販売し、2000年度以降で累積４万件超の中古戸建を販売してまいりました（いずれも当社及びリプライスの合算値）。独自に開拓した不動産仲介会社や地場工務店等とのネットワークを更に拡大し、仕入れを強化するとともに、ニトリ社との業務提携によるシナジー効果、効率性・収益性の追求及びＭ＆Ａ戦略の推進により更なる事業の拡大を目指します。
当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名で構成されており、社外監査役２名を含む監査役３名も出席して開催しております。定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。
社外取締役には、上場会社の社長やビジネス・法務などの幅広い見識を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。
定例監査役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。
＜経営会議＞
当社の経営会議は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、部長、室長等、常勤監査役等により構成され、定例経営会議を原則として毎月１回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。
経営会議では、当社の経営上の重要な経営方針の決定、営業戦略の遂行状況の報告が行われると共に、経営全般にわたる重要事項を審議しております。
＜コンプライアンス委員会＞
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室室長、管理本部管理部長等が出席し、原則として毎月１回開催しております。
当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役会を月１回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b）取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。
ｅ．会社並びに当社子会社の業務の適正を確保するための体制
所管部署を総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から
適切な選任を行い補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査役会は月１回以上開催しております。
（b）監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
（c）監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
（d）監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。
ハ．内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
当社グループでは、内部統制部門業務を担う内部監査室、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。
常勤監査役は、内部監査室から内部監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。また、監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続きの実施結果について定期的に情報・意見交換を行っております。
常勤監査役、内部監査室、会計監査人は四半期毎に、監査計画や監査手続きに重要な変更を検討すべき事項が生じていないか等の会合の場を設け、監査の質的向上に努めております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に対する監査を始め、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、その結果についてのフィードバックを受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
指定社員・業務執行社員 宮﨑 大
指定社員・業務執行社員 中原 健
指定社員・業務執行社員 倉本 和芳
（注） 会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他12名であります。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しており、当社と社外取締役（白井俊之氏及び村山利栄氏を除く）及び社外監査役（井上葉子氏を除く）との間には、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の喜多慎一郎氏は、アドバンテッジパートナーズのシニアパートナーを兼務しており、数多くの企業の成長支援と企業改善を行った実績と知見を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の株式上場前まで大株主であったアドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。
社外取締役の熊谷聖一氏は、日本経営合理化協会経営研究所所長及びその他企業の社外役員等を兼務しており、幅広い見識を有することから社外取締役として招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外取締役の白井俊之氏は、株式会社ニトリホールディングスの経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは35.7％）を所有する株式会社ニトリホールディングスの代表取締役社長であります。当社は、同社との間で、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」及び「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
社外取締役の村山利栄氏は、投資銀行における豊富な経験及びその他の社外役員を兼務しての幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言と監督機能を期待しております。同氏は、同氏の資産管理会社である合同会社村山を通じて当社株式を保有することで資本的関係を有しておりますが、これを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。
社外監査役の市川祐生氏は、企業法務を主たる業務分野とする弁護士として活躍しており、企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外監査役の井上葉子氏は、長年にわたる人材開発関連の豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは35.7％）を所有する株式会社ニトリホールディングスの業務推進室室長であります。当社は、同社との間で、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」及び「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任に当たっては経歴や当社との関係性を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち２名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち１名を独立役員として選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。
また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、内部監査室長、管理本部管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
役員退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
192 |
46 |
106 |
35 |
4 |
3 |
|
常勤監査役 （社外監査役を除く。） |
9 |
8 |
－ |
－ |
0 |
1 |
|
社外取締役 |
6 |
6 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
4 |
4 |
－ |
－ |
－ |
1 |
（注）１．上記には無報酬の社外取締役２名を除いております。
２．上記には無報酬の社外監査役１名を除いております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
連結報酬等の総額（百万円） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・オプション |
賞与 |
役員退職慰労金 |
||||
|
新井 健資 |
代表取締役 |
提出会社 |
24 |
106 |
26 |
2 |
158 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については指名報酬委員会における協議で、監査役については監査役の協議で決定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
28 |
－ |
47 |
26 |
|
連結子会社 |
－ |
3 |
－ |
－ |
|
計 |
28 |
3 |
47 |
26 |
（注）当連結会計年度に係る提出会社の監査証明業務に基づく報酬には2015年３月期、2016年３月期及び2017年３月期の英文財務諸表の監査に係る報酬11百万円が含まれております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
非監査業務の内容は、リプライスの過年度決算の調査業務であります。
（当連結会計年度）
非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会同意のもと、取締役会にて決定しております。