第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
160,000,000 |
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計 |
160,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
２．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は39,325,320株増加し、78,650,640株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2013年７月26日 臨時株主総会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 34 |
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新株予約権の数（個）※ |
6,812 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 204,360［408,720］ （注）１．６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334［167］ （注）２．６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月27日 至 2023年７月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334［167］ 資本組入額 167［ 84］ （注）６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在おける内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日のおける内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2016年９月29日臨時株主総会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 32 子会社取締役 ２ 子会社従業員 46 |
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新株予約権の数（個）※ |
7,655［7,505］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 229,650［450,300］ （注）１．６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
650［325］ （注）２．６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年９月30日 至 2026年９月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 650［325］ 資本組入額 325［163］ （注）６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在おける内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日のおける内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年３月30日臨時株主総会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
8,793 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 263,790［527,580］ （注）１．６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334［167］ （注）２．６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年３月31日 至 2027年３月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334［167］ 資本組入額 167［ 84］ （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割、及び2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
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決議年月日 |
2017年９月22日臨時株主総会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
49,560 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 49,560［99,120］ （注）１．６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
334［167］ （注）２．６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年９月23日 至 2027年９月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 334［167］ 資本組入額 167［ 84］ （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新株発行株式数 |
||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2017年４月27日 （注）１ |
Ａ種種類株式 △680,000 |
普通株式 1,400,000 |
－ |
3,778 |
－ |
3,640 |
|
2017年９月22日 （注）２ |
普通株式 40,600,000 |
普通株式 42,000,000 |
－ |
3,778 |
－ |
3,640 |
|
2017年10月31日 （注）３ |
普通株式 △2,674,680 |
普通株式 39,325,320 |
－ |
3,778 |
－ |
3,640 |
（注）１．2017年４月27日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種種類株式の全てを消却したものであります。
２．2017年８月22日開催の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。
３．2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式2,674,680株を消却したものであります。
４．2020年３月13日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は39,325,320株増加し、発行済株式総数残高は、78,650,640株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式971,786株は、「個人その他」に9,717単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。
２．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数は当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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BBH FOR MATTHEWS ASIA DIVIDEND FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 決済事業部） |
4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE:94111 （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
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|
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK
（東京都中央区日本橋３丁目１１番１号） |
|
|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
|
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
|
|
|
第一生命保険株式会社 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行決済事業部） |
225 LIBERTY STREET,NEW YORK,NY 10286,UNITED STATES （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
|
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計 |
－ |
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（注）１ 上記のほか、自己株式が971,786株あります。
２ 2020年３月31日における信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３ 2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
４ 2019年４月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マフューズ・インターナショナル・ファンズが、2019年４月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
マフューズ・インターナショナル・ファンズ |
Four EmbarcaderoCenter,Suite 550 , San Francisco,CA 94,111 U.S.A. |
株式 1,973,000 |
5.02 |
５ 2019年４月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが、2019年４月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシー |
Four Embarcadero Center,Suite 550,San Francisco,CA 94111,U.S.A. |
株式 2,379,200 |
6.05 |
６ 2020年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2020年１月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー |
31-32,St James's Street,London |
株式 1,579,900 |
4.02 |
７ 2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2020年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
株式 1,136,700 |
2.89 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
株式 1,585,000 |
4.03 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、39,325,320株増加し、78,650,640株となっております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）上記の他、単元未満株式が86株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
25 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
80 |
0 |
（注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、当事業年度の株式数については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式は株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権の権利行使） |
282,120 |
275 |
9,000 |
2 |
|
自己株式の処分 |
8,100 |
28 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
971,786 |
－ |
1,934,652 |
－ |
（注）１．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、当期間における株式数は株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、長期的な企業価値の最大化のため、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと考えており、業績に応じた利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。
配当については、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のために必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、長期にわたり安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、連結配当性向30％以上を目途に、積極的に配当を行ってまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループの経営方針に沿って、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のための財源として活用してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は３月末日、中間配当は９月末日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の１株当たり配当額は当該株式分割前の株数を基準としております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。
（取締役会）
ａ．目的：経営戦略・計画・方針の決定、重要な業務執行の意思決定とその執行モニタリング等
ｂ．権限：経営・資金・組織等に関する事項の決定・承認
ｃ．構成員：新井健資（代表取締役社長）、鬼澤晋一、横田和仁、大江治利、牛嶋孝之、白井俊之（社外取締役）、熊谷聖一（社外取締役）、佃秀昭（社外取締役）
ｄ．出席者：早瀬敏希、市川祐生（社外監査役）、福田述（社外監査役）
※ 当社の取締役会は、定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。
社外取締役・監査役には、上場会社の社長やビジネス・財務・法務などの幅広い見識を有する人材を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
（監査役会）
ａ．目 的：取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査
ｂ．権 限：監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等
ｃ．構成員：早瀬敏希（常勤監査役）、市川祐生（社外監査役）、福田述（社外監査役）
※ 当社の監査役会は、定例監査役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。
（経営会議）
ａ．目 的：経営全般に亘る重要事項の審議、営業戦略の遂行状況の報告等
ｂ．権 限：重要な業務執行上の決定
ｃ．構成員：新井健資（代表取締役社長）、鬼澤晋一、横田和仁、大江治利、早瀬敏希、相馬直志、赤羽晃、亀山政行、中西徳之、田中俊之、工藤昇治、秋田善也、金誠智、高橋徹郎、藤島健太郎、川島淳右
※ 定例経営会議を原則として毎月１回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。
（コンプライアンス委員会）
ａ．目 的：コンプライアンス体制の確立、浸透、定着
ｂ．権 限：重大なコンプライアンス違反（不祥事件を含む）に関する再発防止策の審議・決定、重大なクレームに関する再発防止策の審議、決定等
ｃ．構成員：新井健資（代表取締役社長）、横田和仁、鬼澤晋一、早瀬敏希、市川祐生（社外監査役）、金誠智、荒川典子、宮澤暁子、中西徳之
※ 原則として毎月１回開催しております。当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を月１回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b) 取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から適切な選任を行い補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。
ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。
ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は月１回以上開催しております。
(b) 監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
(c) 監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
(d) 監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。
また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、内部監査室長、管理本部管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管部署を総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。
また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（取締役の定数）
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任及び解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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代表取締役 社長 |
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取締役 営業本部長 |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 マーケティング室長 兼新規事業開発室長兼新築プロジェクト担当部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しており、当社と社外取締役（白井俊之氏を除く）及び社外監査役（福田述氏を除く）との間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の白井俊之氏は、株式会社ニトリホールディングスの経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役として招聘しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは34.8％）を所有する株式会社ニトリホールディングスの代表取締役社長であります。当社は、同社との間で、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
社外取締役の熊谷聖一氏は、日本印刷株式会社の代表取締役社長及びその他企業の社外役員等を兼務しており、幅広い見識を有し、より広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視が期待できることから社外取締役として招聘しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外取締役の佃秀昭氏は、株式会社企業統治推進機構の代表取締役社長としての今まで培ってきた経営・財務・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有していることから社外取締役として招聘しており、広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外監査役の市川祐生氏は、国際法務を主たる業務分野とする弁護士として活躍している中で、企業法務に関するリスクについても幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として招聘しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外監査役の福田述氏は、財務・管理会計などの分野における専門的知識と豊富な経験を有していることから社外監査役として招聘しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは34.8％）を所有する株式会社ニトリホールディングスの経営計画推進室室長であります。当社は、同社との間で、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任に当たっては経歴や当社との関係性を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち２名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち１名を独立役員として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、取締役会の役割における経営執行のモニタリングの実効性を確保するために社外取締役を３名、社外監査役を２名選任し、アドバイス機能の充実と監督機能の強化を図っております。
監査役会においては、常勤監査役と共同し、内部統制システムを利用して、監査方針に基づき、取締役及び各業務執行部門の活動が、法令、諸規程及び経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているか否かを検討し、経営の合理化・業務効率の改善向上に資することを目指し、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図っております。なお、監査において発見された問題点については、発見の都度情報共有を行い、必要な対策または改善措置を立案・実行しております。
また、当社が監査契約を締結している会計監査人から年間会計監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受けるほか、必要に応じて会計監査人による監査に立ち会いや定期的な意見交換を行う等、緊密な相互連携を取っております。
並びに、内部監査室による監査の結果を監査役会に報告を行ったり、常勤監査役と意見交換を行う等、緊密な相互連携を取っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則月１回監査役会を開催しております。年度の監査方針・監査計画・監査の方法等の決定、取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行うと共に、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意を行っております。また、常勤監査役は、経営会議等の会社の重要な会議に出席し、会社の運営状況を監視しているなど各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。
なお、社外監査役の１名は弁護士の資格を有しており、その専門的な見地から発言をいただいております。
当事業年度において、監査役会は全部で13回開催され、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
出席回数 |
備考 |
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早瀬 敏希 |
13回 |
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市川 祐生 |
13回 |
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福田 述 |
10回 |
2019年6月25日就任以降、開催された監査役会は10回であります。
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② 内部監査の状況
ａ．内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。
内部監査室は、「内部監査実施規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
当社グループでは、内部統制部門業務を担う内部監査室、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。
常勤監査役は、内部監査室から内部監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続きの実施結果について定期的に情報・意見交換を行っております。
常勤監査役、内部監査室、会計監査人は四半期毎に、監査計画や監査手続きに重要な変更を検討すべき事項が生じていないか等の情報・意見交換の場を設け、監査の質的向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
７年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 中原 健
指定有限責任社員・業務執行社員 竹田 裕
（注） 会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、同監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制を有していることや国際的に会計監査業務を展開している「Deloitte.」のグローバルネットワークを持つこと等を総合的に勘案し決定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にして、経理部より会計監査人の活動実態について報告聴収するほか、自ら事業年度を通して、監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続きの実施結果について、会計監査人と情報、意見交換を行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているかを総合的に評価しております。また、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても検討を行っております。
ｇ．監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会同意のもと、取締役会にて決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過去の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬限度額については、2002年１月15日開催の臨時株主総会により、取締役年間報酬総額300百万円以内、監査役年間報酬総額30百万円以内と決議されております。また、取締役については、別枠で以下のとおり報酬限度額について決議されております。
・2016年９月29日開催の臨時株主総会において、第３回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額100百万円以内
・2017年３月30日開催の臨時株主総会において、第４回新株予約権及び第５回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
・2017年９月22日開催の臨時株主総会において、第６回新株予約権のストック・オプション報酬額として年額300百万円以内
各取締役の報酬等は、役職、役割、貢献度、目標達成度、業績等を加味し、代表取締役社長及び社外取締役２名で構成する指名・報酬諮問委員会における審議の上、決定しております。社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、固定報酬のみとしております。
各監査役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない固定報酬のみとし、職務と職責に応じた報酬額を監査役会の協議により決定しております。
また、指名・報酬諮問委員会は適宜開催し、活動内容は、役員報酬制度、評価制度、株式報酬制度の構築にかかる審議や、評価結果、固定報酬の妥当性に関する審議であります。
なお、当事業年度の活動として、以下の内容について審議いたしました。
・2019年度の各役員の報酬額について
・株式報酬制度の構築について
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
ストック・オプション |
役員退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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常勤監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．上記には無報酬の取締役１名及び社外取締役１名を除いております。
２．上記には無報酬の社外監査役２名を除いております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
報酬等の総額（百万円） |
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固定報酬 |
ストック・オプション |
役員退職慰労金 |
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新井 健資 |
代表取締役 |
提出会社 |
60 |
38 |
9 |
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④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。
しかし、事業戦略の遂行、取引先との関係、中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、政策保有株式としての保有の可否を検討してまいります。