## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

（注）2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,600,750 | 13,201,500 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 6,600,750 | 13,201,500 | － | －

（注）2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は6,600,750株増加し、13,201,500株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権Ａ

決議年月日 | 2016年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　１ 使用人　　　　６
新株予約権の数（個）※ | 20
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 2,000 [4,000] （注）１、７、８
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500 [250] （注）２、７、８
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年４月１日 至　2026年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 [250] 資本組入額 250 [125] （注）３、７、８
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率

上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額

b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合

調整後行使価額が適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下（注）５．イに定める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

ウ　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有する新株予約権を、新株予約権１個あたり、当該株式譲渡に係る１株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額（零以下の場合には無償とする。）にて取得することができる。

５．新株予約権の行使の条件

ア新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。

(ア)当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合：当該上場の日から１年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間

(イ)当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合：当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間

イ上記アにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

(ア)当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

(イ)当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場合

(ウ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(エ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

(オ)反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

(カ)新株予約権を放棄した場合

ウ新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。

エ新株予約権者は新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

エ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記（注）３．に準じて決定する。

キ新株予約権の取得事由

上記（注）４．に準じて決定する。

ク新株予約権の行使条件

上記（注）５．に準じて決定する。

ケ譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

７．2017年６月28日開催の取締役会決議により、2017年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第１回新株予約権Ｂ（臨時株主総会決議及び取締役会決議）

決議年月日 | 2016年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名）※ | 取締役　　　１ 使用人　　 243
新株予約権の数（個）※ | 1,386（注）８
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 138,600 [277,200] （注）１、７、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 500 [250] （注）２、７、９
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年４月１日 至　2026年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　500 [250] 資本組入額　250 [125] （注）３、７、９
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率

上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額

b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合

調整後行使価額が適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下（注）５．イに定める行使することができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下（注）５．ウに定める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

ウ　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有する新株予約権を、新株予約権１個あたり、当該株式譲渡に係る１株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額（零以下の場合には無償とする。）にて取得することができる。

５．新株予約権の行使の条件

ア新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。

(ア)当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合：当該上場の日から１年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間

(イ)当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合：当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間

イ新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は、基準 IRR 値に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする。但し、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が１個未満となる新株予約権者については１個未満の端数を切り上げ、１個以上となる新株予約権者については１個未満の端数は切り捨てる。また、上記（注）４．ウに基づき、当社が新株予約権を取得した場合、当該取得した数は、上記方法によって算出される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする。

掛け率 | ＝ | 基準 IRR 値－15%
85%

上記算式において使用する「基準 IRR 値」とは、当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれ以下に定める基準投資期間におけるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と、2015 年６月 17 日現在のＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合による当社への出資金額 30 億円及び以下に定める基準投資期間におけるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味する。基準 IRR 値の算出において、ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合への各分配額とは、剰余金の配当、当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする。また、ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合の各支出額とは、2015 年６月 17 日付の出資より後に実施した当社に対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用の見込額を含むものとする。なお、基準 IRR 値の算出に際しては、基準 IRR 値が 100%以上の場合には基準 IRR 値を 100%とし、15%以下の場合には基準 IRR 値を 15%とする。また、基準 IRR の算出後、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれ a.下記(ア)b.に定める上場予定日において当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準 IRR 値は算出されていなかったものと見做す。

(ア)当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合

a.基準株価

当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格

b.基準投資期間

2015 年６月 17 日を始期とし、当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間

(a)下記 c.に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数

(b)30 日

c.行使可能数決定日

当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、新株予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日

(イ)当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合

a.基準株価

当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の１株あたりの譲渡価額に相当する価額

b.基準投資期間

2015 年６月 17 日を始期とし、当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間

c.行使可能数決定日

当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日

ウ上記ア及びイにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

(ア)当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

(イ)当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場合

(ウ)禁錮以上の刑に処せられた場合

(エ)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

(オ)反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

(カ)新株予約権を放棄した場合

エ新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。

オ新株予約権者は新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

エ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記（注）３．に準じて決定する。

キ新株予約権の取得事由

上記（注）４．に準じて決定する。

ク新株予約権の行使条件

上記（注）５．に準じて決定する。

ケ譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

７．2017年６月28日開催の取締役会決議により、2017年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2017年11月15日開催の取締役会決議により、当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として、2018年１月31日付で「４．新株予約権の取得事由　ア」の取得事由に基づき、新株予約権2,730個（新株予約権の目的となる株式の数273,000株）を無償取得および消却する旨を決議しております。

９．2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年５月25日 （注）１ | 10 | 10 | 500 | 500 | － | －
2015年６月18日 （注）２ | 59,990 | 60,000 | 1,499,750 | 1,500,250 | 1,499,750 | 1,499,750
2015年９月30日 （注）３ | － | 60,000 | △1,450,250 | 50,000 | △1,487,250 | 12,500
2017年８月１日 （注）４ | 5,940,000 | 6,000,000 | － | 50,000 | － | 12,500
2017年12月20日 （注）５ | 60,000 | 6,060,000 | 65,424 | 115,424 | 65,424 | 77,924
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）６ | 437,400 | 6,497,400 | 109,350 | 224,774 | 109,350 | 187,274
2019年３月26日 （注）７ | 103,350 | 6,600,750 | 212,901 | 437,675 | 212,901 | 400,175

（注）　１．設立

割当先　　　ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合　10株

発行価格　　50,000円

資本組入額　50,000円

２．有償第三者割当増資

割当先　　　ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合　59,990株

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

３．資本金及び資本準備金の減少

配当可能な剰余金を確保し、機動的かつ柔軟な配当政策を行うため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,450,250千円（資本金残高の96.7%）、資本準備金を1,487,250千円（資本準備金残高の99.2%）減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

４．株式分割

2017年６月28日開催の取締役会決議により、2017年８月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,320円

引受価額　　　2,180.80円

資本組入額　　1,090.40円

払込金総額　 130,848千円

６．新株予約権の行使

７．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

割当先　　　当社の従業員

発行価格　　　　 4,120円

資本組入額　　　 2,060円

払込金総額　 425,802千円

８．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,600,750株増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 19 | 22 | 30 | 65 | 7 | 3,858 | 4,001 | －
所有株式数 （単元） | - | 25,025 | 1,467 | 3,776 | 14,638 | 421 | 20,602 | 65,929 | 7,850
所有株式数の割合（％） | - | 37.957 | 2.225 | 5.727 | 22.202 | 0.638 | 31.248 | 100.000 | －

(注）１．当社は、2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、所有株式数（単元）及び単元未満株式の状況（株）につきましては、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．自己株式151株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２-11-３ | 945,900 | 14.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１-８-１１ | 505,800 | 7.66
株式会社リクルート | 東京都中央区銀座８-４-１７ | 300,000 | 4.55
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３０３ | Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． | 228,100 | 3.46
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２-２-２ | 222,300 | 3.37
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ | １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ Ｕ．Ｋ． | 182,315 | 2.76
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１-８-１１ | 167,300 | 2.53
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３４０８８ | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ | 165,700 | 2.51
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０１９ | ＡＩＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＥＮＴＲＥ Ｐ． Ｏ． ＢＯＸ ５１８ ＩＦＳＣ ＤＵＢＬＩＮ，ＩＲＥＬＡＮＤ | 160,000 | 2.42
株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区麹町６丁目１－１ | 129,300 | 1.96
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目２６－１ | 129,300 | 1.96
計 | － | 3,136,015 | 47.51

（注）１．発行済株式（自己株を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

３．2018年７月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2018年７月26日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー | ロンドン　セント・ジェームスズ・ストリート　31-32 | 491,100 | 8.10

４．2018年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2018年９月28日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階 | 280,500 | 4.63

（注）三井住友アセットマネジメント株式会社は、2019年４月１日付で、大和住銀投信投資顧問株式会社と合併し、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社となりました。

５．2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2018年10月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 225,900 | 3.73

６．2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社が2019年１月31日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 79,700 | 1.29
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 275,100 | 4.47

７．2019年２月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2019年２月11日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 74,900 | 1.22
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 108,700 | 1.77
エム・ユー投資顧問株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台二丁目３番地１１ | 153,600 | 2.50

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,592,800 | 65,928 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 7,850 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,600,750 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 65,928 | －

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
プレミアグループ株式会社 | 東京都港区六本木一丁目9番9号六本木ファーストビル | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注）１、２ | 151 | 589,690
当期間における取得自己株式（注）３ | 362 | －

（注）１．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

２．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものです。

３．当期間における取得自己株式には、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換。会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 151 | － | 664 | －

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記当事業年度の所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題と認識するとともに、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。

当社は、会社法第 459 条第１項及び第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって期末と中間の年２回、剰余金の配当を行える旨を定款に定めており、左記のとおり年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、借入金返済等による財務体質の強化、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規事業や海外展開に必要な成長投資などに有効に活用する方針です。

当事業年度につきましては、期末配当金を１株当たり42.5円といたしました。実施済みの中間配当金42.5円と合わせまして、年間配当金は１株当たり85円であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2018年11月14日 | 258 | 42.5
取締役会決議
2019年５月31日 | 281 | 42.5
取締役会決議

（注）2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「期末配当金」、「中間配当金」、「年間配当金」及び「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションを掲げ、このミッションの達成に資するか否かという考え方を、経営における意思決定の判断軸と位置づけております。

当社グループのミッションの達成には、株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、社会等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることがミッションの達成に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、当社グループの継続的な成長及び収益性の向上を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監査役会に係る経営組織ほか、企業統治体制の概要は次のとおりです。

イ　経営・執行等の体制

（取締役会）

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

原則として１ヵ月に１回定時取締役会を実施し、必要に応じ随時に取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。

当連結会計年度は取締役会を21回開催いたしました。全取締役及び全監査役が全回出席し、決裁基準に基づく個別議案の決議のほか、経営上の重要事項（投資・資本政策等）について議論及び決議を行なっております。

なお、取締役の任期は１年としております。

（注）１：取締役の定数

当社の取締役は10名以内にする旨定款に定めております。

２：取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

３：取締役会において決議することができる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（責任免除）

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、法令の限度においてその責任を免除することができる旨定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、中間配当を毎年９月30日、期末配当を毎年３月31日とし、加えて、基準日を定めて、中間・期末以外の配当も行なうことができる旨定款に定めております。

４：株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

​有価証券報告書提出日現在の取締役会構成員は以下のとおりです。

議長 | 役職名 | 氏名
◎ | 代表取締役社長 | 柴田　洋一
| 取締役 | 土屋　佳之
| 取締役 | 大貫　徹
| 取締役 | 齊藤　邦雄
| 社外取締役 | 中川　二博
| 社外取締役 | 堀越　友香

（指名報酬委員会）

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、取締役会の構成、取締役の選解任、代表取締役を含む取締役の選定・解職の方針及び基準、社外取締役の選任基準、取締役の報酬体系及び報酬方針の決定、後継者計画の策定及び運用等、経営上の重要事項で、取締役会が必要と認め、諮問した事項について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う機関であり、2019年６月26日に開催された取締役会において、その設置及び構成員を決定いたしました。

有価証券報告書提出日現在の指名報酬委員会構成員は以下のとおりです。

委員長 | 役職名 | 氏名
◎ | 代表取締役社長 | 柴田　洋一
| 社外取締役 | 中川　二博
| 社外取締役 | 堀越　友香

（グループ執行役員会議）

当社は執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定の迅速化・効率化に資するよう、業務執行における重要案件に関し多面的に検討を行う機関として、グループ執行役員会議を設置しております。

グループ執行役員会議は、当社及び当社子会社の執行役員を中心に代表取締役が指名した者で構成され、代表取締役による重要事項の決定にあたっての諮問機関であるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場として有効に機能しております。グループ執行役員会議は、代表執行役員である代表取締役が議長を務めており、原則として１ヵ月に１回開催しております。また、常勤監査役１名が出席しております。

なお、執行役員の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在のグループ執行役員会議構成員は以下のとおりです。

議長　：代表取締役社長　代表執行役員　柴田　洋一

構成員：土屋　佳之、大貫　徹、齊藤　邦雄、中村　文哉、山村　広臣、金澤　友洋、髙岡　利臣、北田　剛、

堀之内　健、松田　岳、古賀　雅彦

（監査役会）

当社の取締役会は、社外監査役２名を含む監査役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

監査役会は、取締役会と連動して１ヵ月に１回開催され、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況について業務監査、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人の監査に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会において承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。

なお、監査役の任期は４年としております。

​有価証券報告書提出日現在の監査役会構成員は以下のとおりです。

議長 | 役職名 | 氏名
◎ | 常勤監査役 | 亀津　敏宏
| 社外監査役 | 樋口　節夫
| 社外監査役 | 森脇　敏和

ロ　当社が当該体制を選択する理由

当社は、取締役会が適切な意思決定と監督機能を発揮するとともに、監査役による適法性・妥当性監査の組合せが、当社グループ全体の経営監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社制度を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を採用し、取締役及び執行役員並びに取締役会の機能及び責任を明確にするとともに、機動的な業務執行を行い、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの両立を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、2018年９月14日開催の取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」改訂を決議し、2018年10月１日から適用を開始しております。

（内部統制システムの基本方針）

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社は、取締役会規程に基づき、原則として１ヵ月に１回定時取締役会を実施し、必要に応じて随時に取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

b．取締役会の決議により定めたコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス上の課題・問題把握に努め、当社のコンプライアンス体制を推進します。また、コンプライアンス担当役員は、当社の行動基準等の周知徹底、コンプライアンスへの意識・関心の向上及び正しい知識の付与並びに取締役及び使用人の倫理意識を高めることを目的に、社内においてコンプライアンス研修を実施します。

c．内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

d．監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査します。

e．当社は、取締役及び使用人が法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として、内部通報規程に基づき、内部通報制度を運用します。

2.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下、「文書等」といいます。）に記載又は記録し、文書管理規程に基づき経営上重要な機密文書として保存し、管理します。

b．前項の文書等について、取締役、監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します。

3.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社グループの経営目標達成の阻害要因となるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理規程に基づき、取締役会の決議によりリスク管理担当役員を定め、リスク管理委員会を設置し、リスクの軽減及び損失の危険発生の未然防止等に積極的に取り組むものとします。

b．前項のリスクが顕在化した場合には、コーポレート統括部門が直ちに危機対応方針を定め、事実関係の調査、危機への対処、再発防止策の策定及び実施を行います。また、特に重大なリスクが顕在化した場面においては、代表取締役が対策委員会の設置を行うなど、弁護士等の社外専門家の助言を受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限にする体制を構築します。

4.　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程等に基づき、その責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築します。

b．適切かつ迅速な意思決定を可能とするために情報システムを整備します。

c．原則として１ヵ月に１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時に取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時かつ適切に行います。これにより、その担当職務の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図ります。

d．取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘します。

e．中期経営計画及び各年度予算を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会においてその進捗、実績報告を行います。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a．当社は、関係会社管理規程を制定し、当該規程に基づいて子会社等の経営管理全般を所管する部門を設置し、子会社等の事業運営に関する重要な事項について子会社等から報告を受け、協議を行い、子会社等の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に係る指導及び支援を行います。

b．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の事業運営、リスク管理、コンプライアンス等の経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への附議を行うものとし、業務の適正性及び効率性を確保する体制を構築します。

c．当社の内部監査部門は、子会社等の業務の適正性について監査を行い、法令・定款違反行為を未然に防止します。

d．当社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、往査を含めた子会社の監査を行います。

6.　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．監査役が必要とした場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任します。

b．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役が同意権をもつものとし、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。

c．監査役から監査役の職務を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。

7.　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．当社の取締役及び使用人は、当社に対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役又は使用人が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず当社の監査役は、必要に応じて当社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。なお、内部通報規程に基づき、上記報告者は当該報告の実施を理由として不当な取扱いを受けることがないものとします。

b．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。

c．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとします。

d．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他当社の子会社の取締役、監査役又は使用人が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず当社の監査役は、必要に応じて当社の子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。なお、内部通報規程に基づき、上記報告者は当該報告の実施を理由として不当な取扱いを受けることがないものとします。

8.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認められる重要な会議に出席します。

b．監査役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施します。監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築します。

c．監査役は、原則として１ヵ月に１回開催する定時監査役会に出席するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

d．監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて内部監査部門のほか、監査法人及び弁護士等の社外専門家を活用することができるものとします。

e．監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請し、監査が効率的に行われる体制を構築します。

f．監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合には、当社はこれに応じます。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制の整備状況については、「内部統制システムの基本方針 3.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社のリスク管理体制の整備状況については、「内部統制システムの基本方針 5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。

当該定款の規定に基づき、社外取締役２名、常勤監査役１名、社外監査役２名と、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役、監査役のいずれについても金100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 代表執行役員 | 柴田　洋一 | 1959年12月25日生 |
1982年４月 | 佐藤商事株式会社入社
1984年４月 | コンバインドインシュアランス（現ＳＢＩ生命保険株式会社）入社
1985年４月 | 株式会社大信販（現株式会社アプラス）入社
2003年４月 | パシフィック・オート・トレーディング株式会社取締役就任
2003年12月 | 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）入社
2006年３月 | 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス取締役就任
2007年４月 | 同社常務取締役就任 株式会社ガリバーインターナショナル（現株式会社ＩＤＯＭ）執行役員就任
2007年７月 | 株式会社ジー・ワンインシュアランスサービス（現株式会社ガリバーインシュアランス）取締役就任
2007年８月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス（現プレミアファイナンシャルサービス株式会社）代表取締役就任
2009年５月 | 株式会社ジー・ワンインシュアランスサービス（現株式会社ガリバーインシュアランス）代表取締役就任
2010年７月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス（現プレミアファイナンシャルサービス株式会社）代表取締役執行役員COO就任
2010年10月 | ＳＢＩクレジット株式会社（現プレミアファイナンシャルサービス株式会社）代表取締役社長就任（現任）
2016年４月 | プレミアファイナンシャルサービス株式会社代表執行役員就任（現任）
2016年５月 | Eastern Commercial Leasing p.l.c.取締役（非常勤）就任（現任） PFS(Thailand)Co., Ltd.取締役（非常勤）就任
2016年７月 | 当社代表取締役社長代表執行役員就任（現任）
2016年８月 | ＰＡＳ株式会社代表取締役社長就任
2016年11月 | Eastern Premium Services Co., Ltd.取締役（非常勤）就任
2017年５月 | 日本ワランティ協会会長就任
2017年７月 | プレミアリース株式会社（現ＰＬＳ株式会社）代表取締役社長就任
2018年４月 | PFS(Thailand)Co., Ltd.取締役社長（非常勤）就任
2019年４月 | 株式会社ロペライオソリューショ ンズ取締役就任（現任）
| （注）３ | 161,600 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常務執行役員 （グループ統括本部長） | 土屋　佳之 | 1968年9月22日生 |
1994年４月 | 株式会社学研クレジット（現ジャックス・ペイメント・ソリューションズ株式会社）入社
2007年11月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス(現プレミアファイナンシャルサービス株式会社)入社
2009年６月 | 同社債権管理本部長
2012年６月 | 同社債権統括部長
2012年７月 | 同社執行役員債権統括部長就任
2016年４月 | 同社常務執行役員信用リスク管理本部長就任
2016年７月 | 当社執行役員グループ会社管理部長就任 プレミアファイナンシャルサービス株式会社取締役常務執行役員信用リスク管理部長就任
2017年６月 | 当社取締役就任
2017年８月 | プレミアファイナンシャルサービス株式会社取締役常務執行役員信用リスク管理本部長就任
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ 統括本部長就任（現任） プレミアファイナンシャルサービ ス株式会社取締役常務執行役員信用リスク管理本部長兼アフターセンター統括部長就任（現任） ＰＡＳ株式会社代表取締役社長就任（現任） 株式会社ロペライオソリューショ ンズ代表取締役社長就任（現任） 株式会社ソフトプランナー取締役 就任（現任） PFS(Thailand) Co., Ltd. 取締役 （非常勤）就任（現任）
| （注）３ | 88,400 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 常務執行役員 （コーポレート本部長） | 大貫　徹 | 1974年10月30日生 |
1998年４月 | アコム株式会社入社
2004年３月 | 株式会社アイエスアイ入社
2006年６月 | 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス入社
2007年11月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス(現プレミアファイナンシャルサービス株式会社)出向 同社業務統括本部長兼債権管理部長
2008年12月 | 同社（転籍） 同社業務統括部長
2009年２月 | 同社サービス事業企画部長
2010年４月 | 同社内部監査室長
2011年５月 | 同社コーポレート本部副本部長
2012年１月 | 同社営業本部副本部長
2012年６月 | 同社クレジットセンター統括部長
2013年４月 | 同社与信統括部長
2013年８月 | 同社与信・システム統括部長
2014年４月 | 同社執行役員与信・システム統括部長就任
2014年11月 | 同社執行役員営業企画部長兼コーポレート部長就任
2016年４月 | 同社常務執行役員コーポレート本部長就任
2016年７月 | 当社常務執行役員コーポレート本部長兼広報・人財開発部長就任
2017年６月 | 当社取締役常務執行役員就任
2017年７月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼広報・人財開発部長兼IPO準備室長就任
2018年４月 | 当社取締役常務執行役員経営戦略本部長就任
2018年６月 | プレミアシステムサービス株式会社代表取締役社長就任（現任）
2018年10月 | 株式会社ソフトプランナー取締役就任
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼経営戦略部長就任 プレミアファイナンシャルサービス株式会社コーポレート部長（現任）
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員コーポレート本部長兼経営戦略部長兼内部統制室長就任（現任）
| （注）３ | 96,400 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 齊藤　邦雄 | 1972年４月25日生 |
1996年４月 | 株式会社アプラス入社
2007年５月 | 株式会社インターフェース入社
2007年10月 | 株式会社ジー・ワンファイナンシャルサービス入社
2007年11月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス(現プレミアファイナンシャルサービス株式会社)出向
2008年12月 | 同社入社（転籍）
2009年３月 | 同社営業本部副本部長
2009年７月 | 同社営業本部長
2012年４月 | 同社営業本部営業統括副本部長
2012年６月 | 同社営業本部営業統括部長
2012年７月 | 同社執行役員営業本部営業統括部長就任
2013年４月 | 同社執行役員営業統括部長就任
2014年11月 | 同社執行役員営業推進部長就任
2016年４月 | 同社執行役員営業推進本部長就任
2016年７月 | 同社取締役執行役員営業推進本部長就任
2017年７月 | 同社取締役上席執行役員営業推進本部長就任
2018年４月 | 同社取締役常務執行役員営業推進本部長兼営業統括部長就任 プレミアリース株式会社（現ＰＬＳ株式会社）代表取締役社長就任（現任）
2018年６月 | 当社取締役就任（現任）
2019年４月 | プレミアファイナンシャルサービス株式会社取締役専務執行役員営業推進本部長就任（現任）
| （注）３ | 78,600 株

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 中川　二博 | 1960年４月８日生 |
1984年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）入社
1998年10月 | 株式会社東海カーセンサー（現株式会社リクルート東海カーセンサー）代表取締役社長就任
1999年６月 | 株式会社九州カーセンサー（現株式会社リクルート西日本カーセンサー）代表取締役社長就任
2003年４月 | 株式会社リクルートＨＲマーケティング関西（現株式会社リクルートジョブズ）代表取締役社長就任
2006年４月 | 株式会社リクルート執行役員兼株式会社リクルートスタッフィング常務執行役員就任
2012年10月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ執行役員就任
2013年６月 | 株式会社ＪＣＭ取締役就任
2014年10月 | 株式会社リクルートカーセンサー代表取締役社長就任
2016年４月 | 株式会社リクルートマーケティングパートナーズ顧問就任
2017年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
2017年６月 | 株式会社シンクロ・フード社外取締役就任（現任）
| （注）３ | 800
社外取締役 | 堀越　友香 | 1975年10月6日生 |
2001年４月 | 岩手県庁入庁
2006年10月 | 東京弁護士会登録（59期） 坂井・三村法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所に経営統合）入所
2012年４月 | 金融庁監督局総務課金融会社室（信用機構対応室併任）出向
2015年４月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入 所
2019年６月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 亀津　敏宏 | 1953年12月10日生 |
1976年３月 | 株式会社ホームスタディセンター入社
1981年２月 | 株式会社学研クレジット（現ジャックス・ペイメント・ソリューションズ株式会社）へ転籍
1999年６月 | 同社経営管理部長
2004年４月 | 同社執行役員経営管理部長
2007年11月 | 株式会社ジー・ワンクレジットサービス（現プレミアファイナンシャルサービス株式会社）入社
2008年４月 | 同社執行役員営業本部長
2008年９月 | 同社執行役員管理部長
2009年８月 | 同社執行役員管理本部長
2011年５月 | ＳＢＩクレジット株式会社（現プレミアファイナンシャルサービス株式会社）経理グループリーダー
2011年７月 | 同社監査役就任（2016年７月以降は非常勤）（現任）
2016年７月 | 当社常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | 870
社外監査役 | 樋口　節夫 | 1948年10月9日生 |
1974年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1985年８月 | 監査法人中央会計事務所社員就任
1988年６月 | 監査法人中央会計事務所代表社員就任
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員就任
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人シニアパートナー就任
2011年６月 | 樋口節夫公認会計士事務所開設所長就任（現任） リードオフジャパン株式会社監査役就任（現任）
2011年７月 | ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役就任（現任）
2011年11月 | 樋口節夫税理士事務所開設所長就任（現任）
2012年６月 | 株式会社サンコーテレコム監査役就任（現任） 株式会社サンコーライテック監査役就任（現任） 株式会社フコク社外監査役就任 株式会社伊藤製鐵所社外監査役就任（現任）
2013年11月 | 合同会社クロスポイント設立代表社員（現任）
2015年４月 | 株式会社ユビレジ監査役就任（現任）
2015年６月 | 株式会社フコク社外取締役就任（現任）
2016年３月 | 株式会社サイカ監査役就任（現任）
2016年６月 | デンタルサポート株式会社顧問就任
2017年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2017年７月 | エンパイヤ自動車株式会社社外監査役就任（現任）
| （注）４ | 1,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外監査役 | 森脇　敏和 | 1953年8月11日生 |
1977年４月 | 株式会社日本不動産銀行（現株式会社あおぞら銀行）入行
1989年10月 | 株式会社日本債券信用銀行（現株式会社あおぞら銀行）営業第六部営業第二課長
1998年10月 | 同行横浜支店副支店長
2000年６月 | 同行渋谷支店長
2002年４月 | 株式会社あおぞら銀行本店営業第六部長
2005年10月 | ニューシティ・モーゲージ株式会社営業部長
2007年10月 | アストライ債権回収株式会社取締役営業副本部長就任
2008年６月 | 同社常務取締役経営管理部担当就任
2009年６月 | 同社代表取締役社長就任
2012年６月 | アイフル株式会社取締役常務執行役員財務部担当就任
2015年４月 | あんしん保証株式会社専務取締役営業本部長就任
2016年７月 | 同社専務取締役営業部担当就任
2017年６月 | 当社社外監査役就任（現任）
2017年12月 | 株式会社アグリ・ヌーヴ代表取締役社長就任（現任）
| （注）４ | 400
計 | 428,470 株

（注）１．取締役 中川 二博、堀越 友香は、社外取締役であります。

２．監査役 樋口 節夫、森脇 敏和は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2017年８月３日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

６．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び職名は、以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 職名
代表執行役員 | 柴田　洋一 | ‐
常務執行役員 | 土屋　佳之 | グループ統括本部長
常務執行役員 | 大貫　徹 | コーポレート本部長、経営戦略部長、 内部統制室長
上席執行役員 | 中村　文哉 | 経理財務本部長、経理部長、財務部長、 コーポレート本部 副本部長、
上席執行役員 | 山村　広臣 | 事業戦略本部長、オートサービス事業部長、 グループ統括本部 国内事業部長
上席執行役員 | 金澤　友洋 | 広報・ＩＲ部長、総務部長
執行役員 | 髙岡　利臣 | コーポレート本部 システム部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ　社外取締役

社外取締役中川二博氏は、株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）で経験した事業及び経営に長年携わったことによる豊富な経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式を800株保有しております。

社外取締役堀越友香氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。

上記に記載した当社株式の保有を除き、両社社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ　社外監査役

社外監査役樋口節夫氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外監査役として、取締役の職務の執行の監査に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式を1,400株保有しております。

社外監査役森脇敏和氏は、長年事業及び経営に携わったことによる豊富な経験と見識を兼ね備えており、社外監査役として、取締役の職務の執行の監査に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式を400株保有しております。

上記に記載した当社株式の保有を除き、両社社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

ハ　社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。

③　社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制の報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。

社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制の統制状況に関する報告を受けることにより、これら監査等と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。

会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、代表取締役の指示により、各担当取締役又は執行役員が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、監査役は常勤監査役を中心に、外部会計監査人からの報告後、調査結果に基づいた対応策等の報告を担当取締役へ求めることとしております。

また、当社では社外取締役や社外監査役が社内との連絡・調整を行う際、各担当取締役や常勤監査役又は経営企画部門等を通じて、社内の各部門が社外取締役や社外監査役の依頼を受け付けられる体制を整えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、常勤監査役１名、社外監査役２名（有価証券報告書提出日現在）を選任しております。

常勤監査役亀津敏宏氏は、当社の連結子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の経理部門に2008年４月から201 1年７月まで在籍し、事業会社における財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しております。

社外監査役樋口節夫氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。

社外監査役森脇敏和氏は、長年事業及び経営に携わったことによる豊富な経験と見識を有しております。

監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役によるグループ執行役員会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等に準拠していることを監査しております。また、会計監査人と連携し不適切な会計処理の予防監査に努めるほか、内部監査部門と連携しております。

監査役会は、取締役会と連動して１ヵ月に１回開催され、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況について業務監査、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人の監査に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告しております。また、監査役会において承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。

なお、監査役の任期は４年としております。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、代表取締役直下に業務ラインから独立した内部監査組織として内部監査部門（部門員２名、有価証券報告書提出日現在）を設置しております。

業務運営の適切性及び資産の健全性の確保を目的として、事業年度ごとに立案する内部監査年度計画に基づき、内部監査人が当社各部門及び当社グループの関係会社の業務執行状況について、コンプライアンス・情報管理・業務プロセス等の観点から内部監査を実施しております。実施結果については代表取締役に都度報告し、必要に応じて被監査部門に対し再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実効を要請し、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

なお、内部監査の実施結果は、担当取締役及びグループ執行役員会議へ定期的に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

ロ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、いわゆる三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査）の有効性と効率性の向上を図るため、内部監査人、監査役及び会計監査人が、会計監査や業務監査を通じた連携を確保し、定期的なミーティングの実施や必要に応じた意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しております。

また、社内における諸問題の早期解決を図るため、内部監査部門は、取締役・監査役との連携を強化しております。内部監査部門における監査結果は適宜代表取締役や担当取締役、監査役会へ報告されており、問題点等がある場合は、適宜改善指示がなされております。

なお、当社における財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に基づき、内部統制部門（部門員４名、有価証券報告書提出日現在）が独立部門として内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。評価結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

内部統制部門は、内部監査部門と定期的なミーティングを実施し、適宜連携を図っております。また、内部統制部門は、前述の三様監査のミーティングに出席し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

当事業年度における会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　遠藤　康彦

指定有限責任社員　業務執行社員　野根　俊和

指定有限責任社員　業務執行社員　朽木　利宏

ハ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　　21名

その他　　　　　20名　　(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人として求められる国際会計基準（IFRS）意見表明にあたっての専門性、審査体制、独立性の保持を含む品質管理体制等を有し、当社グループの海外事業を含めた成長戦略遂行にあたり、専門的かつ適切な監査が可能であることを、監査法人の選定方針としております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認める場合、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任する方針であります。このほか、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断される場合、または監査役の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当である判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

なお、2019年６月26日付で有限責任監査法人トーマツは任期満了による退任となり、当社は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人として選任いたしました。

異動に至った理由は、有限責任監査法人トーマツによる監査が非上場時から継続しており、また2018年12月の東京証券取引所市場第一部銘柄への指定を受け当社グループが海外事業を含む成長戦略の加速を図る転換期を迎えたことを踏まえ、前述の選定方針に即し複数の監査法人を対象として検討した結果、PwCあらた有限責任監査法人を選任したものであります。

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会による監査法人の評価は、「③　会計監査の状況　ニ　監査法人の選定方針と理由」に記載のとおりです。

④ 監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 55,100 | 6,575 | 37,500 | -
連結子会社 | 13,000 | - | 12,500 | -
計 | 68,100 | 6,575 | 50,000 | -

非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である当社株式売出に関するコンフォートレター作成業務及び国際会計基準（IFRS）の新会計基準に関する助言業務並びに財務報告に係る内部統制の助言業務等について委託し対価を払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ）に属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | - | - | 720
連結子会社 | - | - | - | -
計 | - | - | - | 720

非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ）に属する組織であるデロイトトーマツリスクサービス株式会社に対し、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である内部通報社外窓口事務に係る業務について委託し対価を払っております。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

明確な決定方針は定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、社内決裁手続きを経て決定しております。

なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等につき、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると認めたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を明確に定めておりません。

役員報酬制度はコーポレートガバナンスにおける重要課題であると考えており、任意の諮問機関である指名報酬委員会において充分な議論をし、2020年３月期中に役員報酬の基本方針及び水準、決定の手順等を策定する予定であります。

ロ　役員の報酬等の決定方法

当社の取締役の報酬等は、定款に基づき株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、役位及び業績、報酬相場等を考慮したうえで、取締役会での審議に基づき決定しております。

監査役の報酬等は、定款に基づき株主総会によって決議された報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会において決定しております。

なお、当社は2019年６月26日開催の取締役会において任意の指名報酬委員会を設置いたしました。役員報酬の基本方針及び水準、決定の手順等の策定、業績連動報酬制度の導入等について、指名報酬委員会において充分に議論をしたうえで答申し、その内容を踏まえ、取締役会において役員の報酬等の方針について決定する予定であります。

ハ　株主総会決議

当社の役員の報酬等の総額を、2017年６月28日開催の第２期定時株主総会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額には使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。

取締役の報酬総額　　　　：　　年額　200百万円以内

監査役の報酬総額　　　　：　　年額　 20百万円以内

また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬を、2019年６月26日開催の第４期定時株主総会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額には使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。

譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額　：　　年額　 30百万円以内

対象取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：　　社外取締役を除く取締役

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（名）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 115,859 | 99,700 | 16,159 | - | - | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 4,800 | 4,800 | - | - | - | 1
社外取締役 | 10,000 | 10,000 | - | - | - | 2
社外監査役 | 6,400 | 6,400 | - | - | - | 2

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

２．2019年３月末日現在の役員の人数は取締役６名、監査役３名であります。

３．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において実際に支払った額、支払うべき額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含む。以下同じ。）をもとに記載しております。

４．「ストックオプション」に記載した金額は、取締役４名に対し交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、明確な投資株式の区分の基準等は定めておりませんが、大きく以下のとおり区分しております。

（純投資株式）　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式。

（政策保有株式）主に取引・協業関係の構築・維持・強化等、純投資目的以外の目的で保有する投資株式。

当社は、原則として純投資及び政策保有を目的とした上場株式を保有しない方針であり、有価証券報告書提出日現在も保有しておりません。これらの保有が必要となる場合、当該株式に係る議決権の行使に関しては、取締役会においてその議案の内容を精査し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで合理的に判断し、適切に開示してまいります。

②　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ハ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。