## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 48,000,000
計 | 48,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,394,990 | 13,394,990 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 13,394,990 | 13,394,990 | － | －

（注）提出日現在発行数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第１回新株予約権Ｂ（臨時株主総会決議及び取締役会決議）

決議年月日 | 2016年３月15日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社の取締役　１ 当社子会社の使用人 243
新株予約権の数（個）※ | 616 （注）８
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 123,200 （注）１、７、８、９
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 250 （注）２、７、９
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年４月１日 至　2026年２月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　250 資本組入額　125 （注）３、７、９
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５、10
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率

上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額

b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合

調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝ | 調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下（注）５．イに定める行使することができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下（注）５．ウに定める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

ウ　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有する新株予約権を、新株予約権１個あたり、当該株式譲渡に係る１株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額（零以下の場合には無償とする。）にて取得することができる。

５．新株予約権の行使の条件

ア　新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。

(ア)　当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合：当該上場の日から１年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間

(イ)　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合：当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間

イ　新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は、基準IRR値に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする。但し、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が１個未満となる新株予約権者については１個未満の端数を切り上げ、１個以上となる新株予約権者については１個未満の端数は切り捨てる。また、上記（注）４．ウに基づき、当社が新株予約権を取得した場合、当該取得した数は、上記方法によって算出される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする。

掛け率 | ＝ | 基準IRR値－15%
85%

上記算式において使用する「基準IRR値」とは、当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれ以下に定める基準投資期間におけるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と、2015年６月17日現在のＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合による当社への出資金額30億円及び以下に定める基準投資期間におけるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味する。基準IRR値の算出において、ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合への各分配額とは、剰余金の配当、当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする。また、ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合の各支出額とは、2015年６月17日付の出資より後に実施した当社に対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用の見込額を含むものとする。なお、基準IRR値の算出に際しては、基準IRR値が100%以上の場合には基準IRR値を100%とし、15%以下の場合には基準IRR値を15%とする。また、基準IRRの算出後、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれa.下記(ア)b.に定める上場予定日において当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準IRR値は算出されていなかったものと見做す。

(ア)　当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合

a.基準株価

当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格

b.基準投資期間

2015年６月17日を始期とし、当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間

(a)下記c.に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数

(b)30日

c.行使可能数決定日

当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、新株予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日

(イ)　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合

a.基準株価

当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の１株あたりの譲渡価額に相当する価額

b.基準投資期間

2015年６月17日を始期とし、当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間

c.行使可能数決定日

当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日

ウ　上記ア及びイにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

(ア)　当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

(イ)　当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場合

(ウ)　禁錮以上の刑に処せられた場合

(エ)　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

(オ)　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

(カ)　新株予約権を放棄した場合

エ　新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。

オ　新株予約権者は新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記（注）３．に準じて決定する。

キ　新株予約権の取得事由

上記（注）４．に準じて決定する。

ク　新株予約権の行使条件

上記（注）５．に準じて決定する。

ケ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

７．2017年６月28日開催の取締役会決議により、2017年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2017年11月15日開催の取締役会決議により、当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として、2018年１月31日付で「４．新株予約権の取得事由　ア」の取得事由に基づき、新株予約権2,730個（新株予約権の目的となる株式の数273,000株）を無償取得及び消却する旨を決議しております。

９．2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．2020年６月29日開催の第５期定時株主総会決議により、同日付で「５．新株予約権の行使の条件　エ」について「５．新株予約権の行使の条件　ウ(ア)」にかかわらず、新株予約権の相続人は新株予約権を行使することができる旨を決議しております。

b.第３回新株予約権（取締役会決議）

決議年月日 | 2021年６月29日、2021年７月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の従業員及び当社子会社の取締役 （社外取締役を除く。） 38
新株予約権の数（個）※ | 150,000
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 150,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,639 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2025年７月31日 至　2029年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2022年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後対象株式数 | ＝ | 調整前対象株式数×株式分割又は併合の比率

上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。）を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。

また、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使額 ＝ 調整前行使額 × | １
分割・併合の比率

上記のほか、当社が、取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたりの払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）。なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が権利行使をする前に、以下（注）５．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

５．新株予約権の行使の条件

ア　新株予約権者が、以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合

(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合

(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

(オ) 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

(カ) 新株予約権を放棄した場合

イ 上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。

ウ 新株予約権者は新株予約権の 1 個を分割して行使することはできない。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記（注）３．に準じて決定する。

キ　新株予約権の取得事由

上記（注）４．に準じて決定する。

ク　新株予約権の行使条件

上記（注）５．に準じて決定する。

ケ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年８月１日 （注）１ | 5,940,000 | 6,000,000 | － | 50 | － | 13
2017年12月20日 （注）２ | 60,000 | 6,060,000 | 65 | 115 | 65 | 78
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）３ | 437,400 | 6,497,400 | 109 | 225 | 109 | 187
2019年３月26日 （注）４ | 103,350 | 6,600,750 | 213 | 438 | 213 | 400
2019年４月１日 （注）５ | 6,600,750 | 13,201,500 | － | 438 | － | 400
2019年６月27日 （注）６ | － | 13,201,500 | 1,165 | 1,603 | － | 400
2019年７月25日 （注）７ | 13,000 | 13,214,500 | 13 | 1,615 | 13 | 413
2019年９月１日～ 2020年３月31日 （注）３ | 60,000 | 13,274,500 | 8 | 1,623 | 8 | 420
2020年７月28日 （注）８ | 10,890 | 13,285,390 | 11 | 1,634 | 11 | 432
2020年８月１日～ 2021年２月28日 （注）３ | 49,000 | 13,334,390 | 6 | 1,640 | 6 | 438
2021年７月28日 （注）９ | 12,000 | 13,346,390 | 21 | 1,662 | 21 | 459
2021年９月１日 ～2022年２月28日 （注）３ | 48,600 | 13,394,990 | 6 | 1,668 | 6 | 465

（注）　１．株式分割

2017年６月28日開催の取締役会決議により、2017年８月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,320円

引受価額　　　2,180.80円

資本組入額　　1,090.40円

払込金総額　　 131百万円

３．新株予約権の行使

４．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

割当先　　　当社の従業員

発行価格　　　　 4,120円

資本組入額　　　 2,060円

払込金総額　　 426百万円

５．株式分割

2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

６．資本金の増加及び剰余金の減少

2019年６月26日開催の第４期定時株主総会決議により、2019年６月27日付けでその他資本剰余金の額を減少し、資本金の額を1,165百万円増加しております。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）

発行価格　　　　 1,971円

資本組入額　　　 985.5円

払込金総額　　　26百万円

８．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）

発行価格　　　　 2,055円

資本組入額　　 1,027.5円

払込金総額　　　22百万円

９．譲渡制限付株式報酬としての新株発行

割当先　　　当社の取締役（社外取締役を除く）

発行価格　　　　 3,575円

資本組入額　　　21百万円

払込金総額　　　43百万円

10．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 12 | 23 | 38 | 88 | 5 | 3,426 | 3,592 | －
所有株式数 （単元） | - | 55,738 | 2,813 | 6,653 | 32,020 | 367 | 36,300 | 133,891 | 5,890
所有株式数の割合（％） | - | 41.629 | 2.100 | 4.968 | 23.914 | 0.274 | 27.111 | 100.000 | －

(注）自己株式528,885株は、「個人その他」に5,288単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  |  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１-３ | 2,549,700 | 19.82
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-１２ | 1,902,400 | 14.79
株式会社リクルート | 東京都中央区銀座８丁目４-１７ | 600,000 | 4.66
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５３０３ | Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ３５１ ＢＯＳＴＯＮ ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ ０２１０１ Ｕ．Ｓ．Ａ． | 426,200 | 3.31
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０１９ | ＡＩＢ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＥＮＴＲＥ Ｐ．Ｏ． ＢＯＸ ５１８ ＩＦＳＣ ＤＵＢＬＩＮ， ＩＲＥＬＡＮＤ | 323,500 | 2.51
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ | 294,400 | 2.29
株式会社あおぞら銀行 | 東京都千代田区麹町６丁目１-１ | 258,600 | 2.01
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目２６-１ | 258,600 | 2.01
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-１２ | 233,900 | 1.82
柴田　洋一 | 埼玉県さいたま市緑区 | 230,956 | 1.80
計 | － | 7,078,256 | 55.02

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．次の法人から、下記の提出日に公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 所有株式数 （株） | 株券等保有割合（％）
クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー | ロンドン　セント・ジェームスズ・ストリート　31-32 | 2020年 10月29日 | 2020年 10月22日 | 928,100 | 6.99
ラッセル・インベストメント・インブリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シー | アメリカ合衆国　98101　ワシントン州　シアトル市　２番街1301 | 2021年 ２月22日 | 2021年 ２月15日 | 647,820 | 4.88
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 2021年 ７月１日 | 2021年 ６月28日 | 812,100 | 6.09
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １　エンジェル　レイン　ロンドン　EC4R　3AB　ユナイテッド　キングダム | 2021年 12月７日 | 2021年 11月30日 | 54,800 | 0.41

野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 2021年 12月７日 | 2021年 11月30日 | 1,233,400 | 9.24
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2022年 ３月４日 | 2022年 ２月28日 | 305,700 | 2.29
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2022年 ３月４日 | 2022年 ２月28日 | 246,000 | 1.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 528,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 12,860,300 | 128,603 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,890 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,394,990 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 128,603 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
プレミアグループ株式会社 | 東京都港区虎ノ門二丁目10番４号オークラプレステージタワー | 528,800 | － | 528,800 | 3.95
計 | － | 528,800 | － | 528,800 | 3.95

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式（注） | 592 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式は、単元未満株の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | 22,700 | 85,238,500
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 528,885 | － | 506,185 | －

（注）当期間における「合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式」は、2022年５月20日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月29日を効力発生日として、当社を完全親会社、株式会社ソフトプランナーを完全子会社とする株式交換により割当交付予定の株式数を記載しています。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題と認識するとともに、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。

当社は、会社法第 459 条第１項及び第 454 条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって期末と中間の年２回、剰余金の配当を行える旨を定款に定めており、左記のとおり年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、借入金返済等による財務体質の強化、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規事業や海外展開に必要な成長投資などに有効に活用する方針です。

当事業年度につきましては、期末配当金を１株当たり26.0円といたしました。実施済みの中間配当金25.0円と合わせまして、年間配当金は１株当たり51.0円であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2021年11月12日 | 320 | 25.0
取締役会決議
2022年５月27日 | 335 | 26.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法改正を含む外部経営環境の変化に応じたコンプライアンスの徹底を前提として、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションを掲げ、このミッションの達成に資するか否かを、経営における意思決定の判断軸として位置づけております。

当社グループのミッションの達成には、株主をはじめ、お客様、お取引先様、従業員、社会等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることがミッションの達成に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、当社グループの継続的な成長及び収益性の向上を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会による業務執行の監督と、監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る経営組織ほか、企業統治体制の概要は以下のとおりであります。

イ　経営・執行等の体制

（取締役会）

当社の取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

原則として、定時取締役会を１ヵ月に１回実施し、必要に応じて随時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する体制としております。また、監査役３名も取締役会に出席しております。

当連結会計年度は取締役会を18回開催いたしました。取締役（社外取締役を除く）の出席率100.0％、社外取締役の出席率100.0％、監査役の出席率100.0％であり、当社決裁基準に基づく個別議案の決議のほか、経営上の重要事項（中期経営計画及び投資・資本政策等）について議論及び決議を行なっております。

なお、取締役の任期は１年としております。

（注）１：取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

２：取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

３：取締役会において決議することができる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（責任免除）

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって、法令の限度においてその責任を免除することができる旨定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、機動的な資本政策の遂行と株主還元の実施を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、中間配当を毎年９月30日、期末配当を毎年３月31日とし、加えて、基準日を定めて、中間・期末以外の配当も行うことができる旨定款に定めております。

４：株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

​有価証券報告書提出日現在の取締役会構成員は以下のとおりであります。

議長 | 役職名 | 氏名
◎ | 代表取締役社長 | 柴田　洋一
| 取締役 | 金澤　友洋
| 取締役 | 大貫　徹
| 社外取締役 | 中川　二博
| 社外取締役 | 堀越　友香
| 社外取締役 | 大嶋　裕美

（指名報酬委員会）

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。

当連結会計年度は、指名報酬委員会を５回開催し、全委員が全回出席いたしました。取締役会からの諮問事項である最高経営責任者の後継者計画に係る議論、経営陣幹部（執行役員）の指名方針及び手続きに係る検討のほか、2022年６月開催の定時株主総会に附議する役員選任議案（スキルマトリクス含む）、報酬制度変更議案（取締役の報酬総額並びに譲渡制限付株式報酬制度における報酬枠）、取締役（社外取締役を除く）の個別報酬について審議し、取締役会に対し答申いたしました。

有価証券報告書提出日現在の指名報酬委員会構成員は以下のとおりであります。

委員長 | 役職名 | 氏名
◎ | 代表取締役社長 | 柴田　洋一
| 社外取締役 | 中川　二博
| 社外取締役 | 堀越　友香

（グループ執行役員会議）

当社は執行役員制度を採用し、取締役会の意思決定の迅速化・効率化に資するよう、業務執行における重要案件に関し多面的に検討を行う機関として、グループ執行役員会議を設置しております。

グループ執行役員会議は、当社の執行役員を中心に構成され、ビジネスユニット統括子会社の代表取締役もオブザーバーとして参加し、代表取締役による重要事項の決定にあたっての諮問機関であるとともに、情報共有や協議の場として有効に機能しております。グループ執行役員会議は、代表執行役員である当社の代表取締役が議長を務めており、原則として１ヵ月に１回開催しております。また、常勤監査役１名が出席しております。

なお、執行役員の任期は１年としております。

有価証券報告書提出日現在のグループ執行役員会議構成員は以下のとおりであります。

議長　：代表取締役社長　代表執行役員　柴田　洋一

構成員：金澤　友洋、大貫　徹、山村　広臣、中村　文哉、近藤　久美、池田　泰平

（監査役会）

当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

監査役会は、取締役会と連動して１ヵ月に１回開催され、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、議論及び決議を行っております。監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行及び執行役員の業務執行の状況についての業務監査を行うとともに、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人の監査に対する相当性の監査を行い、その監査結果を取締役会に報告をしております。また、監査役会において承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。

なお、監査役の任期は４年としております。

​有価証券報告書提出日現在の監査役会構成員は以下のとおりであります。

議長 | 役職名 | 氏名
◎ | 常勤監査役 | 亀津　敏宏
| 社外監査役 | 樋口　節夫
| 社外監査役 | 森脇　敏和

ロ　当社が当該体制を選択する理由

当社は、取締役会による適切な意思決定及び監督機能の発揮と、監査役会による適法性・妥当性監査の組合せが、当社グループ全体の経営監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社制度を採用しております。

また、当社は当社グループを取り巻く経営環境の変化に対応し、機動的な業務執行及び迅速な意思決定を可能とするため、執行役員制度を採用しております。なお、取締役会から取締役及び執行役員へ適切に権限を委譲し、コーポレート・ガバナンスとの両立を図ることとしております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、2018年９月14日開催の取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」改訂を決議し、2018年10月１日から適用を開始しております。

（内部統制システムの基本方針）

1.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a．当社は、取締役会規程に基づき、原則として１ヵ月に１回定時取締役会を実施し、必要に応じて随時に取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、社外取締役を含む取締役会の構成員により代表取締役の職務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

b．取締役会の決議により定めたコンプライアンス担当役員は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス上の課題・問題把握に努め、当社のコンプライアンス体制を推進します。また、コンプライアンス担当役員は、当社の行動基準等の周知徹底、コンプライアンスへの意識・関心の向上及び正しい知識の付与並びに取締役及び使用人の倫理意識を高めることを目的に、社内においてコンプライアンス研修を実施します。

c．内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止します。

d．監査役は、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を監査します。

e．当社は、取締役及び使用人が法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として、内部通報規程に基づき、内部通報制度を運用します。

2.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a．取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下、「文書等」といいます。）に記載又は記録し、文書管理規程に基づき経営上重要な機密文書として保存し、管理します。

b．前項の文書等について、取締役、監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します。

3.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a．当社グループの経営目標達成の阻害要因となるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理規程に基づき、取締役会の決議によりリスク管理担当役員を定め、リスク管理委員会を設置し、リスクの軽減及び損失の危険発生の未然防止等に積極的に取り組むものとします。

b．前項のリスクが顕在化した場合には、コーポレート統括部門が直ちに危機対応方針を定め、事実関係の調査、危機への対処、再発防止策の策定及び実施を行います。また、特に重大なリスクが顕在化した場面においては、代表取締役が対策委員会の設置を行うなど、弁護士等の社外専門家の助言を受けて迅速な対応を行い、事態の悪化や損失の拡大を最小限にする体制を構築します。

4.　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程等に基づき、その責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築します。

b．適切かつ迅速な意思決定を可能とするために情報システムを整備します。

c．原則として１ヵ月に１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時に取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時かつ適切に行います。これにより、その担当職務の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図ります。

d．取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘します。

e．中期経営計画及び各年度予算を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会においてその進捗、実績報告を行います。

5.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

a．当社は、関係会社管理規程を制定し、当該規程に基づいて子会社等の経営管理全般を所管する部門を設置し、子会社等の事業運営に関する重要な事項について子会社等から報告を受け、協議を行い、子会社等の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に係る指導及び支援を行います。

b．当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社等の事業運営、リスク管理、コンプライアンス等の経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への附議を行うものとし、業務の適正性及び効率性を確保する体制を構築します。

c．当社の内部監査部門は、子会社等の業務の適正性について監査を行い、法令・定款違反行為を未然に防止します。

d．当社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、往査を含めた子会社の監査を行います。

6.　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a．監査役が必要とした場合、代表取締役は監査役の職務を補助する使用人を選任します。

b．監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役が同意権をもつものとし、取締役と監査役が意見交換を行い決定します。

c．監査役から監査役の職務を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。

7.　当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a．当社の取締役及び使用人は、当社に対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役又は使用人が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず当社の監査役は、必要に応じて当社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。なお、内部通報規程に基づき、上記報告者は当該報告の実施を理由として不当な取扱いを受けることがないものとします。

b．監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとします。

c．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供するものとします。

d．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他当社の子会社の取締役、監査役又は使用人が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに当社の監査役に報告するものとします。また、前述に関わらず当社の監査役は、必要に応じて当社の子会社の取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。なお、内部通報規程に基づき、上記報告者は当該報告の実施を理由として不当な取扱いを受けることがないものとします。

8.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認められる重要な会議に出席します。

b．監査役と代表取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施します。

c．監査役は、原則として１ヵ月に１回開催する定時監査役会に出席するほか、必要に応じて随時に監査役会を開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

d．監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて内部監査部門のほか、監査法人及び弁護士等の社外専門家を活用することができるものとします。

e．監査役は、調査を必要とする場合には、内部監査部門等に協力・補助を要請し、監査が効率的に行われる体制を構築します。

f．監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めた場合には、当社はこれに応じます。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制の整備状況については、「内部統制システムの基本方針　3.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社のリスク管理体制の整備状況については、「内部統制システムの基本方針　5.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。

当該定款の規定に基づき、社外取締役３名、常勤監査役１名、社外監査役２名と、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役、監査役のいずれについても金100万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約においては、被保険者である役員が、その業務につき行った行為に起因して損害賠償を受けることにより被る損害を当該保険契約により補填することとしております。取締役並びに監査役は当該保険契約の被保険者に含められ、また当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。

1.被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め全額当社の負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はございません。

2.補填の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員がその業務につき行った行為に起因して損害賠償を受けることによって被る損害について補填するものであります。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為の場合等一定の免責事由がございます。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 | 柴田　洋一 | 1959年12月25日生 |
1982年４月 | 佐藤商事㈱入社
1984年４月 | コンバインドインシュアランス（現ＳＢＩ生命保険㈱）入社
1985年４月 | 株式会社大信販（現㈱アプラス）入社
2003年４月 | パシフィック・オート・トレーディング㈱ 取締役就任
2003年12月 | ㈱ガリバーインターナショナル（現㈱ＩＤＯＭ）入社
2006年３月 | ㈱ジー・ワンファイナンシャルサービス 取締役就任
2007年４月 | 同社 常務取締役就任 ㈱ガリバーインターナショナル（現㈱ＩＤＯＭ）執行役員就任
2007年７月 | ㈱ジー・ワンインシュアランスサービス（現㈱ガリバーインシュアランス）取締役就任
2007年８月 | ㈱ジー・ワンクレジットサービス（現プレミア㈱）代表取締役社長就任
2009年５月 | ㈱ジー・ワンインシュアランスサービス（現㈱ガリバーインシュアランス）代表取締役就任
2010年７月 | ㈱ジー・ワンクレジットサービス（現プレミア㈱）代表取締役 執行役員COO就任
2010年10月 | ＳＢＩクレジット㈱（現プレミア㈱）代表取締役社長就任
2016年４月 | プレミアファイナンシャルサービス㈱（現プレミア㈱）代表取締役社長 代表執行役員就任
2016年５月 | Eastern Commercial Leasing p.l.c. 取締役就任（非常勤）PFS(Thailand) Co., Ltd.（現Premium Asset Management (Thailand) Co., Ltd.）取締役就任（非常勤）
2016年７月 | 当社 代表取締役社長 代表執行役員就任（現任）
2016年８月 | ＰＡＳ㈱ 代表取締役社長就任
2016年11月 | Eastern Premium Services Co., Ltd.（現Premium Service (Thailand) Co., Ltd.）取締役就任
2017年５月 | 日本ワランティ協会 会長就任
2017年７月 | プレミアリース㈱（現ＰＬＳ㈱）代表取締役社長就任
2018年４月 | PFS(Thailand) Co., Ltd.（現Premium Asset Management (Thailand) Co., Ltd.）取締役社長就任（非常勤）
2019年４月 | ㈱ロペライオソリューショ ンズ（現プレミアワランティサービス㈱）取締役就任
2019年５月 | 日本ワランティ協会 理事就任
2019年10月 | ＥＧＳ㈱（現プレミアワランティサービス㈱）代表取締役就任
2020年１月 | ㈱ＶＡＬＵＥ 代表取締役社長就任（現任） プレミアモビリティサービス㈱ 代表取締役社長就任（現任）
2020年10月 | プレミアワランティサービス㈱ 代表取締役社長就任
2021年４月 | プレミア㈱代表取締役社長 代表執行役員就任（現任）
2022年４月 | カープレミア㈱代表取締役社長就任（現任）
| （注）３ | 230,956

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 金澤　友洋 | 1974年7月14日生 |
1999年４月 | 佐藤公認会計士事務所入所
2002年12月 | ㈱ネクストゲート入社
2003年10月 | ㈱ガリバーインターナショナル（現㈱ＩＤＯＭ）入社
2006年３月 | ㈱ジー・ワンファイナンシャルサービス入社（転籍）
2010年７月 | ＳＢＩクレジット㈱（現プレミア㈱）社外監査役就任
2011年３月 | ㈱ガリバーインターナショナル（現㈱ＩＤＯＭ）入社（転籍）
2011年８月 | ＳＢＩクレジット㈱（現プレミア㈱）入社
2014年４月 | 同社 執行役員就任
2016年７月 | 当社 執行役員就任 プレミア㈱監査役就任（現任）
2017年７月 | 当社 上席執行役員 経営企画本部長就任
2018年４月 | 当社 上席執行役員 コーポレート本部長就任
2018年10月 | ㈱ソフトプランナー 監査役就任（現任）
2020年１月 | プレミアモビリティサービス㈱監査役就任（現任） プレミアオートパーツ㈱監査役就任
2020年４月 | 当社 常務執行役員 経理財務部長兼広報・IR部長就任
2020年10月 | 当社 常務執行役員 財務部長就任 Premium Asset Management（Thailand）Co., Ltd. 取締役就任（非常勤）（現任）
2020年11月 | 特定非営利活動法人ニッポンランナーズ理事就任（現任）
2021年６月 | 当社 取締役 常務執行役員 財務部長就任 中央債権回収㈱監査役就任（現任）
2021年７月 | 当社 取締役 常務執行役員 コーポレート本部長就任（現任）
2022年４月 | カープレミア㈱ 監査役就任（現任） プレミアワランティサービス㈱取締役就任（現任）
| （注）３ | 107,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 大貫　徹 | 1974年10月30日生 |
1998年４月 | アコム㈱
2004年３月 | ㈱アイエスアイ入社
2006年６月 | ㈱ジー・ワンファイナンシャルサービス入社
2007年11月 | ㈱ジー・ワンクレジットサービス(現プレミア㈱)出向 同社 業務統括本部長兼債権管理部長就任
2008年12月 | 同社 入社（転籍） 同社 業務統括部長就任
2009年２月 | 同社 サービス事業企画部長就任
2010年４月 | 同社 内部監査室長就任
2011年５月 | 同社 コーポレート本部 副本部長就任
2012年１月 | 同社 営業本部 副本部長就任
2012年６月 | 同社 クレジットセンター統括部長就任
2013年４月 | 同社 与信統括部長就任
2013年８月 | 同社 与信・システム統括部長就任
2014年４月 | 同社 執行役員 与信・システム統括部長就任
2014年11月 | 同社 執行役員 営業企画部長兼コーポレート部長就任
2016年４月 | 同社 常務執行役員 コーポレート本部長就任
2016年７月 | 当社 常務執行役員 コーポレート本部長兼広報・人財開発部長就任
2017年６月 | 当社 取締役就任（現任）
2017年７月 | 当社 取締役 常務執行役員 コーポレート本部長兼広報・人財開発部長兼IPO準備室長就任
2018年４月 | 当社 取締役 常務執行役員 経営戦略本部長就任
2018年６月 | プレミアシステムサービス㈱ 代表取締役社長就任（現任）
2018年10月 | ㈱ソフトプランナー 取締役就任
2019年４月 | 当社 取締役 常務執行役員 コーポレート本部長兼経営戦略部長就任 プレミアファイナンシャルサービス㈱(現プレミア㈱)コーポレート部長就任
2019年６月 | 当社 取締役 常務執行役員 コーポレート本部長兼経営戦略部長兼内部統制室長就任
2019年８月 | 当社 取締役 常務執行役員 コーポレート本部 コーポレート部長就任
2019年10月 | 当社 取締役 常務執行役員 コーポレート部長就任 プレミアファイナンシャルサービス㈱（現プレミア㈱）取締役就任
2020年４月 | 当社 取締役 専務執行役員 コーポレート部長就任
2020年10月 | プレミアワランティサービス㈱ 代表取締役 専務執行役員 コーポレート部長就任 ＥＧＳ㈱ 代表取締役社長就任
2021年４月 | プレミア㈱代表取締役 専務執行役員 信用リスク管理部長就任（現任） プレミアワランティサービス㈱取締役就任（現任） ＰＬＳ㈱代表取締役社長就任 中央債権回収㈱取締役就任
2022年４月 | 当社 取締役 常務執行役員 内部監査部長兼広報・IR部長就任（現任）
| （注）３ | 104,878

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
社外取締役 | 中川　二博 | 1960年4月8日生 |
1984年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
1998年10月 | ㈱東海カーセンサー 代表取締役社長就任
1999年６月 | ㈱九州カーセンサー 代表取締役社長就任
2003年４月 | ㈱リクルートＨＲマーケティング関西 代表取締役社長就任
2006年４月 | ㈱リクルート執行役員兼㈱リクルートスタッフィング 常務執行役員就任
2012年10月 | ㈱リクルートマーケティングパートナーズ（現㈱リクルート） 執行役員就任
2013年６月 | ㈱ＪＣＭ 取締役就任
2014年10月 | ㈱リクルートカーセンサー 代表取締役社長就任
2016年４月 | ㈱リクルートマーケティングパートナーズ（現㈱リクルート） 顧問就任
2017年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
㈱シンクロ・フード 社外取締役就任
2019年６月 | ㈱シンクロ・フード 取締役就任（現任）
| （注）３ | 1,800
社外取締役 | 堀越　友香 | 1975年10月6日生 |
2001年４月 | 岩手県庁入庁
2006年10月 | 東京弁護士会登録（59期） 坂井・三村法律事務所（現アンダーソン・毛利・友常法律事務所に経営統合）入所
2012年４月 | 金融庁監督局総務課金融会社室（信用機構対応室併任）出向
2015年４月 | 弁護士法人中央総合法律事務所入 所（現任）
2019年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
2021年６月 | ㈱地域経済活性化支援機構 社外取締役就任（現任） WealthPark㈱ 社外取締役就任（現任）
| （注）３ | 0
社外取締役 | 大嶋　裕美 | 1976年8月24日生 |
2003年４月 | 特殊法人国際協力事業団国際協力総合研究所（現独立行政法人国際協力機構）入所
2006年１月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
2011年６月 | 丸紅㈱入社
2015年４月 | パナソニック㈱（現パナソニックホールディングス㈱）入社
2019年６月 | パナソニック㈱（現パナソニックホールディングス㈱）コネクティッドソリューションズ（CNS）事業開発部長就任
2020年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
2021年10月 | パナソニック㈱（現パナソニックホールディングス㈱）コネクティッドソリューションズ（CNS）カンパーニ戦略企画室 事業戦略部長就任
2022年４月 | パナソニックコネクト㈱ 戦略企画本部 政策企画部長就任（現任）
| （注）３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 亀津　敏宏 | 1953年12月10日生 |
1976年３月 | ㈱ホームスタディセンター入社
1981年２月 | ㈱学研クレジット（現ジャックス・ペイメント・ソリューションズ㈱）入社（転籍）
1999年６月 | 同社 経営管理部長就任
2004年４月 | 同社 執行役員 経営管理部長就任
2007年11月 | ㈱ジー・ワンクレジットサービス（現プレミア㈱）入社
2008年４月 | 同社 執行役員 営業本部長就任
2008年９月 | 同社 執行役員 管理部長就任
2009年８月 | 同社 執行役員 管理本部長就任
2011年５月 | ＳＢＩクレジット㈱（現プレミア㈱）経理グループリーダー
2011年７月 | 同社 監査役就任（2016年７月以降は非常勤）
2016年７月 | 当社 常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | 0
社外監査役 | 樋口　節夫 | 1948年10月9日生 |
1974年４月 | 監査法人中央会計事務所入所
1988年６月 | 監査法人中央会計事務所 代表社員就任
2007年８月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員就任
2008年７月 | 新日本有限責任監査法人 シニアパートナー就任
2011年６月 | 樋口節夫公認会計士事務所 所長就任（現任）
2011年７月 | ソーシャルワイヤー㈱社外監査役就任（現任）
2015年６月 | ㈱フコク 社外取締役就任
2017年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
| （注）４ | 2,500
社外監査役 | 森脇　敏和 | 1953年8月11日生 |
1977年４月 | ㈱日本不動産銀行（現㈱あおぞら銀行）入行
1989年10月 | ㈱日本債券信用銀行（現㈱あおぞら銀行）営業第六部営業第二課長
1998年10月 | 同行 横浜支店副支店長
2000年６月 | 同行 渋谷支店長
2002年４月 | ㈱あおぞら銀行 本店営業第六部長
2005年10月 | ニューシティ・モーゲージ㈱営業部長
2007年10月 | アストライ債権回収㈱取締役 営業副本部長就任
2008年６月 | 同社 常務取締役 経営管理部担当就任
2009年６月 | 同社 代表取締役社長就任
2012年６月 | アイフル㈱取締役常務執行役員 財務部担当就任
2015年４月 | あんしん保証㈱専務取締役 営業本部長就任
2016年７月 | 同社 専務取締役 営業部担当就任
2017年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2017年12月 | ㈱アグリ・ヌーヴ代表取締役社長就任
2022年１月 | ㈱アグリ・ヌーヴ取締役就任（現任）
| （注）４ | 1,000
計 | 448,234

（注）１．取締役 中川 二博、堀越 友香、大嶋 裕美は、社外取締役であります。

２．監査役 樋口 節夫、森脇 敏和は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に基づき、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数（株）
北田　剛 | 1968年８月27日生 |
1990年４月 | ㈱学研クレジット（現ジャックス・ペイメント・ソリューションズ㈱）入社
2007年11月 | ㈱ジー・ワンクレジットサービス（現プレミア㈱）入社
2017年７月 | 同社 執行役員就任 プレミアリース㈱（現ＰＬＳ㈱）監査役就任（現任）
2018年４月 | 当社 執行役員就任
2019年２月 | プレミア㈱ 執行役員就任
2019年10月 | ＥＧＳ㈱（現プレミアワランティサービス㈱）取締役就任
2020年10月 | 同社 執行役員 アフターセンター統括部長就任（現任）
2021年６月 | 当社 補欠監査役就任（現任）
2021年７月 | 当社 コーポレート本部副本部長就任
| 24,800

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。なお、補欠監査役の選任決議の効力は、2025年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。

６．当社は経営の意思決定・監督にかかる機能の強化並びに経営に関する意思決定の更なる迅速化を目的とし委任型執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び職名は、以下のとおりであります。

（2022年４月１日付）

地位 | 氏名 | 職名
代表執行役員 | 柴田　洋一 | 事業戦略本部、グループ人財本部管掌
常務執行役員 | 金澤　友洋 | コーポレート本部長 コーポレート本部管掌
常務執行役員 | 大貫　徹 | 内部監査部長、広報・IR部長
上席執行役員 | 山村　広臣 | 事業戦略本部長、 グループシステム管掌、DX推進責任者
上席執行役員 | 中村　文哉 | コーポレート副本部長、財務部長
執行役員 | 近藤　久美 | グループ人財本部長
執行役員 | 池田　泰平 | 経理部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

イ　社外取締役

社外取締役中川二博氏は、株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス）で事業及び経営に長年携わったことによる豊富な経験と見識を有し、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことと、指名報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことが期待されるため、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式を1,800株保有しております。

社外取締役堀越友香氏は、弁護士としての職務を通じて培われた法務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことと、指名報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただくことが期待されるため、選任しております。

社外取締役大嶋裕美氏は、公認会計士としての職務を通じて培われたファイナンスに関する専門的な知識、またパナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）で培われた広報・IR、M&A、新規事業開発等に関する知見を活かし、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。

上記に記載した当社株式の保有を除き、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ　社外監査役

社外監査役樋口節夫氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計・内部統制に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外監査役として、取締役の職務の執行の監査に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式を2,500株保有しております。

社外監査役森脇敏和氏は、金融機関にてファイナンス事業に長年携わったことによって培った豊富な経験と見識を有しているとともに、経営者としての幅広い知見を兼ね備えており、社外監査役として、取締役の職務の執行の監査に充分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式を1,000株保有しております。

上記に記載した当社株式の保有を除き、社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

ハ　社外役員の独立性に関する判断基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を独自に設けております。選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社独立性基準を満たすことを前提に、経歴や当社グループとの関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で少数株主の保護や当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から候補者を選定しております。

（社外役員の独立性基準）

社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有するものと判断しております。

1．当社グループの関係者

当社グループの関係者とは、当社及び当社の子会社（以下本基準において「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準ずる者及び使用人（以下本基準において総称して「業務執行者」という。）をいいます。

2．取引先関係者

a．当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高又は連結営業収益の２％を超える支払を当社グループから受けた者をいいます。

b．当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結営業収益の２％を超える支払いを当社グループにした者をいいます。

c．当社グループの主要な借入先又はその業務執行者

当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における借入残高が当社の連結総資産の２％を超える金融機関等をいいます。

3．専門的サービス提供者

a．弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社の直近事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間10百万円以上の報酬を受領している者又はその業務執行者

b．当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

4．寄付又は助成を行っている関係者

当社の直近事業年度において、当社グループが年間10百万円以上の寄付又は助成を行っている組織等の理事その他業務執行者をいいます。

5．議決権保有関係者

a．当社の直近事業年度において、当社の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主又はその業務執行者

b．当社グループが、当該対象先の直近事業年度において10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の業務執行者

6．過去に該当したことがある者

a．過去に一度でも1．に該当したことがある者

b．過去３年間のいずれかにおいて2．から5．のいずれかに該当したことがある者

7．近親者

近親者とは、1．から6．に該当する者が、取締役（社外取締役を除く。）、監査役、執行役、執行役員及びこれらに準ずる重要な使用人の配偶者又は２親等以内の親族である者をいいます。

③　社外取締役による監督及び社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査並びに内部統制の報告を受けるとともに、適宜提言・助言を行うことにより、当社経営に対する監督を行っております。

当社の社外監査役は、取締役会並びに監査役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制の統制状況に関する報告を受けることにより、これらと相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めております。

当社は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、不備・問題点を指摘した場合、代表取締役の指示により、各担当取締役又は執行役員が中心となって速やかに調査を行い、是正することとしております。また、監査役は常勤監査役を中心に、外部会計監査人からの報告後、調査結果に基づいた対応策等の報告を担当取締役へ求めることとしております。

また、当社では、各担当取締役や常勤監査役又は役員秘書等を通じて、適宜、社外取締役や社外監査役が社内の各部門から必要な情報を適切に確保できる体制を整えております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続き

当社は、常勤監査役１名、社外監査役２名（有価証券報告書提出日現在）を選任しております。

常勤監査役亀津敏宏氏は、当社の連結子会社であるプレミア株式会社の経理部門に2008年４月から2011年７月まで在籍し、事業会社における財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しております。

社外監査役樋口節夫氏は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しております。

社外監査役森脇敏和氏は、長年事業及び経営に携わったことによる豊富な経験と見識を有しております。

なお、監査役の任期は４年としております。

監査役監査の手続きとしては、監査役監査基準及び期初に策定する監査計画に基づき、取締役会への出席の他、会計監査人と連携し不適切な会計処理の予防監査に努め、また定期的な内部監査部門との連携、各部門への往査を実施することとしております。

また、常勤監査役は取締役会に加え、グループ執行役員会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて会社の状況を把握し、重要な意思決定の過程を確認するほか、各部門への往査を通じて、業務執行の状況が法令、定款及び社内規程等に準拠していることの確認をしております。

ロ　監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、取締役会と連動して原則１ヵ月に１回開催され、監査方針や監査計画を定めるとともに、監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役監査基準及び監査計画に基づき、業務監査、会計監査並びにグループ会社向けの企業集団に関する監査をはじめ、独立監査人である会計監査人の監査に対する相当性の監査を行うとともに、その監査結果を取締役会に報告しております。また、監査役会において承認した監査方針、重点監査項目及び年間監査計画についても、取締役会へ報告しております。

当連結会計年度は監査役会を15回開催いたしました。全監査役が全回出席し、協議及び決議を実施しております。また、当連結会計年度に18回開催された取締役会につき、全監査役が全回出席し、取締役の意思決定に至るプロセス及び決定内容についての監査を実施いたしました。

当連結会計年度の監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画について

・重点監査項目の進捗等について

・常勤監査役の職務執行状況について

また、各監査役の活動状況は以下のとおりです。

・重要会議への出席

取締役会、グループ執行役員会議等への出席（非常勤である社外監査役は取締役会のみ）

・重要な決裁書類等の閲覧

契約書、稟議書、各重要会議の議事録等（常勤監査役）

・取締役との定期的な会合

四半期に１回の監査実施状況・監査結果報告（常勤監査役）

・往査

重要な連結子会社及び重要な連結子会社の事業部門等（常勤監査役）

・三様監査連携

期初の監査計画報告及びKAM（監査上の主要な検討事項）及び四半期に１回の監査結果報告について意見交換（全監査役）

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続き

当社は、業務ラインから独立した内部監査組織として、取締役会直下に内部監査部門（部門員３名、有価証券報告書提出日現在）を設置しております。

業務運営の適切性及び資産の健全性の確保を目的として、事業年度ごとに立案する内部監査年度計画に基づき、内部監査人が当社各部門及び当社グループの関係会社の業務執行状況について、コンプライアンス・情報管理・業務プロセス等の観点から内部監査を実施しております。実施結果については取締役会に報告し、必要に応じて被監査部門に対し再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実効を要請し、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進に取り組んでおります。

なお、内部監査の実施結果は定期的に取締役会へ報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。

ロ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社は、いわゆる三様監査（内部監査、監査役監査及び会計監査）の有効性と効率性の向上を図るため、内部監査人、監査役及び会計監査人が、それぞれの業務監査や会計監査を通じて得た有用な情報の交換・共有ができるよう、定期的なミーティングの機会を確保し、必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を図っております。

また、社内における諸問題の早期解決を図るため、内部監査部門は、取締役・監査役との連携を強化しております。内部監査部門における監査結果は適宜代表取締役や担当取締役、監査役会へ報告されており、問題点等がある場合は、適宜改善指示がなされております。

なお、当社における財務報告に係る内部統制は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に基づき、内部統制部門（部門員５名、有価証券報告書提出日現在）が独立部門として内部統制の評価をとりまとめ、レビューを実施した上で最終評価を行っております。評価結果は、定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

内部統制部門は、内部監査部門と定期的なミーティングを実施し、適宜連携を図っております。また、内部統制部門は、前述の三様監査のミーティングに出席し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

当事業年度における会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。また、継続監査年数が７年を超える者はおりません。

イ　監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

３年

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　伊藤　嘉昭

指定有限責任社員　業務執行社員　大辻　竜太郎

ニ　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。

公認会計士　　　５名

その他　　　　　10名

(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人として求められる国際会計基準（IFRS）意見表明にあたっての専門性、審査体制、独立性の保持を含む品質管理体制等を有し、当社グループの海外事業を含めた成長戦略遂行にあたり、専門的かつ適切な監査が可能であることを、監査法人の選定方針としております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると認める場合、監査役全員の同意をもって会計監査人を解任する方針であります。このほか、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と判断される場合、又は監査役の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当である判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、PwCあらた有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 57 | － | 55 | －
連結子会社 | 65 | － | 57 | －
計 | 122 | － | 112 | －

非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

明確な決定方針は定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、監査実績等を勘案し、社内決裁手続きを経て決定しております。

なお、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等につき、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると認めたためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針の決定の方法

当社は、役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、あらかじめその内容につき取締役会の諮問機関である指名報酬委員会に諮問し、答申を受けた内容に基づき、取締役会において決議しております。当該決定

方針の内容の概要等は以下のとおりであります。

ロ　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役報酬制度は、会社の持続的成長にとって重要な経営基盤の一つとして、次の方針、構成等を軸に

運用しております。

（取締役報酬の基本方針）

当社の取締役報酬は、次の考え方に基づき決定いたします。

1．競争力のある報酬制度であること

会社のミッション及び中長期的ビジョンの実現に貢献する優秀な人材の獲得・保持が可能な報酬体系及び報酬水準であること。

2．持続的な企業価値向上を重視した報酬制度であること

会社の持続的・継続的な企業価値・株主価値向上を推進する動機付けとなり得る報酬であること。

3．公正かつ公平な報酬制度であること

株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たしうる透明性・公平性・合理性の高い報酬体系であること。

（取締役報酬の体系）

当社の取締役報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」、「短期インセンティブ（変動報酬）」及び「長期インセンティブ（変動報酬）」で構成しております。

1．基本報酬

役位や担う機能・役割等に応じた職務遂行を促すことを目的とするもの。

2．短期インセンティブ

事業年度ごとの業績目標達成に向け、成果を積み上げることを目的とするもの。

3．長期インセンティブ

中長期的な企業価値向上・株主価値向上を重視した経営を推進することを目的とするもの。

報酬の種類 | 給与方式 ・ 固定／変動 | 業績連動 指標 | 報酬の内容 | 構成 割合 （％） | 取締役 (社外取締役を除く) | 社外 取締役
基本 報酬 | 現金 ・ 固定 | － | ・役位や担う機能・役割等に応じた職務遂行を促すための固定報酬。 ・役位別の固定報酬及び代表権の有無に基づき作成された基本テーブルにより決定。 | 40～60 | ◎ | ◎
短期インセンティブ | 現金 ・ 変動 | 連結当期税引前 利益 | ・事業年度ごとの業績目標達成に向け、成果を積み上げるための業績連動報酬。 ・指標は「連結税引前利益」、「スポット損益を除いた連結税引前利益」及び「個人業績（代表取締役は全社目標、取締役はそれぞれが管掌する事業・部門における業績目標）」とする。 ・上記指標別に設定した係数を基本報酬に乗じ、事業年度ごとの達成度等に応じて基本報酬の0～103.5％の範囲内で決定する。 | 25～40 | ◎ | －
長期インセンティブ | 株式 ・ 変動 | － | ・中長期的な企業価値向上・株主価値向上を重視した経営を推進するための株式報酬。 | 0～30 | ◎ | －

（報酬水準の考え方）

当社の取締役の報酬水準は、各取締役が担うべき機能・役割等を踏まえ、優秀な人材の獲得・保持が可能な競

争力のある水準となるよう、必要に応じて外部の客観的データや評価データ等を活用しながら設定いたします。

ハ　各役員の報酬等の決定方法

当社の各取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性・客観性を高めるため、指名報酬委員会（独立社外役員が委員の過半数を占めるもの。）において事前に協議された報酬方針、報酬制度、各取締役の個人業績評価（社外取締役を除く）の結果を踏まえ、定款に基づき株主総会において決議された報酬総額の限度額の範囲内で、指名報酬委員会への諮問とその答申を経て取締役会で決定しております。

当社の当事業年度における各取締役の報酬等の額の決定につきましては、2021年５月開催の指名報酬委員会において上記決定方針に基づいて協議した各取締役の報酬案を、同年６月開催の取締役会において決議しております。

このように、独立社外役員が委員の過半数を占める指名報酬委員会において上記決定方針に基づいて協議した各取締役の報酬案が当社取締役会において決議され、それが各取締役の報酬等の額となっていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の各監査役の報酬等は、定款に基づき株主総会によって決議された報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会において決定しております。

（指名報酬委員会の役割及び活動内容）

当社の指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高め、コーポレ

ートガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の任意の諮問機関であります。

当連結会計年度は、取締役報酬の基本方針及び報酬水準の考え方、決定手続き、及び役員報酬の構成について審議し、取締役会に対し答申を行いました。

当連結会計年度においては、役員報酬に関する審議を次のとおり実施いたしました。

・2022年５月２日　取締役報酬に係る議案（取締役の譲渡制限付株式報酬制度における報酬枠の改定）を定時株主総会へ附議することについての審議

・2022年５月20日　取締役の個別報酬の審議

（指名報酬委員会の構成員）

有価証券報告書提出日現在の構成員は次のとおりです。

委員長 | 役職名 | 氏名
◎ | 代表取締役社長 | 柴田　洋一
| 社外取締役 | 中川　二博
| 社外取締役 | 堀越　友香

（取締役会の活動内容）

取締役会は、役員報酬内容や制度構築、改定に係る審議、決定をしております。

当連結会計年度においては、次のとおり役員報酬に関する審議又は決議をしております。

・2022年５月27日　指名報酬委員会における審議に基づいた取締役報酬に係る議案（取締役の譲渡制限付株式報酬制度における報酬枠の改定）を株主総会附議議案の決定

・2022年６月29日　指名報酬委員会における審議に基づいた取締役報酬の決定

ニ　株主総会決議

当社の役員の報酬等の総額を、2017年６月28日開催の第２期定時株主総会及び2021年６月29日開催の第６期定時株主総会において決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額には使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。

取締役の報酬総額　　　　：　　年額　350百万円以内　（第６期定時株主総会で決議）

監査役の報酬総額　　　　：　　年額　 20百万円以内　（第２期定時株主総会で決議）

また、当社の企業価値の持続的な向上を促すインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、上記報酬とは別に、2019年６月26日開催の第４期定時株主総会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を、また2022年６月29日開催の第７期定時株主総会において金銭報酬債権総額を決議しており、その内容は以下のとおりであります。なお、以下の金額に使用人兼取締役の使用人部分の給与額は含まれておりません。

譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額　　　　　　　　　：年額　200百万円以内

対象取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：社外取締役を除く取締役

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2022年３月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（名）
金銭報酬 | 非金銭報酬
基本報酬 | 短期インセンティブ | 長期インセンティブ
取締役 （社外取締役を除く） | 186 | 83 | 63 | 40 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 5 | 5 | － | － | 1
社外取締役 | 21 | 21 | － | － | 3
社外監査役 | 6 | 6 | － | － | 2

（注）１．上表の金額は記載単位未満を四捨五入して表示しております。

２．2022年３月末日現在の役員の人数は取締役８名、監査役３名であります。

３．取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において実際に支払った額、支払うべき額（会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含む。以下同じ。）をもとに記載しております。

４．上表記載の長期インセンティブは、2019年６月26日開催の第４期定時株主総会及び2021年６月29日開催の第６期定時株主総会にて決議された譲渡制限付株式報酬であり、譲渡制限付株式報酬枠は年額50百万円以内、株式の数の上限を年25,000株以内（社外取締役は付与対象外）であります。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。当事業年度においては、取締役（社外取締役を除く）４名に対して、金銭報酬債権を付与し、当該債権の全部を当社に現物出資させることにより、当社普通株式12,000株を株式報酬として交付しました。当該株式の交付にあたっては、当社又は当社の子会社の取締役の地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件としております。

５．上表記載の短期インセンティブに関する事項につきましては、下記「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」ロもご参照ください。短期インセンティブの業績連動指標としては、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高める観点から、連結税引前利益を採用しており、その推移は、３頁に記載のとおりであります。当事業年度は、取締役（社外取締役を除く）５名に対し、短期インセンティブとして「連結税引前利益」、「スポット損益を除いた連結税引前利益」及び「個人業績（代表取締役は全社目標、取締役はそれぞれが管掌する事業・部門における業績目標）」に対する達成率に応じて算定した額（基本報酬（固定報酬）額の80～90％）を、12等分して毎月の基本報酬に加算する方法で支給いたしました。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、明確な投資株式の区分の基準等は定めておりませんが、大きく以下のとおり区分しております。

（純投資株式）　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式。

（政策保有株式）主に取引・協業関係の構築・維持・強化等、純投資目的以外の目的で保有する投資株式。

当社は、原則として純投資及び政策保有を目的とした上場株式を保有しない方針であり、有価証券報告書提出日現在も保有しておりません。これらの保有が必要となる場合、当該株式に係る議決権の行使に関しては、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、その議案の内容を具体的に精査し、保有の適否を検証したうえで合理的に判断し、適切に開示してまいります。

②　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

該当事項はありません。

ハ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ニ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。