第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,080,600 |
36,080,600 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
36,080,600 |
36,080,600 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権
2015年６月25日定時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：５名 当社グループの執行役員：３名）
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区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,060（注１） |
3,060 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
306,000（注２、７） |
306,000（注２、７） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注３、７） |
500（注３、７） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 511 資本組入額 255.5 （注７） |
発行価格 511 資本組入額 255.5 （注７） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、７） |
（注４、７） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注６） |
（注６） |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
５．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
②第２回新株予約権
2015年６月25日定時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：６名 当社グループの執行役員：５名
当社グループの従業員：66名）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
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新株予約権の数（個） |
3,811 |
3,743 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
381,100（注１、６） |
374,300（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注２、６） |
500（注２、６） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３、６） |
（注３、６） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
（注４） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
③第３回新株予約権
2016年６月29日定時株主総会決議及び2016年８月22日臨時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：４名 当社グループの執行役員：６名
当社グループの従業員：３名）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,530（注１） |
2,530 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
253,000（注２、７） |
253,000（注２、７） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注３、７） |
500（注３、７） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 510.1 資本組入額 255.05 （注７） |
発行価格 510.1 資本組入額 255.05 （注７） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、７） |
（注４、７） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注６） |
（注６） |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,010円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
５．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２.に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
④第４回新株予約権
2016年６月29日定時株主総会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：１名 当社グループの執行役員：３名
当社グループの従業員：79名）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,835 |
1,827 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
183,500（注１、６） |
182,700（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500（注２、６） |
500（注２、６） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３、６） |
（注３、６） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
（注４） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
⑤第５回新株予約権
2017年６月14日定時株主総会決議で委任された同日付取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの取締役：５名 当社グループの執行役員：５名
当社グループの従業員：９名）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
4,490（注１） |
4,490（注１） |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
449,000（注２、７） |
449,000（注２、７） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750（注３、７） |
750（注３、７） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 765 資本組入額 382.5 （注７） |
発行価格 765 資本組入額 382.5 （注７） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、７） |
（注４、７） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注６） |
（注６） |
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,500円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
５．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２.に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
⑥第６回新株予約権
2017年６月14日定時株主総会決議で委任された同日付取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの執行役員：２名 当社グループの従業員：105名）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,745 |
2,735 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
274,500（注１、６） |
273,500（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750（注２、６） |
750（注２、６） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３、６） |
（注３、６） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
（注４） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
⑦第７回新株予約権
2017年８月25日臨時株主総会決議で委任された同日付取締役会決議
（付与対象者の区分及び人数 当社グループの執行役員：１名）
|
区分 |
事業年度末現在 （2018年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
50 |
50 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
5,000（注１、６） |
5,000（注１、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750（注２、６） |
750（注２、６） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注３、６） |
（注３、６） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注４） |
（注４） |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注５） |
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３．新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。
①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。
④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。
４．新株予約権の譲渡制限等
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。
②新株予約権の質入等の処分は認めない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
||
|
普通株式 |
Ａ種優先株式 |
普通株式 |
Ａ種優先株式 |
|||||
|
2014年５月20日 （注１） |
1 |
－ |
1 |
－ |
0 |
0 |
－ |
－ |
|
2014年６月26日 （注２） |
339,999 |
－ |
340,000 |
－ |
8,500 |
8,500 |
8,500 |
8,500 |
|
2014年８月13日 （注３） |
40,000 |
－ |
380,000 |
－ |
1,000 |
9,500 |
1,000 |
9,500 |
|
2014年８月19日 （注４） |
－ |
100,000 |
380,000 |
100,000 |
2,500 |
12,000 |
2,500 |
12,000 |
|
2014年10月31日 （注５） |
－ |
－ |
380,000 |
100,000 |
－ |
12,000 |
△10,500 |
1,500 |
|
2015年９月１日 （注６） |
－ |
－ |
380,000 |
100,000 |
－ |
12,000 |
10 |
1,510 |
|
2015年９月１日 （注７） |
－ |
△18,800 |
380,000 |
81,200 |
－ |
12,000 |
－ |
1,510 |
|
2016年２月29日 （注７） |
－ |
△81,200 |
380,000 |
－ |
－ |
12,000 |
－ |
1,510 |
|
2017年３月31日 （注８） |
－ |
－ |
380,000 |
－ |
△6,000 |
6,000 |
－ |
1,510 |
|
2017年９月30日 （注９） |
△19,194 |
－ |
360,806 |
－ |
－ |
6,000 |
－ |
1,510 |
|
2017年10月13日 （注10） |
35,719,794 |
－ |
36,080,600 |
－ |
－ |
6,000 |
－ |
1,510 |
（注）１．当社設立による割当
発行価格50,000円、資本組入額50,000円
２．有償第三者割当 発行価格50,000円、資本組入額25,000円
割当先 CJP CSM Holdings, L.P.
３．有償第三者割当 発行価格50,000円、資本組入額25,000円
割当先 SBIホールディングス株式会社
４．有償第三者割当 発行価格50,000円、資本組入額25,000円
割当先 東京海上メザニン１号投資事業有限責任組合
５．2014年９月26日開催の臨時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が10,500百万円減少（減資割合87.5％）しております。
６．Ａ種優先株主に対する配当による増加であります。
７．Ａ種優先株式の消却による減少であります。
８．2017年２月17日開催の臨時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、減資を実施いたしました。この結果、資本金が6,000百万円減少（減資割合50.0％）しております。
９．自己株式の消却による減少であります。
10．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行ったことによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
21 |
23 |
120 |
75 |
12 |
10,707 |
10,958 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
46,157 |
3,329 |
40,811 |
213,130 |
60 |
57,301 |
360,788 |
1,800 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
12.79 |
0.92 |
11.31 |
59.07 |
0.02 |
15.88 |
100.00 |
－ |
（注）１．自己株式420,036株は、「個人その他」に含めて記載しております。
２．2017年10月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款を変更し、単元株制度を導入しております。本書提出日現在における単元株式数は100株であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
ＳＢＩホールディングス株式会社 代表取締役北尾 吉孝 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長伊藤 尚志 |
|
|
|
|
ＵＢＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＬＣ－ＨＦＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ ＡＣＣＯＵＮＴ |
|
|
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長桑名 康夫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ ＳＡ／ＮＶ １０ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＢＨ （ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ－ ＪＡＰＡＮ ＡＧＧＲＥＳＳＩＶＥ |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
420,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 35,658,800 |
356,588 |
単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
1,800 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,080,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
356,588 |
－ |
（注）１．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っております。
２．2017年10月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款を変更し、単元株制度を導入しております。
②【自己株式等】
|
2018年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
アルヒ株式会社 |
東京都六本木一丁目６番１号 |
420,036 |
－ |
420,036 |
1.16 |
|
計 |
－ |
420,036 |
－ |
420,036 |
1.16 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年２月13日）での決議状況 （取得期間 2018年２月14日～2018年３月14日） |
420,000 |
800,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
420,000 |
614,284,200 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
185,715,800 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
23.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
23.2 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
36 |
50,400 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
1,580 |
118,500,000 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
19,194 |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
808,500 |
404,250,000 |
6,000 |
3,000,000 |
|
保有自己株式数 |
420,036 |
－ |
414,036 |
－ |
（注）１.2017年９月22日の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記表のうち、「その他（新株予約権の行使）」については株式分割後の株式数を、それ以外の項目については株式分割前の株式数を記載しております。
２.当期間における保有自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元と継続的な企業発展の双方を経営の最重要課題と認識しております。この認識に基づき、当社は、ROEを重視し適正なレバレッジを維持しながら、将来の企業価値向上に資する成長投資を充分に実施した上で、余剰資金については積極的な配当を行っていくことを基本方針としております。
現状、具体的には配当性向30～40％を目標としており、期末配当のほか、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
議決年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株あたり配当金 |
|
2018年６月27日 定時株主総会決議 |
784 |
22円 |
（注）上記の他、2018年３月期に2017年９月29日を臨時の基準日として実施された配当（１株当たり113円40銭）があります。これは非上場化以降無配が継続していた状況等を考慮の上、一時的に実施したものであり、配当原資には資本剰余金が含まれております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第１期 |
第２期 |
第３期 |
第４期 |
|
決算年月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
－ |
1,529 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
－ |
1,201 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月14日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2017年10月 |
11月 |
12月 |
2018年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
－ |
－ |
1,368 |
1,514 |
1,529 |
1,515 |
|
最低（円） |
－ |
－ |
1,201 |
1,301 |
1,280 |
1,373 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月14日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役会長兼社長CEO兼COO |
－ |
浜田 宏 |
1959年５月30日生 |
1982年４月 山下新日本汽船株式会社（現株式会社商船三井） 入社 1987年３月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店（現メットライフ生命保険株式会社） 入社 1992年11月 米国クラーク・コンサルティング・グループ 入社 1995年１月 デル・コンピュータ株式会社（現デル株式会社） 入社 2000年８月 同社 代表取締役社長 米国本社副社長 2006年５月 株式会社リヴァンプ 代表パートナー 2008年４月 HOYA株式会社 執行役最高執行責任者 2008年６月 同社 取締役執行役最高執行責任者 2011年11月 同社 取締役兼代表執行役最高執行責任者 2014年３月 コクヨ株式会社 社外取締役（現任） 2015年５月 旧アルヒ株式会社 代表取締役会長CEO 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 代表取締役会長CEO 2015年９月 旧アルヒ株式会社 代表取締役会長兼社長CEO兼COO 2015年９月 アルヒグループ株式会社（現当社） 代表取締役会長兼社長CEO兼COO（現任） |
(注４) |
550,000 |
|
常務取締役CFO |
財務本部長 |
吉田 惠一 |
1954年8月26日生 |
1977年４月 日本電気株式会社 入社 1999年２月 コダック株式会社 入社 2000年４月 アシストジャパン株式会社 入社 2002年10月 NECエレクトロニクス株式会社 入社 2004年11月 バンクテック・ジャパン（現プリマジェスト）株式会社 入社 2005年３月 同社 取締役 2008年９月 NHテクノグラス（現AvanStrate）株式会社 CFO 2013年２月 ITX株式会社 入社 2013年６月 同社 専務取締役 2015年６月 株式会社ジャパンディスプレイ 入社 2015年７月 同社 執行役員CFO 2017年８月 アルヒ株式会社 執行役員CFO 2018年６月 同社 常務取締役CFO（現任） |
(注４) |
15,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
常務取締役CSO （注）１ |
企画本部長 |
細野 恭史 |
1966年12月10日生 |
1989年４月 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 1999年９月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 2006年８月 株式会社セルシード 取締役最高財務責任者 2015年２月 SBIモーゲージ株式会社 執行役員CFO 2015年５月 旧アルヒ株式会社 取締役CFO 2015年６月 アルヒリース株式会社（現FAリーシング株式会社） 取締役 2015年７月 アルヒグループ株式会社（現当社） 執行役員CFO 2016年６月 旧アルヒ株式会社 常務取締役CFO 2017年３月 アルヒグループ株式会社（現当社） 取締役CFO 2017年６月 アルヒグループ株式会社（現当社） 常務取締役CFO 2017年８月 アルヒ株式会社 常務取締役CSO 企画本部長（現任） |
(注４) |
41,000 |
|
取締役 |
－ |
山田 和広 |
1963年３月28日生 |
1985年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 1999年４月 大和証券SBキャピタルマーケッツ株式会社（現大和証券株式会社） 出向 2001年２月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 2002年３月 株式会社アサヒセキュリティ 社外取締役 2003年11月 株式会社キトー 社外取締役 2004年12月 株式会社リズム（現THKリズム株式会社） 社外取締役 2005年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー マネージングディレクター 2005年９月 株式会社学生援護会（現株式会社インテリジェンス） 社外取締役 2007年６月 コバレントマテリアル株式会社（現クアーズテック株式会社） 社外取締役 2008年６月 NHテクノグラス株式会社（現AvanStrate株式会社） 社外取締役 2009年11月 株式会社ブロードリーフ 社外取締役 2010年６月 コバレントマテリアル株式会社（現クアーズテック株式会社） 社外取締役 2012年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 日本における代表者（現任） 2014年１月 シンプレクス株式会社 社外取締役 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 社外取締役（現任） 2016年３月 GGCグループ株式会社（現九州ジージーシー株式会社） 社外取締役 2016年４月 ウイングアーク1st株式会社 社外取締役 |
(注４) |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
－ |
井手 登喜子 |
1958年４月16日生 |
1981年４月 日本ビクター株式会社 入社 1988年４月 日本モトローラ株式会社 入社 1998年６月 デル株式会社 入社 2005年９月 バクスター株式会社 ファイナンス・ヴァイスプレイジデント 2012年７月 株式会社アサイアン 最高財務責任者 2014年４月 NEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社） 最高財務責任者 2016年８月 アシュリオン・ジャパン株式会社 代表取締役社長（現任） 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役（現任） |
(注４) |
－ |
|
取締役 |
－ |
火浦 俊彦 |
1959年10月１日生 |
1983年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 1986年２月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 1997年１月 同社 パートナー 2008年１月 同社 代表パートナー 2014年４月 同社 会長 2017年７月 同社 アドバイザリーパートナー（現任） 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役（現任） |
(注４) |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
原田 裕司 |
1951年９月20日生 |
1974年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 2002年６月 同行 執行役員 国際統括部長 2004年４月 株式会社日本総合研究所 常務執行役員 2007年６月 同社 取締役兼専務執行役員 2008年４月 マツダ株式会社 常務執行役員 2008年11月 同社 取締役 専務執行役員 2017年６月 日本ケミファ株式会社 社外取締役（現任） 2018年６月 アルヒ株式会社 常勤監査役（現任） |
(注５) |
－ |
|
監査役 |
－ |
穴田 卓司 |
1965年６月６日生 |
1988年４月 株式会社東海銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行 2001年４月 株式会社UFJホールディングス（現株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ） 経営企画部 2006年８月 佐藤総合法律事務所（現任） 2011年５月 SBIモーゲージ株式会社（旧アルヒ株式会社） 社外取締役 2013年６月 SBIモーゲージ株式会社（旧アルヒ株式会社） 監査役 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 監査役（現任） 2017年４月 社会福祉法人都築福祉会評議員（現任） 2017年６月 株式会社ポーラファルマ 監査役（現任） 2017年７月 株式会社MFS 監査役（現任） |
(注５) |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
－ |
藤波 光雄 |
1950年７月25日生 |
1976年４月 株式会社藤波不動産 入社 1982年１月 日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ） 入社 1996年６月 同社 取締役人事部長 1998年５月 同社 取締役総務人事グループオフィサー兼経営企画グループオフィサー 2001年６月 ファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社 代表取締役（現任） 2001年６月 株式会社バイオフロンティアパートナーズ 取締役（現任） 2011年５月 SBIモーゲージ株式会社（旧アルヒ株式会社） 社外監査役 2014年６月 株式会社植物ディー・エヌ・エー機能研究所 代表取締役（現任） 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 監査役（現任） |
(注５) |
－ |
|
監査役 |
－ |
今村 誠 |
1961年12月13日生 |
1988年４月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現、森・濱田松本法律事務所）入所 1996年１月 同事務所パートナー 1996年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1998年12月 三宅坂総合法律事務所パートナー 2016年１月 霞門綜合法律事務所パートナー（現任） 2017年７月 アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社） 社外監査役（現任） |
(注５) |
－ |
|
計 |
606,000 |
|||||
（注）１．CSO：Chief Strategy Officer 最高戦略責任者
２．取締役の山田 和広、井手 登喜子及び火浦 俊彦は、社外取締役であります。
３．監査役の原田 裕司、藤波 光雄及び今村 誠は社外監査役であります。
４．2018年6月27日付定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2017年10月13日付臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く。）の氏名、生年月日及び役職は、次のとおりであります。
|
氏 名 |
生年月日 |
役職 |
|
五十川 毅 |
1958年２月３日 |
執行役員副社長 |
|
市川 裕康 |
1965年１月25日 |
執行役員管理本部長 |
|
井上 明大 |
1966年12月14日 |
執行役員企画本部事務受託事業準備室長 |
|
岡田 通孝 |
1972年５月19日 |
執行役員法人営業本部長 |
|
荻野 大輔 |
1968年４月16日 |
執行役員ＦＣ本部長 |
|
白井 英子 |
1974年１月13日 |
執行役員経営企画担当 |
|
土門 智康 |
1982年８月24日 |
執行役員マーケティング本部長 |
|
宮脇 訓晴 |
1973年３月６日 |
執行役員営業企画本部長 |
|
若松 智彦 |
1973年１月15日 |
執行役員オペレーション本部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営監視機能の強化及びコンプライアンス体制の充実による経営の健全性を保持し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として認識しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役６名で構成され、基本理念である「ARUHI ミッション、ARUHI バリュー」を踏まえ、経営意思決定、経営監督機能を担っております。具体的には、原則として月１回開催され、中期経営計画などの経営戦略やコンプライアンス及びリスク管理にかかる基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。業務執行に関しては、執行役員制度の導入によって代表取締役会長兼社長CEO兼COO、常務取締役CSO及び取締役CFOを含む執行役員計12名が担っております。また、社内取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役会長兼社長CEO兼COO決裁事項の諮問機関としての機能を有しております。監査役会については、社外監査役３名を含む監査役４名で構成され、各監査役・内部監査部及び会計監査人による各種監査を有機的に融合させ、コーポレート・ガバナンス体制の適正性の確保を図っております。
また、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについては、委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しています。
これらの機関が相互に連携することにより、意思決定や業務遂行の健全性・透明性・効率性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治の体制図は次のとおりであります。
ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の透明性と健全性を維持し、迅速な経営判断による各種施策を効率的に執行するため、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。
１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」といいます。）に記載又は記録して保存し、管理するものとします。
ｂ．文書等は、取締役又は監査役が常時閲覧できるものとします。
２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、取締役会が定めるERM基本規程に従い、グループ全体の統合的なリスク管理を行います。
ｂ．当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、ERM担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに関する情報が適時且つ適切にERM担当役員及び必要な役職員に共有される体制を整備し、当該リスクに対処するものとします。
３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、取締役会の決議により取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にするものとします。
ｂ．当社は、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備するものとします。
ｃ．当社は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各部門において生じる問題の解決を適時且つ適切に行うとともに、問題解決から得られるノウハウを取締役に周知徹底します。これにより、その担当職務の執行の効率化を図り、全社的な業務の効率化を図るものとします。
ｄ．当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保するものとします。
４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、法令遵守及び倫理的行動が、当社の経営理念・ビジョンの実現の前提であることを代表取締役をして全役職員に徹底させるものとします。
ｂ．当社は、取締役会規程に基づき原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、取締役間の意思疎通を図るとともに、代表取締役の業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとします。
ｃ．当社は、取締役会において、法令及び定款の規定に基づき取締役会の決議が必要な事項並びに業務執行及び経営に係る重要事項を、適時に審議・決定するものとします。
ｄ．当社は、取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め、その管轄部門としてコンプライアンス部門を設置し、当社のコンプライアンス上の課題・問題の把握に努めさせるものとします。また、取締役会の決議により内部監査部門を設置し、内部監査部門が必要に応じて外部専門家の協力を得て、取締役及び使用人による職務の執行を監査し、法令・定款違反行為を未然に防止するものとし、内部監査部門は、内部監査の結果について、６ヶ月に一度、代表取締役を通じて取締役会に報告するほか、監査役の求めに応じて報告するものとします。
ｅ．当社は、取締役及び使用人が当社における法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に報告することを可能とするために、内部監査部門又は外部弁護士に直接通報を行うための体制を整備するものとします。
ｆ．当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、コンプライアンス部門を中心として適宜必要な調査を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした対応をとるものとします。
５）当社並びに関係会社からなる企業集団おける業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、当社及び関係会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置するものとし、少なくとも四半期に一度当該委員会を開催のうえ、当社のコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行うものとします。
ｂ．当社の取締役は、重大な法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、適宜、外部弁護士その他の専門家に対する相談を行うものとします。
ｃ．当社の関係会社は、当社の関係会社を統括するための規程類を遵守するものとします。
ｄ．当社の関係会社は、内部統制推進責任者を置くと共に、当方針に準じた適切な内部統制基本方針と体制を整備して、これを運用するものとします。
ｅ．当社の総務部門は、関係会社の内部統制推進責任者に対して、必要に応じて助言・指導を行うものとし、関係会社は、これら助言・指導を受けて関係会社が必要とする内部統制の水準に適合した内部統制の整備と運用が行われるよう努めるものとします。
ｆ．当社の関係会社は、内部監査部門を設置し、内部監査規程を遵守して内部監査を適切に実施するものとし、当社の内部監査部門に結果等を適時適切に報告し、監督を受けるよう努めるものとします。
６）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ．当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人として内部監査部門が指名する者を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重するものとします。
ｂ．監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けないものとします。
７）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告するものとします。
ⅰ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ．経営に関する重要な事項
ⅲ．内部監査に関連する重要な事項
ⅳ．重大な法令・定款違反
ⅴ．その他取締役が重要と判断する事項
ｂ．取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒んではならないものとします。
ｃ．当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備するものとします。
ｄ．取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行うものとします。
８）当社の監査役への報告をした者が上記７）に関する報告を行ったことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取り扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底します。関係会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者による報告の場合についても、当社における関係会社管理の体制構築を通じて、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備するものとします。
９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備するものとする。
10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図るものとします。
ｂ．当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催するものとします。
ハ．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社の監査役会は監査役４名で構成され、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に従い、取締役会、各種委員会等の重要会議に出席するほか、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。また、当社の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役直属の組織として、内部監査部（内部監査部長１名、内部監査部員３名）を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。また、監査役会や会計監査人と連携することで、内部牽制組織が十分機能することに努めております。会計監査は有限責任監査法人トーマツに依頼しており、下記の公認会計士により監査業務が執行されております。監査業務に係る補助者の構成については、監査法人の選定基準に基づき、公認会計士及び会計士補等を構成員とし、構成されております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
||
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坂本 一朗 |
有限責任監査法人トーマツ |
||
|
竹内 聡 |
有限責任監査法人トーマツ |
||
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２．会計監査に係る補助者の構成は、公認会計士９名、その他10名となっております。なお、その他は、主に、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
ニ．社外役員が企業統治において果たす役割及び機能
１）社外取締役
本書提出日現在における当社の取締役は６名であり、そのうち山田和広、井手登喜子、火浦俊彦の３氏が社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。
社外取締役の山田和広氏は、2001年にカーライル・ジャパン・エルエルシーに入社され、2012年１月より、同社の日本における代表者を務めております。当社は2015年５月に締結したコンサルティング契約に基づき、カーライル・グループよりコンサルティングサービスの提供を受けておりましたが、本書提出日現在において、当該契約は終了しております。また、同氏は数多くの会社の社外取締役として企業経営に携わってきた経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役の井手登喜子氏は、2014年にNEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社）に入社し、2016年８月よりアシュリオン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また、同氏は主に財務の専門家として企業経営に携わってきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、1986年にベイン・アンド・カンパニーに入社し、2008年１月にベイン・アンド・カンパニー東京の代表パートナーに就任し、2014年４月より同社の会長を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また、同氏は企業コンサルティングに従事してきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外取締役を選任しております。
２）社外監査役
本書提出日現在における当社の監査役は４名であり、そのうち原田裕司、藤波光雄、今村誠の３氏が社外監査役であります。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役の原田裕司氏は1974年4月に株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に入社し、2002年６月に同社執行役員国際統括部長に就任、その後、2007年６月に株式会社日本総合研究所取締役兼専務執行役員、2008年11月に取締役専務執行役員に就任し、現在は日本ケミファ株式会社社外取締役を務めております。なお、当社と同社の間に営業取引関係はありません。また同氏は、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の藤波光雄氏は、1982年に日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）に入社し、同社の取締役を務めた後、2001年６月にファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社を設立し、同社の代表取締役を務めております。その他にも数多くの企業の社外役員を兼任しておりますが、当社との営業取引関係はありません。また、同氏は数多くの会社の社外役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
社外監査役の今村誠氏は、1988年４月に森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）に入所し、2016年１月より霞門綜合法律事務所のパートナーを務めております。なお、当社と同氏の間に営業取引関係はありません。また、同氏は会社法を専門分野とする弁護士としての経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外監査役を選任しております。
②リスク管理体制の整備の状況
イ．リスク管理体制
当社は、全社的なリスク管理に関する規程として、グループERM基本規程を定め、リスク管理部署にて経営に係る各種リスクを認識し、適切に管理することとしております。
リスク管理体制としては、取締役会においてリスク管理方針の制定、リスク管理担当役員の選任を行い、リスク管理担当役員がリスク管理部署を管掌しております。また、リスク管理に関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてERM委員会を設置しております。
ロ．コンプライアンス体制
当社は、全社的なコンプライアンスに関する規程として、コンプライアンス規程を制定し、法令遵守及び適正な業務運営の確保を実践しております。コンプライアンス体制としては、取締役会において、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス担当役員の選任を行うとともに、コンプライアンス管理部署においてコンプライアンス体制の全体の運営状況のチェックを行っております。また、コンプライアンスに関する重要事項を審議する場として、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。
③役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
88,006 |
56,540 |
31 |
31,434 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
12,650 |
12,650 |
－ |
－ |
2 |
|
社外取締役 |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
5 |
|
社外監査役 |
7,800 |
7,800 |
－ |
－ |
2 |
（注）報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は、当事業年度における提出会社の役員を対象とし、当該役員の連結報酬額を記載しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬限度額は、株主総会の決議で決定し、役員各個の報酬額については、取締役会の諮問機関である人事報酬委員会においてその決定をしております。
ハ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ．剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
52 |
－ |
85 |
12 |
|
連結子会社 |
14 |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
66 |
－ |
85 |
12 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、新規株式公開に伴い、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数などに基づいて、当社と同監査法人で協議し、同監査法人から提示された監査報酬見積額の妥当性の精査を行い、監査役会の同意を得た上で、決定しております。