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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2018年11月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
36,080,600 |
36,080,600 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
36,080,600 |
36,080,600 |
－ |
－ |
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2018年８月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社執行役員 ８ |
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新株予約権の数（個）※ |
2,640（注１） |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 264,000（注２） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,274（注３） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年７月１日 至 2028年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,374 資本組入額 1,187 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注５） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注６） |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年８月31日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,000円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件
（１）新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）新株予約権者は、2020年３月期の当社の税金等調整前当期純利益が、7,015百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
（３）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡制限等
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注２）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注６）．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注４）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注４）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第９回新株予約権
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決議年月日 |
2018年８月10日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 42 |
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新株予約権の数（個）※ |
860 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 86,000（注１） |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,274（注２） |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年８月11日 至 2028年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,274 資本組入額 1,137 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注３） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注４） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注５） |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年８月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
調 整 後 行使価額 |
＝ |
調 整 前 行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
（２）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の譲渡制限等
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注５）．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注３）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年７月１日～ 2018年９月30日 |
- |
36,080,600 |
- |
6,000 |
- |
1,510 |
|
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|
2018年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長田中 嘉一 |
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ＳＢＩホールディングス株式会社 代表取締役北尾 吉孝 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 取締役社長伊藤 尚志 |
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野村證券株式会社 代表執行役社長森田 敏夫 |
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計 |
－ |
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（注）１．2018年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社が2018年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 グラントウキョウサウスタワー７階 |
株式 1,580,700 |
4.38 |
２．2018年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2018年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目７番７号 |
株式 2,732,600 |
7.57 |
３．2018年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者４社が2018年９月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
株式 1,995,800 |
5.53 |
|
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク（J.P. Morgan Investment Management Inc.） |
アメリカ合衆国10017ニューヨーク州 ニューヨーク パーク・アベニュー270 |
株式 69,300 |
0.19 |
|
ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー（Highbridge Capital Management LLC） |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10019 ニューヨーク ウェスト57ストリート 40 |
株式 110,900 |
0.31 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
株式 33,500 |
0.09 |
|
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー（J.P. Morgan Securities plc） |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 |
株式 72,100 |
0.20 |
|
計 |
－ |
株式 2,281,600 |
6.32 |
|
2018年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 140,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 35,936,900 |
359,369 |
単元株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,900 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
36,080,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
359,369 |
－ |
|
2018年９月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
アルヒ株式会社 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
140,800 |
－ |
140,800 |
0.39 |
|
計 |
－ |
140,800 |
－ |
140,800 |
0.39 |
（注）この他に単元未満の自己株式36株を保有しております。
該当事項はありません。