## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,080,600 | 36,080,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 36,080,600 | 36,080,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第１回新株予約権

2015年６月25日付定時株主総会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの取締役：４名　当社グループの執行役員：４名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 520 | 520
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 52,000（注２、７） | 52,000（注２、７）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注３、７） | 500（注３、７）
新株予約権の行使期間 | 自　2018年３月31日 至　2025年３月31日 | 自　2018年３月31日 至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　511 資本組入額　　255.5 （注７） | 発行価格　　　511 資本組入額　　255.5 （注７）
新株予約権の行使の条件 | （注４、７） | （注４、７）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。

５．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

b.第２回新株予約権

2015年６月25日付定時株主総会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの取締役：５名　当社グループの執行役員：６名

当社グループの従業員：66名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,359 | 1,313
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 135,900（注１、６） | 131,300（注１、６）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注２、６） | 500（注２、６）
新株予約権の行使期間 | 自　2018年３月31日 至　2025年３月31日 | 自　2018年３月31日 至　2025年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　500 資本組入額　　250 （注６） | 発行価格　　　500 資本組入額　　250 （注６）
新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。

４．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

c.第３回新株予約権

2016年８月24日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの取締役：４名　当社グループの執行役員：６名

当社グループの従業員：３名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,158 | 1,156
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 115,800（注２、７） | 115,600（注２、７）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注３、７） | 500（注３、７）
新株予約権の行使期間 | 自　2019年３月31日 至　2026年３月31日 | 自　2019年３月31日 至　2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　510.1 資本組入額　　255.05 （注７） | 発行価格　　　510.1 資本組入額　　255.05 （注７）
新株予約権の行使の条件 | （注４、７） | （注４、７）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,010円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。

５．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２.に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

d.第４回新株予約権

2016年７月21日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの取締役：１名　当社グループの執行役員：３名

当社グループの従業員：79名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 1,155 | 1,141
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 115,500（注１、６） | 114,100（注１、６）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500（注２、６） | 500（注２、６）
新株予約権の行使期間 | 自　2019年３月31日 至　2026年３月31日 | 自　2019年３月31日 至　2026年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　500 資本組入額　　250 （注６） | 発行価格　　　500 資本組入額　　250 （注６）
新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり500円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり500円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が500円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、500円を下回る価格となったとき。

４．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

e.第５回新株予約権

2017年６月14日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの取締役：４名　当社グループの執行役員：６名

当社グループの従業員：９名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 3,643 | 3,613
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 364,300（注２、７） | 361,300（注２、７）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注３、７） | 750（注３、７）
新株予約権の行使期間 | 自　2020年３月31日 至　2027年３月31日 | 自　2020年３月31日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　765 資本組入額　　382.5 （注７） | 発行価格　　　765 資本組入額　　382.5 （注７）
新株予約権の行使の条件 | （注４、７） | （注４、７）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,500円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

３．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。

５．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２.に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

f.第６回新株予約権

2017年６月14日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの執行役員：２名　当社グループの従業員：105名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,557 | 2,539
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 255,700（注１、６） | 253,900（注１、６）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注２、６） | 750（注２、６）
新株予約権の行使期間 | 自　2020年３月31日 至　2027年３月31日 | 自　2020年３月31日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　750 資本組入額　　375 （注６） | 発行価格　　　750 資本組入額　　375 （注６）
新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。

４．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

g.第７回新株予約権

2017年８月25日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの執行役員：１名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 50 | 50
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,000（注１、６） | 5,000（注１、６）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 750（注２、６） | 750（注２、６）
新株予約権の行使期間 | 自　2020年３月31日 至　2027年３月31日 | 自　2020年３月31日 至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　750 資本組入額　　375 （注６） | 発行価格　　　750 資本組入額　　375 （注６）
新株予約権の行使の条件 | （注３、６） | （注３、６）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率

さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次に掲げる各事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できないものとする。

①１株当たり750円を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②１株当たり750円を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が750円を下回ったとき。

④新株予約権の目的となる当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、750円を下回る価格となったとき。

４．新株予約権の譲渡制限等

①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。

②新株予約権の質入等の処分は認めない。

５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）１．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

上記に定めるところと同様とする。

⑥新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。

⑦新株予約権の取得事由及び条件

・当社は、新株予約権者が当社及び子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）において、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

⑧新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

h.第８回新株予約権

2018年８月10日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの取締役：３名　当社グループの執行役員：６名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 2,590 | 2,590
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 259,000（注２） | 259,000（注２）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,274（注３） | 2,274（注３）
新株予約権の行使期間 | 自　2020年７月1日 至　2028年３月31日 | 自　2020年７月1日 至　2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,374 資本組入額　　1,187 | 発行価格　　　2,374 資本組入額　　1,187
新株予約権の行使の条件 | （注４） | （注４）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注５） | （注５）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注６） | （注６）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき10,000円で有償発行しております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．行使価額の調整

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,274円とする。

（２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件

新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、新株予約権者が甲グループの役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、①新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②新株予約権者が(i)会社都合により甲グループを退職した場合又は(ii)定年により甲グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、④その他個別の新株予約権割当契約に定める場合については、この限りでない。

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を甲が合理的と認める証拠資料を添えて甲に対し書面により通知した日から１ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、甲の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を前項の規定に従い、行使することができる。

新株予約権者は、2020年３月期の甲の税金等調整前当期純利益が、7,015百万円を超過した場合に限り、新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権を行使することができる。

５．新株予約権の譲渡制限等

新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。

６．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、2020年３月期の当社の税金等調整前当期純利益が、7,015百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。

③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

i.第９回新株予約権

2018年８月10日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの従業員：42名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 820 | 820
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 82,000（注１） | 82,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 2,274（注２） | 2,274（注２）
新株予約権の行使期間 | 自　2020年８月11日 至　2028年３月31日 | 自　2020年８月11日 至　2028年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,274 資本組入額　　1,137 | 発行価格　　　2,274 資本組入額　　1,137
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年８月９日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,274円とする。

（２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、新株予約権者が当社グループの役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、①新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②新株予約権者が(i)会社都合により当社グループを退職した場合又は(ii)定年により当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、④その他個別の新株予約権割当契約に定める場合についてはこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を前項の規定に従い、行使することができる。

４．新株予約権の譲渡制限等

新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。

５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

j.第10回新株予約権

2019年８月８日付取締役会決議

（付与対象者の区分及び人数　当社グループの従業員：4 8名）

区分 | 事業年度末現在 （2020年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2020年５月31日）
新株予約権の数（個） | 830 | 810
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 83,000（注１） | 81,000（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,984（注２） | 1,984（注２）
新株予約権の行使期間 | 自　2021年８月９日 至　2029年３月31日 | 自　2021年８月９日 至　2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,984 資本組入額　　　992 | 発行価格　　　1,984 資本組入額　　　992
新株予約権の行使の条件 | （注３） | （注３）
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注４） | （注４）
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | （注５）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．行使価額の調整

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年８月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,984円とする。

（２）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | １
分割（又は併合）の比率

（３）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数× | １株あたり払込価額
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件

新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、新株予約権者が当社グループの役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、①新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②新株予約権者が(i)会社都合により当社グループを退職した場合又は(ii)定年により当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、④その他個別の新株予約権割当契約に定める場合についてはこの限りでない。

新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１ヶ月(但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。)を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を前項の規定に従い、行使することができる。

４．新株予約権の譲渡制限等

新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。

５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
普通株式 | Ａ種優先株式 | 普通株式 | Ａ種優先株式
2015年９月１日 （注１） | － | － | 380,000 | 100,000 | － | 12,000 | 10 | 1,510
2015年９月１日 （注２） | － | △18,800 | 380,000 | 81,200 | － | 12,000 | － | 1,510
2016年２月29日 （注２） | － | △81,200 | 380,000 | － | － | 12,000 | － | 1,510
2017年３月31日 （注３） | － | － | 380,000 | － | △6,000 | 6,000 | － | 1,510
2017年９月30日 （注４） | △19,194 | － | 360,806 | － | － | 6,000 | － | 1,510
2017年10月13日 （注５） | 35,719,794 | － | 36,080,600 | － | － | 6,000 | － | 1,510

（注）１．Ａ種優先株主に対する配当による増加であります。

２．Ａ種優先株式の消却による減少であります。

３．2017年２月17日開催の臨時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、減資を実施いたしました。この結果、資本金が6,000百万円減少（減資割合50.0％）しております。

４．自己株式の消却による減少であります。

５．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行ったことによる増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 20 | 29 | 68 | 162 | 14 | 6,512 | 6,805 | －
所有株式数 （単元） | － | 133,266 | 14,065 | 1,858 | 155,404 | 59 | 56,107 | 360,759 | 4,700
所有株式数の割合（％） | － | 36.94 | 3.90 | 0.52 | 43.08 | 0.02 | 15.55 | 100 | －

（注）　　自己株式886,891株は、「個人その他」に8,868単元、「単元未満株式の状況」に91株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 6,024 | 17.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,271 | 12.13
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM | 1,538 | 4.37
BBH（LUX）FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN AGGRESSIVE | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 | 1,068 | 3.03
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NY 10286, UNITED STATES | 952 | 2.70
JP MORGAN CHASE BANK 385174 | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM | 906 | 2.57
浜田　宏 | 東京都大田区 | 803 | 2.28
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 638 | 1.81
BNYM SA／NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE | 2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM | 547 | 1.55
大田　宜明 | 兵庫県神戸市垂水区 | 497 | 1.41
計 | － | 17,247 | 49.00

（注）１．当社は自己株式886,891株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．前事業年度末において主要株主でなかった日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は、当事業年度末では主要株主となっております。

３．次の法人より大量保有報告書等の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2020年３月31日時点における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しており、保有株券等の数及び株券等保有割合については、共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数及び保有割合を含めて記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 提出日 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 2019年３月７日 | 2019年２月28日 | 3,536,700 | 9.80
タイムズスクエア・キャピタル・マネジメント・エルエルシー | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209、コーポレーション・トラスト・センター、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 2019年５月15日 | 2019年５月８日 | 2,733,400 | 7.58
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | 2019年８月21日 | 2019年８月15日 | 1,516,334 | 4.20
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 2019年９月24日 | 2019年９月13日 | 988,926 | 2.74
ステート・ストリート・グローバル・アドバイザーズ株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 2019年10月28日 | 2019年７月30日 | 875,100 | 2.42
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2020年１月21日 | 2020年１月15日 | 3,307,500 | 9.17
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2020年２月21日 | 2020年２月14日 | 1,059,100 | 2.94
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 | 2020年３月５日 | 2020年２月28日 | 1,836,700 | 5.09
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区愛宕二丁目５番１号 | 2020年３月６日 | 2020年２月28日 | 1,869,000 | 5.18
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 2020年４月６日 | 2020年３月31日 | 2,726,101 | 7.56
ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 | 2020年４月７日 | 2020年３月31日 | 3,354,800 | 9.30

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 886,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,189,100 | 351,891 | 単元株式数 100株
単元未満株式 | 普通株式 | 4,700 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,080,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 351,891 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
アルヒ株式会社 | 東京都六本木一丁目６番１号 | 886,800 | － | 886,800 | 2.46
計 | － | 886,800 | － | 886,800 | 2.46

（注）この他に単元未満の自己株式91株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年２月14日）での決議状況 （取得期間2019年２月18日～2019年４月26日） | 650,000 | 1,500,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 650,000 | 1,331,200,000
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | 168,800,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | - | 11.3
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | - | 11.3

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2019年５月14日）での決議状況 （取得期間2019年５月15日～2019年５月28日） | 500,000 | 800,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 438,700 | 799,997,100
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 61,300 | 2,900
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.3 | 0.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 12.3 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 22 | 45,936
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（新株予約権の行使） | 306,600 | 583,777,110 | 11,000 | 20,908,250
保有自己株式数 | 886,891 | - | 875,891 | -

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元と継続的な企業発展の双方を経営の最重要課題と認識しております。この認識に基づき、当社は、ROEを重視し適正なレバレッジを維持しながら、将来の企業価値向上に資する成長投資を充分に実施した上で、余剰資金については積極的な配当を行っていくことを基本方針としております。

現状、具体的には配当性向30～40％を目標としており、期末配当のほか、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

議決年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株あたり配当金
2019年11月７日 | 879 | 25 円
取締役会
2020年６月25日 | 915 | 26 円
定時株主総会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、住宅ローン専門金融機関として「住生活プロデュース企業」をビジョンに掲げ、住宅ローン関連ビジネスだけでなく、お客さまの家探しから住宅の購入、その後の日々の暮らしまで、お客さまの住生活にかかるライフステージに寄り添う企業グループを目指しています。コーポレート・ガバナンスは、これらの目指す姿を実現するための企業価値向上への取組みであり、当社グループは、①当社グループの経営課題と外部環境の変化への対応、②健全性や透明性を確保した経営、これらをスピーディーに実践するための意思決定の仕組みとして、その充実に取り組んでいます。当社は、戦略的でスピード感のある意思決定を適切な監督の下で推進するため、以下の基本方針を設定しています。

ａ．株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行います。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会及びその他の対話の機会を重視し、積極的に対話を行います。

ｂ．取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行います。

ｃ．永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーと協働し相互の利益や価値を尊重します。

ｄ．会社の経営成績及び財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明な経営を行います。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用し、社外取締役が過半の取締役会と監査役会が連携し、監査役の監査機能を有効に活用しつつ重要な業務執行の決定や監督機能の強化を図っております。経営陣の指名・報酬決定などの重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。また、経営効率の向上と業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を行う体制としております。

さらに、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しています。

当社の企業統治体制は、以下のとおりです。

ａ．取締役、取締役会

・取締役及び取締役会は、社外取締役３名を含む取締役５名（浜田　宏、吉田　惠一、井手　登喜子（社外）、火浦　俊彦（社外）、大信田　博之（社外））で構成され、その議長は代表取締役　浜田　宏であります。

・取締役会は、基本理念である「ARUHI ミッション」「ARUHI バリュー」を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しています。

・また、取締役会は中期経営計画等の重要な業務執行や法定事項について決定するとともに、取締役の職務の監督、グループ全体の内部統制システムの構築等の責務を担っています。

・取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため、経営経験の豊富な社外取締役を半数以上とした少数かつ多様性のある取締役会であります。

ｂ．監査役、監査役会

・監査役、監査役会は、社外監査役４名（原田　裕司（社外）、今村　誠（社外）、中野　竹司（社外）、上野　光正（社外））で構成され、常勤監査役は原田　裕司であります。

・監査役会は、常勤監査役による情報収集や各監査役の調査機能を有機的に融合させ、取締役の職務執行の監視等監査機能の強化を図っております。

・また、監査役会は内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、その役割に応じたガバナンス体制の強化に努めています。

ｃ．執行役員、執行役員会

・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は事業執行分野への経験、実績、専門性等を踏まえ執行役員を選定するとともに委任範囲を定めております。

・また、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、当該機関は取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項を審議する機能を有しております。

・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めることとなっており、現在議長は、代表取締役会長兼社長CEO兼COOである浜田　宏であります。また、その構成員は、議長に加え代表取締役副社長吉田惠一及び後述の（２）役員の状況　①役員一覧（注８）に記載の執行役員であります。

ｄ．人事報酬委員会

・経営陣の指名・解任及び報酬制度・報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しています。

・人事報酬委員会は、人事報酬委員会規程に基づき、その委員長を互選で選任するものとしており、現在の委員長は代表取締役　浜田　宏であります。人事報酬委員会の構成員は、社外取締役３名（井手　登喜子、火浦　俊彦、大信田　博之）を含む取締役４名であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。

ｅ．各種委員会

・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、少なくとも四半期に一度以上開催し、当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。

・リスクマネジメントへの対応のため、代表取締役、リスク管理担当役員等により構成されるERM委員会を設置しております。ERM委員会では、リスク管理部署の取りまとめるリスクのモニタリング結果等について評価を行うとともに、リスク管理上の課題・問題について審議・検討を行っております。

当社グループは、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題と認識し、会社機関設計の変更を含めて継続的な検討を行ってまいりますが、現状においては、社外取締役３名を含む５名で構成される取締役会及び社外監査役４名で構成される監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社グループの業務の適正を確保するための体制（2016年４月27日付け決議、その後2020年３月25日付けで一部改定に係る決議）の内容の概要は以下のとおりです。

１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社は、当社グループとしてコンプライアンス・ファーストをスローガンに掲げ、法令遵守及び倫理的行動が、経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、当社グループの全役職員に周知・徹底する。

ⅱ）当社は、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンス遵守の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、コンプライアンス所管部署を定め当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の把握に努める。

ⅲ）当社は、内部監査基本規程を定め内部監査部署を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築及び実施状況について監査を行う。

ⅳ）当社は、当社グループにおける法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に、報告することを可能とするために、内部通報制度を構築する。

２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」といいます。）に記載又は記録して保存し、管理する。

ⅱ）文書等は、取締役、監査役及びそれらに指名された従業員が常時閲覧できる。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ）当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理基本方針を定めリスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行う。

ⅱ）当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに対処する。

４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社は、取締役会の決議により当社グループの中期経営計画を定め、注力すべき経営目標を明確にし、当該経営目標を当社グループの経営計画に適切に反映し、当社取締役会は適時適切にその達成状況をフォローする。

ⅱ）当社は、取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にする。

ⅲ）当社グループは、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備する。

ⅳ）当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保する。

５）当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制

ⅰ）当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループの取締役等の職務執行の報告及びその業務の適正を確保するため、関係会社の管理所管部署を定め、定期的に事業の進捗状況及び経営課題やその対応策についてモニタリングし適時に取締役会に報告する。

ⅱ）当社は、グループ子会社に内部統制推進責任者を設置し、当該者を中心にグループ子会社の内部統制システムの構築・運用・評価を実施する。

ⅲ）当社のコンプライアンス所管部署はグループ子会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討を行う。

ⅳ）当社の内部監査所管部署は、グループ子会社の監査を行い取締役会に報告する。

６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重する。

７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けない。

８）当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

ⅰ）当社は、当社の監査役が当社グループの重要な会議体への参加を可能とする体制を定め、これらの会議体への参加を通じ報告・情報を提供する。

ⅱ）当社グループの取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告する。

・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項

・経営に関する重要な事項

・内部監査に関連する重要な事項

・重大な法令・定款違反

・その他取締役が重要と判断する事項

ⅲ）取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒むことはできない。

ⅳ）当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。

ⅴ）取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行う。

９）前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取り扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底する。

10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図る。

ⅱ）当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会の決議によりリスク管理基本方針を定めリスク管理規程とともにリスク管理体制の整備・運用を行っております。リスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行います。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行います。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社設立による新規事業への参入が本格化してきたことに伴い、関係会社管理規程の見直しを行い当社グループ子会社の管理体制、業績モニタリング体制について再構築・整備を行いました。また、グループ子会社毎に、当社の関係会社管理部署が業績モニタリングや課題解決の助言等を行うグループ業績連絡会を定期的に運営しています。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

１）剰余金の配当の決定機関

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

２）取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

３）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長兼社長CEO兼COO | 浜田　宏 | 1959年５月30日生 | 1982年４月　山下新日本汽船株式会社（現株式会社商船三井）　入社 1987年４月　アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店（現メットライフ生命保険株式会社）　入社 1992年11月　米国クラーク・コンサルティング・グループ　入社 1995年１月　デル・コンピュータ株式会社（現デル株式会社）　入社 2000年８月　同社　代表取締役社長　米国本社副社長 2006年５月　株式会社リヴァンプ　代表パートナー 2008年４月　HOYA株式会社　執行役最高執行責任者 2008年６月　同社　取締役執行役最高執行責任者 2011年11月　同社　取締役兼代表執行役最高執行責任者 2014年３月　コクヨ株式会社　社外取締役（現任） 2015年５月　旧アルヒ株式会社　代表取締役会長CEO 2015年５月　アルヒグループ株式会社（現当社）　代表取締役会長CEO 2015年９月　旧アルヒ株式会社　代表取締役会長兼社長CEO兼COO 2015年９月　アルヒグループ株式会社（現当社）　代表取締役会長兼社長CEO兼COO（現任） | (注３) | 803,000
代表取締役副社長 | 吉田　惠一 | 1954年８月26日生 | 1977年４月　日本電気株式会社　入社 1999年２月　コダック株式会社　入社 2000年４月　アシストジャパン株式会社　入社 2002年10月　NECエレクトロニクス株式会社　入社 2004年11月　バンクテック・ジャパン（現プリマジェスト）株式会社　入社 2005年３月　同社　取締役 2008年９月　NHテクノグラス（現AvanStrate）株式会社　CFO 2013年２月　ITX株式会社　入社 2013年６月　同社　専務取締役 2015年６月　株式会社ジャパンディスプレイ　入社 2015年７月　同社　執行役員CFO 2017年８月　アルヒ株式会社　執行役員CFO 2018年６月　同社　常務取締役CFO 2019年７月　同社　代表取締役副社長（現任） | (注３) | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 井手　登喜子 | 1958年４月16日生 | 1981年４月　日本ビクター株式会社　入社 1988年４月　日本モトローラ株式会社　入社 1998年６月　デル株式会社　入社 2005年９月　バクスター株式会社　ファイナンス・ヴァイスプレイジデント 2012年７月　株式会社アサイアン　最高財務責任者 2014年４月　NEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社）　最高財務責任者 2016年８月　アシュリオン・ジャパン株式会社　代表取締役社長 2017年７月　アルヒ株式会社　社外取締役（現任） 2018年８月　アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社　顧問（現任） | (注３) | -
取締役 | 火浦　俊彦 | 1959年10月１日生 | 1983年４月　株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）　入行 1986年２月　ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド　入社 1997年１月　同社　パートナー 2008年１月　同社　代表パートナー 2014年４月　同社　会長 2017年７月　同社　アドバイザリーパートナー（現任） 2017年７月　アルヒ株式会社　社外取締役（現任） | (注３) | -
取締役 | 大信田　博之 | 1957年６月５日生 | 1981年４月　株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）　入行 1998年７月　KPMGグローバルソリューション株式会社　入社 1999年７月　同社　ディレクター　就任 2000年２月　KPMGビジネスアドバイザリーLLC　入社 2000年７月　同社　東京支店　パートナー兼支店長　就任 2003年８月　株式会社KPMG FAS　代表取締役パートナー　就任 2006年９月　金沢工業大学虎ノ門大学院　客員教授　就任 2019年７月　アルヒ株式会社　社外取締役（現任） 2019年７月　株式会社ギガプライズ 社外取締役　就任（現任） 2019年11月　株式会社SFM 社外取締役　就任（現任） 2019年12月　ジャパンベストレスキューシステム株式会社 社外監査役　就任（現任） | (注３) | -
常勤監査役 | 原田　裕司 | 1951年９月20日生 | 1974年４月　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）　入行 2002年６月　同行　執行役員　国際統括部長 2004年４月　株式会社日本総合研究所　常務執行役員 2007年６月　同社　取締役兼専務執行役員 2008年４月　マツダ株式会社　常務執行役員 2008年11月　同社　取締役　専務執行役員 2017年６月　日本ケミファ株式会社　社外取締役（現任） 2018年６月　アルヒ株式会社　常勤監査役（現任） | (注４) | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 今村　誠 | 1961年12月13日生 | 1988年４月　弁護士登録 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 1996年１月　同事務所パートナー 1996年２月　米国ニューヨーク州弁護士登録 1998年12月　三宅坂総合法律事務所パートナー 2016年１月　霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）パートナー（現任） 2017年７月　アルヒグループ株式会社（現アルヒ株式会社）　社外監査役（現任） | (注５) | -
監査役 | 中野　竹司 | 1968年８月11日生 | 1991年10月　太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)　入所 1995年４月　公認会計士登録 2006年10月　弁護士登録（東京弁護士会） 2011年６月　中野公認会計士事務所　設立（現任） 2015年12月　石澤・神・佐藤法律事務所（現 奥・片山・佐藤法律事務所）　入所 同　パートナー　就任（現任） 2016年６月　高周波熱錬株式会社　社外監査役　就任（現任） 2019年６月　アルヒ株式会社　社外監査役（現任） | (注６) | -
監査役 | 上野　光正 | 1952年11月９日生 | 1978年10月　昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)　入所 1995年５月　同　パートナー　就任 2008年10月　同　常務理事　就任 2009年７月　アーンスト・アンド・ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(現EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社)　入社 同　代表取締役兼COO　就任 2012年６月　兼松グランクス株式会社　監査役　就任 2015年６月　株式会社富士通ビー・エス・シー　監査等委員たる取締役　就任 2015年６月　ソフトバンク・テクノロジー株式会社(現SBテクノロジー株式会社)　入社 同　常勤監査役　就任（現任） 2016年２月　特定非営利活動法人国連UNHCR協会　監事（現任） 2020年６月　アルヒ株式会社　社外取締役（現任） | (注７) | -
計 | 818,000

（注）１．取締役の井手　登喜子、火浦　俊彦及び大信田　博之は、社外取締役であります。

２．監査役の原田　裕司、今村　誠及び中野　竹司、上野　光正は社外監査役であります。

３．2020年６月25日付定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年６月27日付定時株主総会終結の時から、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年10月13日付臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2019年６月25日付定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．2020年６月25日付定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）の役名、職名、及び氏名は、次のとおりであります。

役名 | 職名 | 氏名
執行役員 | 副社長 | 五十川　毅
執行役員CFO | 経営管理本部長 | 松本　康子
執行役員CTO | 営業企画本部長 | 宮脇　訓晴
執行役員 | マーケティング本部長 | 石橋　薫
執行役員 | 管理本部長 | 市川　裕康
執行役員 | 法人営業本部長 | 岡田　通孝
執行役員 | ＦＣ本部長 | 荻野　大輔
執行役員 | 営業企画本部　副本部長 | 金　惺潤
執行役員 | オペレーション本部 | 小松　俊介
執行役員 | 事業開発担当 | 白井　英子
執行役員 | 営業開発本部長 | 土門　智康

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。それぞれの役員の状況及びその役割と機能については、以下のとおりであります。

１）社外取締役

当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外取締役を選任しております。

本書提出日現在における当社の取締役は５名であり、そのうち井手登喜子、火浦俊彦、大信田博之の３氏が社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。

社外取締役の井手登喜子氏は、2014年にNEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社）に入社し、2016年８月よりアシュリオン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を、2018年８月よりアシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社の顧問を務めております。同氏は主に財務の専門家として企業経営に携わってきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、当事業年度において当社と井手氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役の火浦俊彦氏は、1986年にベイン・アンド・カンパニーに入社し、2008年１月にベイン・アンド・カンパニー東京の代表パートナーに就任し、2014年４月より同社の会長を、2017年７月より同社のアドバイザリーパートナーを務めております。同氏は企業コンサルティングに従事してきた経験を有しており、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、当事業年度において当社と火浦氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏が所属していた株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）は、当社の主要な借入先の一つでありますが、退職から30年以上の年数が経過していることから、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断するものです。

社外取締役の大信田博之氏は、19 98年にKPMGグローバルソリューション株式会社に入社し、2003年８月より株式会社KPMG FASの代表取締役パートナーを務めております。同氏はコンサルタントとして経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、当社から独立の立場で、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、当事業年度において当社と大信田氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

２）社外監査役

当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外監査役を選任しております。

本書提出日現在における当社の監査役は４名であり、原田裕司、今村誠、中野竹司、上野光正の４氏全員が社外監査役であります。これにより企業統治において経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。

社外監査役の原田裕司氏は1974年４月に株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）に入社し、2002年６月に同社執行役員国際統括部長に就任、その後、2007年６月に株式会社日本総合研究所取締役兼専務執行役員、2008年11月にマツダ株式会社取締役専務執行役員に就任し、現在は日本ケミファ株式会社社外取締役を務めております。同氏は、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験と見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、当事業年度において当社と原田氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、同氏が所属していた株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）は、当社の主要な借入先の一つでありますが、退職から10年以上の年数が経過していることから、東京証券取引所の定める独立性基準に照らして、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断するものです。

社外監査役の今村誠氏は、1988年４月に森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）に入所し、2016年１月より霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）のパートナーを務めております。同氏は会社法を専門分野とする弁護士としての経験を有しており、その経営に対する豊富な経験と幅広い見識を当社経営に反映できるものと考えております。なお、当事業年度において当社と今村氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役の中野竹司氏は、1991年に太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に入所し、2015年12月より石澤・神・佐藤法律事務所（現奥・片山・佐藤法律事務所）のパートナーを務めております。また、2016年６月より、高周波熱錬株式会社の社外監査役を務めております。同氏は法律及び財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な観点からの助言を得ることが期待できるものと考えております。なお、当事業年度において当社と中野氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役の上野光正氏は、1978年に昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に入所し、1995年５月よりパートナー、2008年10月より常務理事に就任しております。その後、2009年７月にアーンスト・アンド・ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(現EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社)の代表取締役兼COO就任、2012年６月には兼松グランクス株式会社の監査役に就任、2015年６月には株式会社富士通ビー・エス・シーの監査等委員たる取締役に就任し、現在は、ソフトバンク・テクノロジー株式会社(現SBテクノロジー株式会社)の常勤監査役、及び特定非営利活動法人国連UNHCR協会の監事を務めております。同氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な見地からの助言を得ることが期待できるものと考えております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査に関する報告を受け、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を行っています。また、監査役会と連携を図りつつ取締役の職務執行に対する監督を行っています。

社外監査役は、監査役会や取締役会に出席するとともに、会計監査人や内部監査部門からの報告及び独自の調査に基づき、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めています。さらに、高い専門性や知見に基づく監査役監査を実施し監査報告を行います。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．組織、人員

当社は監査役会設置会社で、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名の監査役から構成されております。
監査役の選任に際しては、監査役候補者が任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、適格性を慎重に検討しています。

監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。また、監査役のうち、中野竹司及び上野光正は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

その他、監査役を補助する兼任者として、監査補助人１名を従業員より選定しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は12回開催し、１回あたりの所要時間は約２時間でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の監査役会出席率
常勤監査役（議長） | 原田　裕司 | 100％　(12/12回)
監査役 | 穴田　卓司 | 100％　(12/12回)
監査役 | 今村　誠 | 100％　(12/12回)
監査役 | 中野　竹司 | 90％　(9/10回)

（注）中野竹司氏は事業年度中に新たに役員に就任したため、監査役会の開催回数が他の役員と異なっております。

監査役会における主な検討事項は、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況、重点強化業務のリスクへの対応状況、労務管理状況、情報セキュリティへの対応状況、会計監査人監査の相当性等です。

ｃ．監査役の活動状況

当社の監査役会は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会、各種委員会等の重要会議に出席するほか、定期的に代表取締役や執行役員とそれぞれのテーマに応じた意見交換、議論を行うことで取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。

また、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。
常勤監査役は、監査実施計画書に従い、取締役会、執行役員会、オペレーションレビュー、各種委員会等への出席や重要な決裁書類の閲覧及び往査等により、日常的に全般に亘る監査を実施するとともに、情報の収集や監査環境の整備に努め、その結果を監査役会に報告し、非常勤監査役との情報の共有を図ります。

非常勤監査役は、常勤監査役から日常の監査状況の報告を受けるとともに、取締役会議案の事前の説明を受け、取締役会、監査役会に出席し、客観的かつ公正な立場から質問し、また意見を述べます。法務事項については弁護士である今村監査役、中野監査役が、会計事項については公認会計士である穴田監査役、中野監査役が専門的視点から監視し意見を述べます。

②内部監査の状況

当社の内部監査は、業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役直属の組織として、内部監査部（内部監査部長１名、内部監査部員３名）を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。

③監査役、内部監査、会計監査人の連携

ａ．監査役と内部監査との連携状況

監査役と内部監査部は、定期的に連絡会を開催することにより相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しています。また、監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。

ｂ．監査役と会計監査人との連携状況

監査役会は、会計監査人から監査計画・重点監査項目・四半期ごとの監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、必要に応じて随時に打合せ、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しています。

ｃ．内部監査と会計監査人との連携状況

内部監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

ｄ．監査役、内部監査部及び会計監査人の連携（三様監査）

会計監査人は四半期ごとに監査役会宛に監査報告を行いますが、これに内部監査部も参加し、相互に情報共有、意見交換を実施しています。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2015年以降

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

坂本　一朗

鈴木　泰司

ｄ．監査業務に係る監査補助者の構成

公認会計士　　　　　　　　９名

公認会計士試験合格者等　　２名

その他　　　　　　　　　　11名

ｅ．監査法人の選任方針と理由

会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。

ｆ．最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項

監査公認会計士等の異動はなく、該当事項はありません。

ｇ．監査法人の評価

監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価についても上記日本監査役協会の「実務指針」を基に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 67 | 18 | 60 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 67 | 18 | 60 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、当社株式売出に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数などに基づいて、当社と同監査法人で協議し、同監査法人から提示された監査報酬見積額の妥当性の精査を行い、監査役会の同意を得た上で、決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人より説明を受けた当事業年度における会計監査計画の監査工数、時間、人員配置及び非監査報酬額などの内容を確認し、前年度における監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性及び報酬の前提となる見積りの算出根拠等を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社における取締役の報酬額（総額）は年額５億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、社外取締役が構成員の過半数を占める人事報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会より委任された代表取締役　浜田　宏が決定するものとなっております（2017年６月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める取締役の員数は３名以上であり、本書提出日現在は５名である。）。

当社の取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬により構成されており、業績連動報酬は、定量的な業績指標（注１）の達成率に応じて計算されます。当事業年度においては、業績指標達成率100％時の固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、社長１対１、副社長１対0.8となっております。最終的な業績連動報酬は、各役員の当期の貢献度を基にCEOが調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されます。

業績連動報酬は、業績指標達成率80％から支給開始とし、業績指標達成率100％時に支給率100％となるように設定されています。また、達成率100％以上の支給率は達成率1.0％毎に支給率2.0％が変動するように設定しております。業績指標達成率の上限は150％とし、150％達成時の支給率は200％としております。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することにしております。

また、取締役の株式報酬については、株主及び投資家との価値共有及び中長期的なビジネスへのコミットメントの強化を目的として、従前より実施していた有償ストック・オプション制度の見直しを図り、新たな株式報酬制度の導入を検討しております。当該事業年度においては、有償ストック・オプション制度を廃止したことに伴い、人事報酬委員会での討議を経てSAR（Stock Appreciation Rights）制度を当該事業年度限りの代替制度として導入することが決定されました。

SARは、従業員向けの無償ストック・オプション付与の決議がなされた取締役会前日（2019年８月７日）の東/

京証券取引所における当社株式の普通取引終値を基準株価、第２四半期の決算発表翌日（2019年11月８日）の普通取引終値を行使株価とし、基準株価と行使株価の差額を取締役に対して疑似的に付与された株数に応じて報酬として支払うよう設定されています。なお、株価上昇による過度な報酬増加への対応として、行使株価の上限を基準株価の1.5倍として設定しています。

2020年６月25日定時株主総会において、従前の有償ストック・オプション制度に替わって譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。同制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件とします。

（注１）業績連動報酬に係る指標

指標の種別 | 目標値 （百万円） | 実績値 （百万円） | 指標の選定理由
営業収益 | 27,253 | 26,202 | 当社グループの営業力を計る指標として選定
税引前利益 | 7,028 | 7,315 | 当社グループの企業価値を計る指標として選定

社外取締役については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。

また、監査役の報酬（総額）は「年額６千万円以内」であります。（2017年６月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める監査役の員数は３名以上であり、本書提出日現在は４名である。）

監査役報酬の具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション等
取締役 （社外取締役を除く。） | 279 | 61 | 57 | 160 | 3
監査役 （社外監査役を除く。） | 6 | 6 | - | - | 1
社外取締役 | 22 | 22 | - | - | 3
社外監査役 | 29 | 29 | - | - | 4

（注）１．対象となる役員の員数には、2019年６月25日開催第５回定時株主総会の終結の時をもって就任した社外取締役１名、また、同時に任期満了に伴い退任した社内取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。

２．報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は、当事業年度における提出会社の役員を対象とし、当該役員の連結報酬額を記載しております。

３．取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

４．ストック・オプション等にはSAR（Stock Appreciation Rights）を含んでおります。

５．ストック・オプションは、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものです。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション等
浜田　宏 | 190 | 取締役 | 提出会社 | 33 | 36 | 121

（注）１．ストック・オプション等にはSAR（Stock Appreciation Rights）を含んでおります。

２．ストック・オプションは、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものです。

④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社の役員報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定されております。また、役員報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定されております。人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申しております。

人事報酬委員会は、原則として年１回開催するものとされておりますが（人事報酬委員会規程第５条）、当事業年度では以下のとおり招集・開催されております。

開催日 | 討議・決議内容
2019年４月25日 | 取締役の選任・退任 監査役の選任・退任（報告） 業務執行体制について
2019年５月14日 | 取締役及び執行役員2018年度変動報酬予定額について 株式報酬
2019年６月４日 | 取締役及び執行役員2018年度変動報酬決定 取締役及び執行役員2019年度固定・変動報酬決定 ストック・オプション割当（決議）
2019年６月25日 | 従業員の株式関連報酬について
2019年７月25日 | ストック・オプション等株式関連報酬検討状況（報告） 人事関連施策（報告）
2019年８月８日 | サクセッションプランについて（協議） 従業員意識調査（報告・協議）
2019年９月５日 | 執行役員人事（協議）
2019年９月26日 | 人事報酬委員会の在り方 執行役員選任要件について 組織人事について 株式関連報酬
2019年10月24日 | 取締役・執行役員の株式関連報酬について（情報共有） 執行役員選任要件について（確認・決議） 監査役候補について（報告）
2019年11月７日 | 株式関連報酬（報告） 人事報酬委員会スケジュール（報告） 執行役員選任について
2019年12月26日 | 株式関連報酬（協議）
2020年１月27日 | Successor採用について（報告） マーケティング副本部長状況報告 取締役及び執行役員2020年度報酬体系（討議） 取締役及び執行役員2020年度株式報酬（報告）
2020年３月２日 | 事業の現況及び課題について 2020年度組織編制及び人事について（協議） 株式関連報酬検討状況について（報告）

#### （５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。