第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社を総称して「当社グループ」と表記しております。
|
|
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 （注１） |
第４回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2015年６月25日付 定時株主総会決議 |
2016年８月24日付 取締役会決議 |
2016年７月21日付 取締役会決議 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ取締役 ５ 当社グループ執行役員 ６ 当社グループ従業員 66 |
当社グループ取締役 ４ 当社グループ執行役員 ６ 当社グループ従業員 ３ |
当社グループ取締役 １ 当社グループ執行役員 ３ 当社グループ従業員 79 |
|
新株予約権の数（個） |
461 |
786［694］ |
863［850］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 46,100 （注２、６） |
普通株式 78,600［69,400］ （注２、６） |
普通株式 86,300［85,000］ （注２、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 （注３、６） |
||
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
発行価格 510.1 資本組入額 255.05 （注６） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、６） |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 ②新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
||
|
|
第５回新株予約権 （注１） |
第６回新株予約権 |
第７回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2017年６月14日付 取締役会決議 |
2017年８月25日付 取締役会決議 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ取締役 ４ 当社グループ執行役員 ６ 当社グループ従業員 ９ |
当社グループ執行役員 ２ 当社グループ従業員 105 |
当社グループ執行役員 １ |
|
新株予約権の数（個） |
2,044［1,996］ |
1,763［1,673］ |
20 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 204,400［199,600］ （注２、６） |
普通株式 176,300［167,300］ （注２、６） |
普通株式 2,000 （注２、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750 （注３、６） |
||
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 765 資本組入額 382.5 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、６） |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 ②新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
||
（注）１．新株予約権１個につき第３回新株予約権は1,010円、第５回新株予約権は1,500円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。
３．行使価額の調整
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
さらに、上記の他、本新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社グループの役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」と総称する。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割に係る分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
①交付する新株予約権の数
組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、上記（注）２．に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率
④新株予約権行使期間
行使期間は、上記に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金は上記に定めるところと同様とする。
⑥新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は上記の定めに準じて定める。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)会社都合による退職をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)当社グループの就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅳ)新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅴ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は(ⅵ)新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)取締役又は執行役員の地位を解任された場合で当社グループの使用人でなくなった場合又は(ⅲ)自己都合により当社グループの取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
・上記のほか、当社は当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。
⑧新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑨その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
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第８回新株予約権 （注１） |
第９回新株予約権 |
第10回新株予約権 |
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決議年月日 |
2018年８月10日付 取締役会決議 |
2019年８月８日付 取締役会決議 |
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|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ取締役 ３ 当社グループ執行役員 ６ |
当社グループ従業員 42 |
当社グループ従業員 48 |
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新株予約権の数（個） |
2,590 |
790 |
760 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 259,000 （注２） |
普通株式 79,000 （注２） |
普通株式 76,000 （注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,274（注３） |
2,274（注３） |
1,984（注３） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年７月１日 至 2028年３月31日 |
自 2020年８月11日 至 2028年３月31日 |
自 2021年８月９日 至 2029年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,374 資本組入額 1,187 |
発行価格 2,274 資本組入額 1,137 |
発行価格 1,984 資本組入額 992 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
||
|
|
第11回新株予約権 |
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決議年月日 |
2020年８月27日付 取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ従業員 52 |
|
新株予約権の数（個） |
850［830］ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 85,000［83,000］ （注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,679（注３） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年８月28日 至 2030年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,679 資本組入額 840 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
（注）１．第８回新株予約権は、新株予約権１個につき10,000円で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．行使価額の調整
（１）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
（２）本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数× |
１株当たり払込価額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、新株予約権者が当社グループの役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、①新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②新株予約権者が(ⅰ)会社都合により当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、④その他個別の新株予約権割当契約に定める場合については、この限りでない。
新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知した日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を前項の規定に従い、行使することができる。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
②各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
||
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普通株式 |
Ａ種優先株式 |
普通株式 |
Ａ種優先株式 |
|||||
|
2017年３月31日 （注１） |
－ |
－ |
380,000 |
－ |
△6,000 |
6,000 |
－ |
1,510 |
|
2017年９月30日 （注２） |
△19,194 |
－ |
360,806 |
－ |
－ |
6,000 |
－ |
1,510 |
|
2017年10月13日 （注３） |
35,719,794 |
－ |
36,080,600 |
－ |
－ |
6,000 |
－ |
1,510 |
（注）１．2017年２月17日開催の臨時株主総会の決議に基づき、分配可能額の確保のため、減資を実施いたしました。この結果、資本金が6,000百万円減少（減資割合50.0％）しております。
２．自己株式の消却による減少であります。
３．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行ったことによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
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|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
|
|
100 |
－ |
（注） 自己株式578,760株は、「個人その他」に5,787単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は自己株式578,760株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．次の法人より大量保有報告書等の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2021年３月31日時点における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しており、保有株券等の数及び株券等保有割合については、共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数及び保有割合を含めて記載しております。
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氏名又は名称 |
住所 |
提出日 |
報告義務発生日 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
東京海上アセットマネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 |
2020年６月18日 |
2020年６月15日 |
2,366,000 |
6.56 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 |
2020年７月20日 |
2020年７月13日 |
1,828,800 |
5.07 |
|
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
2020年７月22日 |
2020年７月15日 |
2,031,500 |
5.63 |
|
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 虎ノ門ヒルズビジネスタワー26階 |
2020年11月９日 |
2020年10月30日 |
2,999,000 |
8.31 |
|
ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号 グラントウキョウサウスタワー10階 |
2020年12月７日 |
2020年11月30日 |
3,568,500 |
9.89 |
|
タイムズスクエア・キャピタル・マネジメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国、19801、デラウェア州ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジストリート1209 |
2020年12月22日 |
2020年12月16日 |
1,627,600 |
4.51 |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋一丁目13番１号 |
2021年１月８日 |
2020年12月31日 |
1,057,918 |
2.93 |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目７番７号 |
2021年２月５日 |
2021年１月29日 |
2,569,200 |
7.12 |
|
ＪＰモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング |
2021年３月５日 |
2021年２月26日 |
2,348,771 |
6.51 |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
2021年３月22日 |
2021年３月15日 |
1,463,500 |
4.06 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
2021年３月30日 |
2021年３月24日 |
3,693,800 |
10.24 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
単元株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
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（注）この他に単元未満の自己株式60株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2020年８月３日）での決議状況 （取得期間2020年８月６日～2020年８月31日） |
200,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
183,600 |
299,930,700 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
16,400 |
69,300 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
8.2 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
8.2 |
0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
123,373 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他（新株予約権の行使） |
441,800 |
819,840,403 |
19,800 |
36,637,782 |
|
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の割当に伴う処分） |
50,000 |
95,037,500 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
578,760 |
- |
558,960 |
- |
（注）当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元と継続的な企業発展の双方を経営の最重要課題と認識しております。この認識に基づき、当社は、ROE水準と財務レバレッジ状況を総合的に勘案し、内部留保については更なる企業価値の向上を図るための成長投資に備えるとともに、余剰資金については積極的な配当を行っていくことを基本方針としております。
具体的には配当性向35～40％を目標としており、期末配当のほか、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
議決年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当金 |
|
|
|
|
|
|
||
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、本書提出日現在の状況を記載しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「中期経営計画2021」に基づき、これまでの「住宅ローンカンパニー」から総合的な「住み替えカンパニー」への進化により、コンシューマーブランドになることを目指しております。お客さまにとって本当に住みやすい街やライフスタイルに合った家のご紹介、不動産売買のお手伝い、さまざまな暮らしのサービスが付いた住宅ローンなど、住み替えに必要なサービスと商品をワンストップでご提供します。
コーポレート・ガバナンスの強化は、これらの目指す姿を実現するための企業価値向上への取組みであり、当社グループは、①当社グループの経営課題と外部環境の変化への対応、②健全性や透明性を確保した経営、これらをスピーディーに実践するための意思決定の仕組みとして、その充実に取り組んでいます。当社は、戦略的でスピード感のある意思決定を適切な監督の下で推進するため、以下の基本方針を設定しております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本方針＞
ａ．株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行っております。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会及びその他の対話の機会を重視し、積極的に対話を行っております。
ｂ．取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行っております。
ｃ．永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーと協働し相互の利益や価値を尊重しております。
ｄ．会社の経営成績及び財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明な経営を行っております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、社外取締役が半数の取締役会と監査役会が連携し、監査役の監査機能を有効に活用しつつ重要な業務執行の決定や監督機能の強化を図っております。経営陣の指名・報酬決定などの重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。また、経営効率の向上と業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を行う体制としております。
さらに、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。
ａ．取締役、取締役会
・取締役及び取締役会は、社外取締役３名を含む取締役６名（浜田 宏、勝屋 敏彦、松本 康子、井手 登喜子（社外）、火浦 俊彦（社外）、大信田 博之（社外））で構成され、その議長は代表取締役 浜田 宏であります。
・取締役会は、基本理念である「ARUHI ミッション」「ARUHI バリュー」を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・また、取締役会は中期経営計画等の重要な業務執行や法定事項について決定するとともに、取締役の職務の監督、グループ全体の内部統制システムの構築等の責務を担っております。
・取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため、業務執行取締役が過半数を占めることのない、監督機能を十分に発揮できる取締役構成であり、少数かつ多様性のある取締役会であります。
ｂ．監査役、監査役会
・監査役、監査役会は、社外監査役４名（原田 裕司（社外）、今村 誠（社外）、中野 竹司（社外）、上野 光正（社外））で構成され、常勤監査役は原田 裕司であります。
・監査役会は、常勤監査役による情報収集や各監査役の調査機能を有機的に融合させ、取締役の職務執行の監視等監査機能の強化を図っております。
・また、監査役会は内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、その役割に応じたガバナンス体制の強化に努めております。
ｃ．執行役員、執行役員会
・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は事業執行分野への経験、実績、専門性等を踏まえ執行役員を選定するとともに委任範囲を定めております。
・また、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、当該機関は取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項を審議する機能を有しております。
・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めることとなっており、現在議長は、代表取締役会長兼社長CEOである浜田 宏であります。また、その構成員は、議長に加え代表取締役副社長COOである勝屋 敏彦、及び常務取締役CFOである松本 康子並びに後述の（２）役員の状況 ①役員一覧（注７）に記載の執行役員であります。
ｄ．人事報酬委員会
・経営陣の指名・解任及び報酬制度・報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。
・人事報酬委員会は、人事報酬委員会規程に基づき、その委員長を互選で選任するものとしており、現在の委員長は代表取締役 浜田 宏であります。人事報酬委員会の構成員は、社外取締役３名（井手 登喜子、火浦 俊彦、大信田 博之）を含む取締役４名であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。
ｅ．各種委員会
・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、代表取締役、コンプライアンス担当役員（CCO：Chief Compliance Officer）及びコンプライアンス部門の部門長等により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、少なくとも四半期に一度以上開催し、当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。
・リスクマネジメントへの対応のため、代表取締役、リスク管理担当役員等により構成されるERM委員会を設置しております。ERM委員会では、リスク管理部署の取りまとめるリスクのモニタリング結果等について評価を行うとともに、リスク管理上の課題・問題について審議・検討を行っております。
当社グループは、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題と認識し、会社機関設計の変更を含めて継続的な検討を行ってまいりますが、現状においては、社外取締役３名を含む６名で構成される取締役会及び社外監査役４名で構成される監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当であると判断しております。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制（2016年４月27日付決議、その後2020年３月25日付及び2021年４月21日付で一部改定に係る決議）の内容の概要は以下のとおりであります。
１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、当社グループとしてコンプライアンスファーストをスローガンに掲げ、法令遵守及び倫理的行動が、経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、当社グループの全役職員に周知・徹底する。
ⅱ）当社は、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンス遵守の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、コンプライアンス所管部署を定め当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の把握に努める。
ⅲ）当社は、内部監査基本規程を定め内部監査部署を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築及び実施状況について監査を行う。
ⅳ）当社は、当社グループにおける法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に、報告することを可能とするために、内部通報制度を構築する。
２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」という。）に記載又は記録して保存し、管理する。
ⅱ）文書等は、取締役、監査役及びそれらに指名された従業員が常時閲覧できる。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理基本方針を定めリスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行う。
ⅱ）当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに対処する。FC（フランチャイズ）店舗を通じた当社の業務執行に係るリスクについても、日々の適切な店舗指導・管理等を通じて当該リスクを排除又は軽減し、もって経営の安定化に努めるものとする。
４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）当社は、取締役会の決議により当社グループの中期経営計画を定め、注力すべき経営目標を明確にし、当該経営目標を当社グループの経営計画に適切に反映し、当社取締役会は適時適切にその達成状況をフォローする。
ⅱ）当社は、取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にする。
ⅲ）当社グループは、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備する。
ⅳ）当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保する。
５）当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループの取締役等の職務執行の報告及びその業務の適正を確保するため、関係会社の管理所管部署を定め、定期的に事業の進捗状況及び経営課題やその対応策についてモニタリングし適時に取締役会に報告する。
ⅱ）当社は、グループ子会社に内部統制推進責任者を設置し、当該者を中心にグループ子会社の内部統制システムの構築・運用・評価を実施する。
ⅲ）当社のコンプライアンス所管部署はグループ子会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討を行う。
ⅳ）当社の内部監査所管部署は、グループ子会社の監査を行い取締役会に報告する。
６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重する。
７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けない。
８）当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ）当社は、当社の監査役が当社グループの重要な会議体への参加を可能とする体制を定め、これらの会議体への参加を通じ報告・情報を提供する。
ⅱ）当社グループの取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項
・経営に関する重要な事項
・内部監査に関連する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他取締役が重要と判断する事項
ⅲ）取締役及び使用人は、監査役より前項第ⅰ号乃至第ⅴ号の事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒むことはできない。
ⅳ）当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。
ⅴ）取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行う。
９）前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底する。
10）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備する。
11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査部門及び会計監査人の情報共有を図る。
ⅱ）当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、取締役会の決議により「リスク管理基本方針」を定め「リスク管理規程」とともにリスク管理体制の整備・運用を行っております。リスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行っております。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社設立による新規事業への参入が本格化してきたことに伴い、関係会社管理規程の見直しを行い当社グループ子会社の管理体制、業績モニタリング体制について再構築・整備を行いました。また、グループ子会社毎に、当社の関係会社管理部署が業績モニタリングや課題解決の助言等を行うグループ業績連絡会を定期的に運営しています。
ｄ．コンプライアンス体制の整備状況
１）方針・規程等の体系
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本事項を「アルヒ・コンプライアンス行動規範」に、より詳細な各種運営に係る実施基準を「コンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、具体的な手引書として、「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。こうした行動規範を日常業務で継続的に想起し行動につなげるため、「コンプライアンスファースト」をスローガンに掲げるとともに、FC店舗を含む全店舗及び本社の執務室にコンプライアンスファーストのポスターを掲示しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を一部抜粋した「コンプライアンス・ハンドブック」を作成し、FC店舗を含む当社グループ全役職員に配布しております。
２）コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスに関する重要な事項を審議する場として最高倫理責任者（代表取締役社長CEO）の諮問機関であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当役員（CCO：Chief Compliance Officer）を委員長としております。同役員の監督のもとにコンプライアンス部門がコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同部門は実践的な行動計画であるコンプライアンス・プログラムの立案・推進をしております。コンプライアンス・プログラムは、１年ごとにコンプライアンス委員会に付議の上、取締役会の承認を得て策定しております。また、全社でコンプライアンス活動を推進するために各部室店長をコンプライアンス責任者とし、各部店にコンプライアンス部門の承認を受けたコンプライアンス担当者を設置しております。コンプライアンス部門は、年間を通じてその達成状況をモニタリングし、検証を行っております。その検証と内部監査の結果を受けて、改善策を策定し取締役会に報告を行っております。このように当社経営陣を主体としたPDCAを継続的に実践できる体制及び定期的な教育、外部専門家の登用、ITツールの活用などによりコンプライアンスの徹底と強化を図っております。
＜コンプライアンス体制図＞
３）マネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止
当社では、金融庁の定める「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策ガイドライン」に留意し、当社の業務における取引時確認手続等に係る内容を「取引時確認等に関する細則」に定めております。適正な業務運営を確保することで、疑わしい取引の届出を適時適切に行い、テロ資金供与やマネー・ローンダリング防止に努めております。
４）内部通報制度
当社では、法令違反や不正行為等コンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況を知った従業員が直接通報・相談できる内部通報窓口を社内に設置するとともに、経営から独立した社外窓口（社外弁護士事務所）も設置し事案の重要性に応じて経営陣に報告する体制を整備しております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社の取締役・監査役、及び当社子会社の取締役・監査役は、当該保険契約の被保険者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしております。
ｇ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
２）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
３）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
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1982年４月 山下新日本汽船株式会社（現株式会社商船三井） 入社 1987年４月 アメリカン・ライフ・インシュアランス・カンパニー日本支店（現メットライフ生命保険株式会社） 入社 1992年11月 米国クラーク・コンサルティング・グループ 入社 1995年１月 デル・コンピュータ株式会社（現デル株式会社） 入社 2000年８月 同社 代表取締役社長 米国本社副社長 就任 2006年５月 株式会社リヴァンプ 代表パートナー 就任 2008年４月 HOYA株式会社 執行役最高執行責任者 就任 2008年６月 同社 取締役執行役最高執行責任者 就任 2011年11月 同社 取締役兼代表執行役最高執行責任者 就任 2014年３月 コクヨ株式会社 社外取締役 就任（現任） 2015年５月 旧アルヒ株式会社 代表取締役会長CEO 就任 2015年５月 アルヒグループ株式会社（現当社） 代表取締役会長CEO 就任 2015年９月 旧アルヒ株式会社 代表取締役会長兼社長CEO兼COO 就任 2015年９月 アルヒグループ株式会社（現当社） 代表取締役会長兼社長CEO兼COO 就任 2021年６月 アルヒ株式会社 代表取締役会長兼社長CEO 就任（現任） |
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1989年４月 株式会社三菱銀行（現三菱UFJ銀行） 入行 2006年４月 マネックスビーンズホールディングス株式会社（現マネックスグループ株式会社） 入社 2010年10月 株式会社マネックスFX 代表取締役社長 就任 2015年11月 マネックス証券株式会社 代表取締役社長 就任 2017年６月 マネックスグループ株式会社 取締役執行役 就任 2018年４月 コインチェック株式会社 代表取締役社長 就任 2018年６月 マネックスグループ株式会社 常務執行役 就任 2019年６月 一般社団法人日本仮想通貨交換業協会（現日本暗号資産取引業協会） 理事 就任 2021年１月 アルヒ株式会社 副社長執行役員 就任 2021年６月 アルヒ株式会社 代表取締役副社長COO 就任（現任） |
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1986年４月 日本電気株式会社 入社 2017年４月 Kemet Corporation 社外取締役 就任 2018年７月 アルヒ株式会社 入社 2021年１月 同社 常務執行役員CFO 就任 2021年６月 同社 常務取締役CFO 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1981年４月 日本ビクター株式会社 入社 1988年４月 日本モトローラ株式会社 入社 1998年６月 デル株式会社 入社 2005年９月 バクスター株式会社 ファイナンス・ヴァイスプレイジデント 就任 2012年７月 株式会社アサイアン 最高財務責任者 就任 2014年４月 NEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社） 最高財務責任者 就任 2016年８月 アシュリオン・ジャパン株式会社 代表取締役社長 就任 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役 就任（現任） 2018年８月 アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社 顧問 就任 |
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1983年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行） 入行 1986年２月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド 入社 1997年１月 同社 パートナー 就任 2008年１月 同社 代表パートナー 就任 2014年４月 同社 会長 就任 2017年１月 株式会社WT bridge 代表取締役 就任（現任） 2017年７月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド アドバイザリーパートナー 就任 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役 就任（現任） |
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1981年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行） 入行 1998年７月 KPMGグローバルソリューション株式会社 入社 1999年７月 同社 ディレクター 就任 2000年２月 KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社 2000年７月 同社 東京支店 パートナー兼支店長 就任 2003年８月 株式会社KPMG FAS 代表取締役パートナー 就任 2006年９月 金沢工業大学虎ノ門大学院 客員教授 就任 2019年７月 アルヒ株式会社 社外取締役 就任（現任） 2019年７月 株式会社ギガプライズ 社外取締役 就任（現任） 2019年11月 株式会社SFM 社外取締役 就任（現任） 2019年12月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社 社外監査役 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 2002年６月 同行 執行役員 国際統括部長 就任 2004年４月 株式会社日本総合研究所 常務執行役員 就任 2007年６月 同社 取締役兼専務執行役員 就任 2008年４月 マツダ株式会社 常務執行役員 就任 2008年11月 同社 取締役 専務執行役員 就任 2017年６月 日本ケミファ株式会社 社外取締役 就任（現任） 2018年６月 アルヒ株式会社 常勤社外監査役 就任（現任） |
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1988年４月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 1996年１月 同事務所パートナー 就任 1996年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1998年12月 三宅坂総合法律事務所パートナー 就任 2016年１月 霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）パートナー 就任（現任） 2017年７月 アルヒ株式会社 社外監査役 就任（現任） |
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1991年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 1995年４月 公認会計士登録 2006年10月 弁護士登録（東京弁護士会） 2011年６月 中野公認会計士事務所 設立（現任） 2015年12月 石澤・神・佐藤法律事務所（現 奥・片山・佐藤法律事務所） 入所 同 パートナー 就任（現任） 2016年６月 高周波熱錬株式会社 社外監査役 就任（現任） 2019年６月 アルヒ株式会社 社外監査役 就任（現任） |
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1978年10月 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 1995年５月 同 パートナー 就任 2008年10月 同 常務理事 就任 2009年７月 アーンスト・アンド・ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(現EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社) 入社 同 代表取締役兼COO 就任 2012年６月 兼松グランクス株式会社 監査役 就任 2015年６月 株式会社富士通ビー・エス・シー 監査等委員たる取締役 就任 2015年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社(現SBテクノロジー株式会社) 入社 同 常勤監査役 就任（現任） 2016年２月 特定非営利活動法人国連UNHCR協会 監事 就任（現任） 2020年６月 アルヒ株式会社 社外監査役 就任（現任） |
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計 |
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７．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く）の役名、職名、及び氏名は、次のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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執行役員 |
副社長 |
五十川 毅 |
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執行役員CCO |
コンプライアンス本部長 |
市川 裕康 |
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執行役員CTO |
アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社 代表取締役社長 |
宮脇 訓晴 |
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執行役員 |
マーケティング本部長 |
石橋 薫 |
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執行役員 |
営業本部長 |
岡田 通孝 |
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執行役員 |
コンシューマーサービス事業担当 |
荻野 大輔 |
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執行役員 |
営業開発本部長 |
金 惺潤 |
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執行役員 |
オペレーション本部長 兼 アルヒＲＰＡソリューションズ株式会社代表取締役社長 |
小松 俊介 |
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執行役員 |
事業開発担当 |
白井 英子 |
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執行役員 |
アルヒキャリア株式会社 代表取締役社長 |
土門 智康 |
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執行役員 |
経営企画本部 副本部長 |
山口 英利 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。それぞれの役員の状況及びその役割と機能については、以下のとおりであります。
１）社外取締役
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外取締役を選任しております。
本書提出日現在における当社の取締役は６名であり、そのうち井手登喜子、火浦俊彦、大信田博之の３氏が社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。
社外取締役の井手登喜子氏は、2014年にNEW Asurion Asia Pacific Japan合同会社（現アシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社）に入社し、2016年８月よりアシュリオン・ジャパン株式会社の代表取締役社長を務めた後、2018年８月よりアシュリオンジャパン・ホールディングス合同会社の顧問を務めておりましたが、2020年７月に退任しております。なお、当事業年度において当社と同氏の過去の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、経営者として、また、財務責任者としての豊富な経験と知見を有しております。特にファイナンス分野について、専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、1986年にベイン・アンド・カンパニーに入社し、2008年１月にベイン・アンド・カンパニー東京の代表パートナーに就任し、2014年４月より同社の会長を務めた後、2017年７月より同社のアドバイザリーパートナーを務めておりましたが、2020年６月に退任しております。また、同氏は、2017年１月より株式会社WT bridgeにて代表取締役を務めております。なお同氏が所属していた株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）は、当社の主要な借入先の一つでありますが、退職から30年以上の年数が経過していることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断しております。また、当社は、2020年７月に、同氏が代表取締役を務める株式会社WT bridgeに経営コンサルティング業務を委託しましたが、当該取引の金額は500万円に満たないものであるため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断するものであります。同氏は、経営者及び経営コンサルタントとしての豊富な知見を有しております。特に事業戦略及びテクノロジー領域について専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の大信田博之氏は、2019年７月より株式会社ギガプライズの社外取締役を、2019年11月より株式会社SFMの社外取締役を務めており、また、2019年12月よりジャパンベストレスキューシステム株式会社の社外監査役を務めております。なお、同氏が所属していた株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）については、当社の借入先ではなく、また、退職から20年以上の年数が経過していることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断しております。その他、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、経営者として、また、コンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しております。特に資本提携を含むM&A、経営戦略について専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。
２）社外監査役
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外監査役を選任しております。
本書提出日現在における当社の監査役は４名であり、原田裕司、今村誠、中野竹司、上野光正の４氏全員が社外監査役であります。これによりコーポレート・ガバナンスにおいて経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役の原田裕司氏は、2017年６月より日本ケミファ株式会社社外取締役を務めております。なお、同氏が所属していた株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）は、当社の主要な借入先の一つでありますが、退職から17年の年数が経過していることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断しております。その他、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有しており、これらの経験及び知見をもとに、中立的・客観的な観点から、監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の今村誠氏は、2016年１月より霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）のパートナーを務めております。当社と同氏が所属している潮見坂綜合法律事務所との間に顧問契約はなく、また定常的な取引もありません。同氏は会社法を専門分野とする弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、それらを活かし中立的・客観的な観点から、監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の中野竹司氏は、2015年12月より石澤・神・佐藤法律事務所（現奥・片山・佐藤法律事務所）のパートナーを務めており、また、2016年６月より高周波熱錬株式会社の社外監査役を務めております。当社と同氏が所属している奥・片山・佐藤法律事務所との間に顧問契約はなく、また定常的な取引もありません。その他、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は法律及び財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な観点から監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の上野光正氏は、2015年６月よりソフトバンク・テクノロジー株式会社(現SBテクノロジー株式会社)の常勤監査役、2016年２月より特定非営利活動法人国連UNHCR協会の監事を務めております。なお、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な見地からの監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査に関する報告を受け、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を行っております。また、監査役会と連携を図りつつ取締役の職務執行に対する監督を行っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会に出席するとともに、会計監査人や内部監査部門からの報告及び独自の調査に基づき、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。さらに、高い専門性や知見に基づく監査役監査を実施し監査報告を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．組織、人員
当社は監査役会設置会社で、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名の監査役から構成されております。
監査役の選任に際しては、監査役候補者が任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、適格性を慎重に検討しております。
監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。また、監査役のうち、中野竹司氏及び上野光正氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
その他、監査役を補助する兼任者として、監査補助人１名を従業員より選定しております。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は毎月開催することを原則としており、当事業年度は13回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間であります。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の監査役会出席率 |
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常勤社外監査役（議長） |
原田 裕司 |
100％ (13/13回) |
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非常勤社外監査役 |
今村 誠 |
100％ (13/13回) |
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非常勤社外監査役 |
中野 竹司 |
100％ (13/13回) |
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非常勤社外監査役 |
上野 光正 |
100％ (10/10回) |
（注）上野光正氏は事業年度中に新たに役員に就任したため、監査役会の開催回数が他の役員と異なっております。
監査役会における主な検討事項は、監査計画策定、内部統制システムの整備・運用状況、重点強化業務のリスクへの対応状況、リモートワーク体制推進下での労務管理状況、情報セキュリティへの対応状況、子会社のガバナンス体制、会計監査人監査の相当性等であります。
ｃ．監査役の活動状況
当社の監査役会は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会、各種委員会等の重要会議に出席するほか、定期的に代表取締役や執行役員とそれぞれのテーマに応じた意見交換、議論を行うことで取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。また、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。
常勤社外監査役は、監査実施計画書に従い、取締役会、執行役員会、オペレーションレビュー、各種委員会等への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、日常的に全般に亘る監査を実施するとともに、情報の収集や監査環境の整備に努め、その結果を監査役会に報告し、非常勤社外監査役との情報の共有を図っております。
非常勤社外監査役は、常勤社外監査役から日常の監査状況の報告を受けるとともに、取締役会議案の事前の説明を受け、取締役会、監査役会に出席し、客観的かつ公正な立場から質問し、また意見を述べております。法務事項については弁護士である今村誠氏、中野竹司氏が、会計事項については公認会計士である中野竹司氏、上野光正氏が専門的視点から監視し意見を述べております。
なお、当社は多様性のある職場環境をめざし、従来からzoom等を利用したWebでのコミュニケーションを実施しておりますが、当事業年度は新型コロナウイルス感染症対策として監査役会、監査業務、その他社内外とのコミュニケーションはWebの利用頻度が高くなっております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を検証することを目的として、代表取締役直属の組織として、内部監査部（内部監査部長１名、内部監査部員４名）を設置しており、独立性を確保した内部監査を実施しております。
③監査役、内部監査部、会計監査人の連携
ａ．監査役と内部監査部との連携状況
監査役と内部監査部は、定期的に連絡会を開催することにより相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また、監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めております。
ｂ．監査役と会計監査人との連携状況
監査役会は、会計監査人から監査計画・重点監査項目・四半期ごとの監査状況・監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の検討等の報告を受け、情報交換を図るとともに、必要に応じて随時に打合せ、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。
ｃ．内部監査と会計監査人との連携状況
内部監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。
ｄ．監査役、内部監査部及び会計監査人の連携（三様監査）
会計監査人は四半期ごとに監査役会宛に監査報告を行っておりますが、これに内部監査部も参加し、相互に情報共有、意見交換を実施しております。
④会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
なお、当社会計監査人は会社法監査、金融商品取引法監査を実施しております。
ｂ．継続監査期間
2015年以降
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
鈴木 泰司
山口 奈美
ｄ．監査業務に係る監査補助者の構成
公認会計士 ８名
公認会計士試験合格者等 ３名
その他 13名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項
監査公認会計士等の異動はなく、該当事項はありません。
ｇ．監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価についても上記日本監査役協会の「実務指針」を基に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
⑤監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は主に財務・税務デューデリジェンス業務であります。
ｅ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数などに基づいて、当社と同監査法人で協議し、同監査法人から提示された監査報酬見積額の妥当性の精査を行い、監査役会の同意を得た上で、決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人より説明を受けた当事業年度における会計監査計画の監査工数、時間、人員配置及び非監査報酬額などの内容を確認し、前年度における監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性及び報酬の前提となる見積りの算出根拠等を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役の報酬額（総額）は年額５億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、社外取締役が構成員の過半数を占める人事報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会により決定することとしております（2017年６月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める取締役の員数は３名以上であり、本書提出日現在は６名であります。）。また、2020年６月25日定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠とは別枠にて、対象取締役２名に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました。決議に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額１億円以内としております。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております（2021年５月11日開催の取締役会において一部改訂を決議）。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ａ．報酬（業績連動・非金銭報酬を除く）等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定される。
取締役報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定する。
人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申することとする。
ｂ．業績連動報酬の業績指標の内容・報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、定量的な業績指標（営業収益及び税引前利益）の達成率に応じて計算される。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されるものとする。
業績連動報酬は、業績指標達成率80％から支給開始とし、業績指標達成率100％時に支給率100％となるように設定する。また、業績指標達成率の上限は150％とし、150％達成時の支給率は200％とする。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することとする。
ｃ．非金銭報酬の内容・報酬の額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとする。
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額１億円以内とする。また、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとする。
また、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内（但し、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する）とする。
譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件とする。
ｄ．報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合に関する方針
業績指標達成率100％の場合の取締役に対する「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の支給割合は、社長において概ね１対１対1.13、副社長は１対0.8対0.7を目途とし、上位職の業績連動比率を高く設定することとする。
その他の取締役の「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の支給割合については人事報酬委員会において検討することとし、概ねの支給割合をベースに年度業績を反映させた結果を取締役会へ答申するものとする。
ｅ．報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬の決定については、年度業績の確定後に人事報酬委員会にて討議され、株主総会後に到来する最初の取締役会にて決議することとする。
決議された内容に基づき取締役任期の初月に報酬改定が実施され、固定報酬は各月に支払い、また業績連動報酬を７月に支払うこととする。
譲渡制限付株式報酬の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、報酬決定を第三者に委任することはありません。社外取締役が構成員の過半数を占める人事報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会により決定いたします。
ｇ．上記のほか取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する重要な事項
当社の譲渡制限付株式報酬制度では、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約において、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を定めております。
社外取締役については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。
また、監査役の報酬（総額）は「年額６千万円以内」であります。（2017年６月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める監査役の員数は３名以上であり、本書提出日現在は４名である。）監査役報酬の具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．対象となる役員の員数には、2020年６月25日開催第６回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
２．報酬等の総額、報酬等の種類別の総額は、当事業年度における提出会社の役員を対象とし、当該役員の連結報酬額を記載しております。
３．取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。
４．業績連動報酬は、定量的な業績指標（営業収益及び税引前利益）の達成率に応じて計算されます。定量的な業績指標は、事業規模の拡大と事業の収益率・効率性向上を目的として営業収益及び税引前利益を指標として選定しております。なお、2021年３月期については、コロナ禍における業績見通しの不透明性により業績目標が２度修正されていることを鑑み、人事報酬委員会で討議した結果、前年実績対比を業績指標とすることが適当と決定されました。前年実績対比による業績指標の達成率は、営業収益が102％、税引前利益が106％であります。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の定量的及び定性的な貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されます。
５．非金銭報酬等はストック・オプション及び譲渡制限付株式であり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。また、譲渡制限付株式についても、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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浜田 宏 |
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取締役 |
提出会社 |
34 |
40 |
34 |
（注）非金銭報酬等はストック・オプション及び譲渡制限付株式であり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。また、譲渡制限付株式についても、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定されております。また、役員報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定されております。人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申しております。
人事報酬委員会は、原則として年１回開催するものとされておりますが（人事報酬委員会規程第５条）、当事業年度では以下のとおり招集・開催されております。
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開催日 |
討議・決議内容 |
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2020年４月23日 |
2020年３月期従業員意識調査結果概要について（報告） |
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2020年５月29日 |
取締役及び執行役員の変動報酬予算の決定（報告） |
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2020年６月22日 |
取締役及び執行役員FY19評価と変動報酬決定（確認） 譲渡制限付株式の割当について（確認） 取締役及び執行役員、監査役FY20固定・変動報酬決定（確認） |
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2020年８月27日 |
2021年３月期人事報酬委員会日程などについて（確認） 従業員の株式関連報酬について（決議） 採用に関する報告事項（報告） |
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2020年９月24日 |
Executive Hiring進捗報告（報告） 執行役員育成プランなどについて（協議） 組織及び人員配置について（協議） |
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2020年10月９日 |
Executive Hiring進捗報告（報告） 組織及び人員配置について（協議） |
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2020年10月22日 |
Executive Hiring進捗報告（報告） 執行役員昇格人事に関するプロセスについて（報告） |
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2020年11月26日 |
執行役員選任プロセスについて（報告・協議） |
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2021年１月21日 |
執行役員制度について（協議） 改正会社法施行（2021年3月1日）対応について（報告） |
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2021年２月25日 |
執行役員制度について（協議） 会社法改正について（報告） |
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2021年３月25日 |
2021年３月期従業員意識調査結果概要について（報告） 役員・執行役員人事（協議） |
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（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。