第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年６月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
当事業年度の末日（2023年３月31日）における主な内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
なお、当社、旧アルヒ株式会社及びそれらの子会社を総称して「当社グループ」と表記しております。
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第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 （注１） |
第４回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2015年６月25日付 定時株主総会決議 |
2016年８月24日付 取締役会決議 |
2016年７月21日付 取締役会決議 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ取締役 ５ 当社グループ執行役員 ６ 当社グループ従業員 66 |
当社グループ取締役 ４ 当社グループ執行役員 ６ 当社グループ従業員 ３ |
当社グループ取締役 １ 当社グループ執行役員 ３ 当社グループ従業員 79 |
|
新株予約権の数（個） |
311 |
122 |
599［549］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 31,100 （注２、６） |
普通株式 12,200 （注２、６） |
普通株式 59,900［54,900］ （注２、６） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
500 （注３、６） |
||
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月31日 至 2025年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
自 2019年３月31日 至 2026年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
発行価格 510.1 資本組入額 255.05 （注６） |
発行価格 500 資本組入額 250 （注６） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、６） |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 ②新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
||
|
|
第５回新株予約権 （注１） |
第６回新株予約権 |
第８回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2017年６月14日付 取締役会決議 |
2018年８月10日付 取締役会決議 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ取締役 ４ 当社グループ執行役員 ６ 当社グループ従業員 ９ |
当社グループ執行役員 ２ 当社グループ従業員 105 |
当社グループ取締役 ３ 当社グループ執行役員 ６ |
|
新株予約権の数（個） |
468 |
1,176［1,146］ |
1,870 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 46,800 （注２、６） |
普通株式 117,600［114,600］ （注２、６） |
普通株式 187,000 （注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
750 （注３、６） |
2,274（注３） |
|
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年３月31日 至 2027年３月31日 |
自 2020年７月１日 至 2028年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 765 資本組入額 382.5 （注６） |
発行価格 750 資本組入額 375 （注６） |
発行価格 2,374 資本組入額 1,187 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４、６） |
（注４） |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
①新株予約権を譲渡により取得するには当社の承認を要する。 ②新株予約権の質入等の処分は認めない。 |
新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
||
|
|
第９回新株予約権 |
第10回新株予約権 |
第11回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2018年８月10日付 取締役会決議 |
2019年８月８日付 取締役会決議 |
2020年８月27日付 取締役会 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループ従業員 42 |
当社グループ従業員 48 |
当社グループ従業員 52 |
|
新株予約権の数（個） |
702 |
650 |
740 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 70,200 （注２） |
普通株式 65,000 （注２） |
普通株式 74,000 （注２） |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,274（注３） |
1,984（注３） |
1,679（注３） |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2020年８月11日 至 2028年３月31日 |
自 2021年８月９日 至 2029年３月31日 |
自 2022年８月28日 至 2030年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,274 資本組入額 1,137 |
発行価格 1,984 資本組入額 992 |
発行価格 1,679 資本組入額 840 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注４） |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注５） |
||
（注）１．新株予約権１個につき、次のとおり有償発行している。
第３回新株予約権 1,010円
第５回新株予約権 1,500円
第８回新株予約権 10,000円
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」）は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てられる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整される。
３．行使価額の調整
（１）当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
（２）当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数× |
１株当たり払込価額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、新株予約権者が当社グループの役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
５．合併・吸収分割・新設分割・株式交換・株式移転の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の行使時点において、当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、会社都合による退職、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（８）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②上記のほか、新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っているため、本書提出日現在においては、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されている。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年10月13日 |
35,719,794 |
36,080,600 |
－ |
6,000 |
－ |
1,510 |
（注）2017年９月22日開催の取締役会決議により、2017年10月13日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を
行ったことによる増加であります。
（５）【所有者別状況】
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
100 |
－ |
（注） 自己株式520,860株は、「個人その他」に5,208単元、「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は自己株式520,860株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．前事業年度末において主要株主でなかったＳＢＩノンバンクホールディングス株式会社は、当事業年度末現在
では主要株主となっております。
３．次の法人より大量保有報告書等の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数を確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書等が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しており、保有株券等の数及び株券等保有割合については、共同保有者に係る保有分として報告があった場合は、その株数及び保有割合を含めて記載しております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
提出日 |
報告義務発生日 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
みさき投資株式会社 |
東京都港区南青山５-11-１ 櫻井ビル３F |
2022年９月26日 |
2022年９月15日 |
994,300 |
2.76 |
|
スパークス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス６階 |
2022年10月４日 |
2022年９月30日 |
1,111,400 |
3.08 |
|
ティ－・ロウ・プライス・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号グラントウキョウサウスタワー10階 |
2022年11月８日 |
2022年10月31日 |
786,800 |
2.18 |
|
メリルリンチ・インターナショナル |
２,King Edward Street, London,EC１A １HQ,United Kingdom |
2022年11月22日 |
2022年11月15日 |
333,667 |
0.92 |
|
ジュピター・アセット・マネジメント・リミテッド |
英国 SW1E 6SQ、ロンドン、ヴィクトリアストリート 70、ザ・ジグザグビルディング |
2022年12月２日 |
2022年11月30日 |
855,600 |
2.37 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2023年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
単元株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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|
|
|
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2023年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）この他に単元未満の自己株式60株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
7,700 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の行使） |
195,100 |
308,044,871 |
8,000 |
12,592,290 |
|
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の割当に伴う処分） |
61,200 |
97,460,388 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
520,860 |
－ |
|
－ |
（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元と継続的な企業発展の双方を経営の最重要課題と認識しており、期末配当のほか、年１回の中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これに基づき当社は、ROE水準と財務レバレッジ状況を総合的に勘案し、一定水準の内部留保で更なる企業価値向上のための成長投資に備える一方、余剰資金については継続して安定的に配当することを基本方針としております。具体的には、現中計年度にわたる目標配当性向水準は35～40％をボトムといたします。なお剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
1株当たり配当金 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下のコーポレート・ガバナンスの状況につきましては、本書提出日現在の状況を記載しております。
①基本的な考え方
当社グループは、住宅ローンをはじめとした住み替えに必要な商品・サービスをワンストップでご提供することにより、ボトルネックを解消し、住み替えのハードルを下げることで、お客さまの大切な「ある日」が最高のものとなるようにお手伝いします。また、中古住宅の流通を促進させることを通じて、循環型社会の形成に貢献していくことを目指します。
コーポレート・ガバナンスの強化は、これらの目指す姿の実現、企業価値向上への取組みの一環であり、当社グループは、①当社グループの経営課題と外部環境の変化への対応、②健全性や透明性を確保した経営、これらをスピーディーに実践するための意思決定の仕組みの充実に取り組んでおります。当社は、戦略的でスピード感のある意思決定を適切な監督の下で実施するため、以下の基本方針を設定しております。
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
ａ．株主の権利に配慮し、権利を適切に行使する環境の整備を行っております。また、持続的な成長や企業価値の向上のため、株主総会及びその他の対話の機会を重視し、積極的に対話を行っております。
ｂ．取締役会等は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等大きな方向性を示し、適切な執行のリスクテイクを支えるとともに、実効性の高い監督を行っております。
ｃ．永続的な企業価値の向上のため、お客さま・従業員・株主・取引先・債権者・地域社会等のさまざまなステークホルダーと協働し、相互の利益や価値を尊重しております。
ｄ．会社の経営成績及び財政状態だけでなく、非財務情報としての経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスについて積極的に開示し、情報提供の充実による透明な経営を行っております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社を採用し、取締役会と監査役会が連携し、監査役の監査機能を有効に活用しつつ重要な業務執行の決定や監督機能の強化を図っております。経営陣の指名・報酬決定等の重要な事項に関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を、支配株主又はその子会社との取引における利益相反リスクに関する検討に際しては、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。また、経営効率の向上と業務執行のスピードアップを図るため執行役員制度を導入し、取締役会における意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を行う体制としております。
さらに、内部統制上重要な事項であるコンプライアンスやリスクマネジメントについて委員会組織を設置し、基本方針・行動計画の決定及びモニタリング等を当該委員会で実施しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。
ａ．取締役、取締役会
・取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名（吉村 猛、勝屋 敏彦、松本 康子、太田 智彦、高橋 和彦、大信田 博之（社外）、澤田 忠之（社外））で構成され、その議長は代表取締役 勝屋 敏彦であります。
・取締役会は、基本理念である「ARUHI ミッション」「ARUHI バリュー」を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。
・また、取締役会は中期経営計画等の重要な業務執行や法定事項について決定するとともに、取締役の職務の監督、グループ全体の内部統制システムの構築等の責務を担っております。
・取締役会での審議の活性化や自由闊達な議論を通し、戦略的で大局的な意思決定を行うため、非業務執行取締役が過半数を占める、監督機能を十分に発揮できる取締役構成であり、少数かつ多様性のある取締役会であります。
ｂ．監査役、監査役会
・監査役会は、社外監査役４名（馬場 康弘（社外）、今村 誠（社外）、中野 竹司（社外）、上野 光正（社外））で構成され、常勤監査役は馬場 康弘であります。
・監査役会は、常勤監査役による情報収集や各監査役の調査機能を有機的に融合させ、取締役の職務執行の監視等監査機能の強化を図っております。
・また、監査役会は内部監査部門やグループ各社との意思疎通、会計監査人等との情報交換等を通じ、その役割に応じたガバナンス体制の強化に努めております。
ｃ．執行役員、執行役員会
・経営効率の向上、業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。取締役会は事業執行分野への経験、実績、専門性等を踏まえ執行役員を選定するとともに委任範囲を定めております。
・また、業務執行取締役及び執行役員で構成される執行役員会を設置しており、当該機関は取締役会の付議事項及び報告事項を事前に審議する機能に加え、代表取締役決裁事項を審議する機能を有しております。
・執行役員会の議長は執行役員会規程の定めに基づきCEOが務めることとなっており、現在議長は、代表取締役社長CEO兼COOである勝屋 敏彦であります。また、その構成員は、業務執行取締役及び後述の「（２）役員の状況 ①役員一覧（注８）」に記載の執行役員であります。
ｄ．人事報酬委員会
・経営陣の指名・解任及び報酬制度・報酬額の決定のため、取締役会の諮問機関として任意の人事報酬委員会を設置しております。
・人事報酬委員会は、人事報酬委員会規程に基づき、その委員長を互選で選任するものとしており、現在の委員長は代表取締役 勝屋 敏彦であります。人事報酬委員会の構成員は、社外取締役 大信田 博之、社外監査役 中野 竹司及び代表取締役 勝屋 敏彦であり、客観的なルールに基づき経営陣の人事及び報酬等を決定し取締役会に答申します。
e. 特別委員会
・取締役会の諮問機関として、当社と支配株主又はその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又はその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とする特別委員会を設けております。
・同委員会は、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者３名以上にて構成することとしており、社外取締役 大信田 博之、社外監査役 中野 竹司及び代表取締役 勝屋 敏彦がその構成員であります。また、議長は、同委員会の開催時に委員会の決議により決定することとしております。
f．各種委員会
・コンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討及び業務の適正の確保のため、コンプライアンス担当役員（CCO：Chief Compliance Officer）を委員長とし、業務執行取締役、内部監査部門長、コンプライアンス部門長、及び委員長が指名する者により構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、少なくとも四半期に一度以上開催し、当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の改善に向けた審議、検討を行っております。
・リスクマネジメントへの対応のため、業務執行取締役、リスク管理担当役員等により構成されるERM委員会を設置しております。ERM委員会では、リスク管理部署の取りまとめるリスクのモニタリング結果等について評価を行うとともに、リスク管理上の課題・問題について審議・検討を行っております。
・持続的な価値創造に資する環境・社会・コーポレートガバナンス（ESG）に関する取組みを推進するため、CEOを委員長とし、執行役員会のメンバーと構成を一にするESG委員会を設置しております。ESG委員会は、原則四半期に１回開催され、中長期的な視点で自社と社会のサステナビリティの動向について協議し、ESGの具体的な取組み・施策等について決定をする権限を有しております。また、取締役会に対し、原則半期に１回、進捗状況の報告を行い、マテリアリティ（重要課題）及びその達成に向けた取組みの進捗状況の共有を行っております。さらに、ESG方針、当社が解決すべきマテリアリティ、重大な目標値等について事前協議のうえ、取締役会に上程しております。
当社グループは、今後もガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題と認識し、会社機関設計の変更を含めて継続的な検討を行ってまいります。現状においては、社外取締役２名を含む７名で構成される取締役会及び社外監査役４名で構成される監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当であると判断しております。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社グループの業務の適正を確保するための体制（2016年４月27日付決議、その後2020年３月25日付、2021年４月21日付及び2023年４月27日付で一部改定に係る決議）の概要は以下のとおりであります。
１）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社は、当社グループとしてコンプライアンスファーストをスローガンに掲げ、法令遵守及び倫理的行動が、経営理念・ビジョンの実現の前提であることを、当社グループの全役職員に周知・徹底する。
ⅱ）当社は、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会が当社グループのコンプライアンス遵守の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、コンプライアンス所管部署を定め当社グループのコンプライアンス上の課題・問題の把握に努める。
ⅲ）当社は、内部監査基本規程を定め内部監査所管部署を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の構築及び実施状況について監査を行う。
ⅳ）当社は、当社グループにおける法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合に、報告することを可能とするために、内部通報制度を構築する。
２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）当社は、文書保存管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報を、文書又は電磁的記録（以下「文書等」という。）に記載又は記録して保存し、管理する。
ⅱ）文書等は、取締役、監査役及びそれらに指名された従業員が常時閲覧できる。
３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）当社は、当社の業務執行及び経営理念・ビジョンの達成を阻害しうるリスクに対して、そのリスクを把握し、適切に評価して管理するため、リスク管理基本方針を定めリスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行う。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行う。
ⅱ）当社は、危機リスクが顕在化した場合には、危機管理規程に従い、リスク管理担当役員を責任者とする対策本部を設置し、当該リスクに対処する。FC店舗を通じた当社の業務執行に係るリスクについても、日々の適切な店舗指導・管理等を通じて当該リスクを排除又は軽減し、もって経営の安定化に努めるものとする。
４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）当社は、取締役会の決議により当社グループの中期経営計画を定め、注力すべき経営目標を明確にし、当該経営目標を当社グループの経営計画に適切に反映し、当社取締役会は適時適切にその達成状況をフォローする。
ⅱ）当社は、取締役の管掌体制を定め、取締役間の職務分担を明確にするとともに、業務執行の責任体制を明確にする。
ⅲ）当社グループは、適切且つ迅速な意思決定を可能とする情報システムを整備する。
ⅳ）当社は、執行役員制度を導入することにより、取締役会による意思決定に基づき適切且つ迅速な業務執行を可能とすることにより、業務執行機能の効率性を確保する。
５）当社グループの取締役の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社は、関係会社管理規程を定め、当社グループの取締役等の職務執行の報告及びその業務の適正を確保するため、関係会社の管理所管部署を定め、定期的に事業の進捗状況及び経営課題やその対応策についてモニタリングし適時に取締役会に報告する。
ⅱ）当社は、グループ子会社に内部統制推進責任者を設置し、当該者を中心にグループ子会社の内部統制システムの構築・運用・評価を実施する。
ⅲ）当社のコンプライアンス所管部署はグループ子会社のコンプライアンス上の課題・問題の把握・改善策の審議・検討を行う。
ⅳ）当社の内部監査所管部署は、グループ子会社の監査を行い取締役会に報告する。
６）当社が支配株主を有する場合における少数株主の利益保護のための体制
ⅰ）支配株主又はその子会社との間の重要な取引について、独立社外取締役を含む支配株主からの独立性を有する者３名以上にて構成される特別委員会において、少数株主の利益保護の観点から審議・検討を行い、その結果を取締役会に答申する。
ⅱ）取締役会は、前項の答申の内容を踏まえ、利益相反及び取引の公正性に係る審議を行った上で取引の可否を決定する。
７）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から求めがあったときは、監査役の職務を補助しうる知見を有する使用人を、監査役と協議のうえ定める期間中、取締役の指揮命令系統から独立した監査役の職務を補助すべき使用人として置くものとし、当該使用人の人事異動及び人事評価については、監査役の意見を尊重する。
８）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査業務に必要な命令を受けた監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務の遂行に関して取締役からの指揮命令を受けない。
９）当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
ⅰ）当社は、当社の監査役が当社グループの重要な会議体への参加を可能とする体制を定め、これらの会議体への参加を通じ報告・情報を提供する。
ⅱ）当社グループの取締役及び使用人は、下記に掲げる事項を知ったときは、監査役に適時且つ的確に報告する。
・会社に著しい損害を及ぼす虞のある事項
・経営に関する重要な事項
・内部監査に関連する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他取締役が重要と判断する事項
ⅲ）取締役及び使用人は、監査役より前項に掲げる事項について説明を求められたときは、速やかに詳細な説明を行うものとし、合理的な理由無く説明を拒むことはできない。
ⅳ）当社は、取締役及び使用人が、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を監査役に対して直接報告するための体制を整備する。
ⅴ）取締役及び使用人は、各監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報制度の通報状況及びその内容、その他事項について報告、情報提供を行う。
10）前号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、前条の報告をした者が、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、不利な取扱いを受けるようなことがないよう規程を整備し、全役職員に周知徹底する。
11）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求を行ったときは、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとし、当該費用が適時適切に処理されるよう経理体制を整備する。
12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）当社は、代表取締役をして監査役と定期的に会合を持たせ、経営上の課題及び問題点の情報共有に努めるほか、必要に応じて、監査役、内部監査所管部署及び会計監査人の情報共有を図る。
ⅱ）当社は、監査役から前項の会合の開催の要求があったときは、速やかにこれを開催する。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、取締役会の決議により「リスク管理基本方針」を定め「リスク管理規程」とともにリスク管理体制の整備・運用を行っております。リスク管理担当役員を委員長とするERM委員会が当社グループのリスク管理体制の実効性の評価や活動計画の決定及び点検を行っております。また、リスク管理所管部署を定め個別リスク管理所管部署と連携し対象リスクのモニタリングによりリスクの把握・評価及び必要な対策を行い、当社グループ全体の統合的なリスク管理を行っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制の一環として子会社の各種規程の制定・改定についての助言や株主総会及び取締役会の運営補助等を行うことにより、当社グループ子会社が効率的かつ法令を遵守した業務を行い、事業の推進・拡大を図る体制を強化しました。また、グループ子会社毎に、当社の関係会社管理部署が業績モニタリングや課題解決の助言等を行っております。
ｄ．コンプライアンス体制の整備状況
１）方針・規程等の体系
当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス推進にあたっての考え方等の基本事項を「アルヒ・コンプライアンス行動規範」に、より詳細な各種運営に係る実施基準を「コンプライアンス規程」にそれぞれ定めております。また、具体的な手引書として、「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。こうした行動規範を日常業務で継続的に想起し行動につなげるため、「コンプライアンスファースト」をスローガンに掲げるとともに、「コンプライアンス・マニュアル」の内容を一部抜粋した「コンプライアンス・ハンドブック」を作成し、FC店舗を含む当社グループ全役職員に配布しております。
２）コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスに関する重要な事項を審議する場として最高倫理責任者（代表取締役社長CEO）の諮問機関であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス担当役員（CCO：Chief Compliance Officer）を委員長としております。同役員の監督のもとにコンプライアンス部門がコンプライアンスに関する事項を統括する体制とし、同部門は実践的な行動計画であるコンプライアンス・プログラムの立案・推進をしております。コンプライアンス・プログラムは、１年ごとにコンプライアンス委員会に付議の上、取締役会の承認を得て策定しております。また、全社でコンプライアンス活動を推進するために各部室店長をコンプライアンス責任者とし、各部店にコンプライアンス部門の承認を受けたコンプライアンス担当者を設置しております。さらに、全国に設置する支社にコンプライアンス推進責任者(管轄する直営店舗及びFC店舗のコンプライアンスに関する管理・指導責任者)を設置し、地域に密着したきめ細かいコミュニケーションによるコンプライアンス活動を実践しております。FC店舗を含めたこれらの取組みを継続して強化していくことが重要と認識しており、FC店舗を含む全役職員に対する定期的な教育・研修及び月１回行う自主点検に加えて、定期検査を通じた管理体制を維持することでコンプライアンス風土の醸成に努めております。コンプライアンス部門は、年間を通じてその達成状況をモニタリングし、検証を行っております。その検証と内部監査の結果を受けて、改善策を策定し取締役会に報告を行っております。
このように当社経営陣を主体としたPDCAを継続的に実践できる体制及び定期的な教育、外部専門家の登用、テクノロジーの活用やオペレーションの改善を通じ、ルールに沿った適切な業務運営を行える体制整備等によりコンプライアンスの徹底と強化を図っております。
＜コンプライアンス体制図＞
３）個人情報保護に対する取組み
近年、高度情報化に伴う個人情報保護の重要性への社会の関心は高まっており、関連企業をはじめ全てのお客さまからお預かりした個人情報及び当社従業員の個人情報を保護することは、社会的責務であると考えます。当社は「JIS Q 15001」に準拠した「個人情報保護方針」や「個人情報取扱基本規定」を定め、個人情報保護の仕組みを構築しております。役員、従業員等に個人情報保護の重要性の認識と取組みを徹底させることにより、個人情報の保護を推進しております。
４）サイバーセキュリティ対策
当社では、サイバーセキュリティ脅威に対し、情報資産の機密性（許可された者のみがアクセスできること）・完全性（正確であり、完全である状態を維持すること）・可用性（必要なときにいつでも利用できること）を適切に維持するために、サイバーセキュリティ対策活動を推進しております。
金融庁監督指針、サイバーセキュリティ経営ガイドライン等の示す指針に沿って規程類の策定、体制整備等を行い、定期的な評価及び見直しを実施することでサイバーセキュリティ対策の向上を図ります。
①サイバーセキュリティ対応体制
サイバー攻撃が高度化・巧妙化していることを踏まえ、CSIRTを設置し、平時からサイバーセキュリティ対策を推進しております。
サイバーセキュリティインシデントの発生時には当社経営陣の指揮の下、リスク管理担当役員を責任者とした関連部門からなる対策本部を組成し、対応を実施します。対策本部は、社内だけでなく外部の関係機関と連携し、迅速かつ適切な対応を行います。
②サイバーセキュリティ対策の取組み
当社では、さまざまなサイバーセキュリティ対策を実施するとともに、定期的に現状の評価を行い、セキュリティ対策の見直しを実施しております。
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技術的なセキュリティ対策 |
ウイルス対策 不正アクセス対策 アクセス制御 暗号化（通信、データ） 脆弱性対応 |
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システム監視 |
セキュリティインシデントの発生やインシデントの予兆を検知するために、インターネット公開システム及び社内システムの監視を実施しております。 |
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システム監査/脆弱性診断 |
定期的にシステム監査及びインターネット公開システムの脆弱性診断を実施し、セキュリティ対策に改善点がないかの確認を実施しております。 |
③サイバーセキュリティ教育の実施
当社では、従業員のサイバーセキュリティ知識向上のため、以下の研修及び訓練を定期的に実施しております。
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情報セキュリティ研修 |
情報セキュリティ知識と対策、国内及び海外の最新のインシデント事例、当社のルールを学ぶ研修を実施しております。 |
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標的型攻撃メール訓練 |
標的型攻撃メールを模した訓練メールを送信し、従業員の攻撃メールへの対応力向上を図る訓練を実施しております。 |
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インシデント対応訓練 |
サイバーセキュリティインシデント発生時の対応方法を学ぶインシデント対応訓練を実施しております。 |
５）マネー・ローンダリングやテロ資金供与の防止
当社では、金融庁の定める「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策ガイドライン」に留意し、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止のための基本方針」及び「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止規程」を制定し、また、当社の業務における取引時確認手続等に係る内容を「取引時確認等に関する細則」に定めております。適正な業務運営を確保することで、疑わしい取引の届出を適時適切に行い、テロ資金供与やマネー・ローンダリング防止に努めております。
６）内部通報制度
当社では、法令違反や不正行為等コンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況を知った役職員等が、通常ルート（直属の部店長やコンプライアンス部門への連絡）とは別に、事案に適切に対応できる窓口に直接通報することができる仕組みとして内部通報制度を設けております。内部通報制度の利用対象者は、当社及び子会社の全役職員（雇用形態は問いません。退職者も含みます。）及びFC運営法人の全役職員（雇用形態を問いません。また退職者も含みます。）となっています。通報は、電話、手紙、電子メール、面談等の手段で行うことができ、匿名での通報も可能です。また、通報受付窓口を複数（内部窓口としてコンプライアンス部門長、外部窓口として外部弁護士事務所を設定。）設置するとともに、窓口利用者に対し人事上その他一切の点で不利益な取扱いを行うことを禁止する等の窓口利用者の保護と利便性を図ることで不正防止の体制整備に努めております。
７）腐敗行為の防止
当社は、当社の役員及び従業員を対象とした、日本の刑法における贈収賄に関連する規定及び不正競争防止法、1977 年米国海外腐敗行為防止法(Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英国贈賄取締法(Bribery Act 2010) 並びにその他国内及び海外の腐敗行為防止関連法令・規制遵守のための行動指針として「腐敗行為防止に関する指針」を定めております。
同指針において、当社は、役員及び従業員が当社の外部者との取引に対し厳正独立な立場での判断を行うとともに、それら外部者との利益相反の排除を行うことを目的とし、役員及び従業員に対し、過剰な接待や贈答品の授受、贈収賄その他不当な行為、公務員等への贈答・接待等を禁止しております。また、当社は、いかなる国においても政治献金を行わないとしております。
万が一、「腐敗行為防止に関する指針」又は腐敗行為防止関連法令・規制に対する違反の事実又は懸念が確認された場合は、速やかに事実関係の把握及び原因究明を行い、適切な是正措置を行っております。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
ｆ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当社及び当社子会社の取締役・監査役は、当該保険契約の被保険者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補されることとなります。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象としない等の一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については塡補の対象としないこととしております。
ｇ．取締役の定数
当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｉ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
１）剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項のうち、中間配当について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
２）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
３）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。
ｊ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
k．会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に他の株主の利益が害されることを防止するための措置
「②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由 e.特別委員会」で記載のとおり、取締役会の諮問機関として、当社と支配株主又はその子会社との間の重要な取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主又はその子会社との利益相反リスクについて適切に審議、検討することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とする特別委員会を設けております。
l．取締役会及び人事報酬委員会の活動状況
１）取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
取締役会出席回数 （全18回開催） |
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代表取締役 浜田 宏 |
18/18 |
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代表取締役 勝屋 敏彦 |
18/18 |
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取締役 松本 康子 |
18/18 |
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取締役 太田 智彦 |
５/５ |
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取締役 井手 登喜子 |
18/18 |
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取締役 火浦 俊彦 |
18/18 |
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取締役 大信田 博之 |
18/18 |
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取締役 吉村 猛 |
５/５ |
※太田智彦氏、及び吉村猛氏については、事業年度中に新たに取締役に就任したため、取締役会開催回数が他の役員と異なっております。
取締役会における具体的な検討内容として、「中期経営計画2023」策定に関する議論、各種新商品・サービスに関する議論、ＳＢＩノンバンクホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する議論、ＳＢＩグループの各企業との連携に関する議論、当社の内部統制・コンプライアンス活動に関する議論、取締役会の実効性に関する議論、役員の人事及び報酬等に関する議論等を実施しました。
２）人事報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は人事報酬委員会を10回開催しており、個々の構成員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
人事報酬委員会出席回数 （全10回開催） |
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代表取締役 浜田 宏 |
10/10 |
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取締役 井手 登喜子 |
10/10 |
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取締役 火浦 俊彦 |
10/10 |
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取締役 大信田 博之 |
10/10 |
人事報酬委員会における具体的な活動状況は、（４）役員の報酬等をご参照ください。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1983年４月 株式会社山口銀行 入行 2006年10月 株式会社山口フィナンシャルグループ 総合企画部長 就任 2007年１月 株式会社山口銀行 総合企画部長 就任 2009年６月 同行 取締役 就任 2009年６月 株式会社山口フィナンシャルグループ 取締役 就任 2011年６月 株式会社山口銀行 常務取締役徳山支店長 就任 2012年６月 同行 常務取締役東京本部長 就任 2015年６月 同行 常務取締役 就任 2016年６月 株式会社山口フィナンシャルグループ 代表取締役社長 就任 2016年６月 株式会社山口銀行 取締役頭取 就任 2017年６月 株式会社もみじ銀行 取締役 就任 2017年６月 株式会社北九州銀行 取締役 就任 2018年６月 株式会社山口銀行 取締役会長 就任 2020年６月 株式会社山口フィナンシャルグループ 代表取締役会長グループCEO 就任 2023年１月 当社 社外取締役 就任 2023年６月 当社 代表取締役会長 就任（現任） |
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1989年４月 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行 2006年４月 マネックスビーンズホールディングス株式会社（現マネックスグループ株式会社） 入社 2010年10月 株式会社マネックスFX 代表取締役社長 就任 2015年11月 マネックス証券株式会社 代表取締役社長 就任 2017年６月 マネックスグループ株式会社 取締役執行役 就任 2018年４月 コインチェック株式会社 代表取締役社長 就任 2018年６月 マネックスグループ株式会社 常務執行役 就任 2019年６月 一般社団法人日本仮想通貨交換業協会（現日本暗号資産取引業協会） 理事 就任 2021年１月 当社 副社長執行役員 就任 2021年６月 当社 代表取締役副社長COO 就任 2022年４月 当社 代表取締役社長CEO兼COO 就任（現任） |
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1986年４月 日本電気株式会社 入社 2017年４月 Kemet Corporation 社外取締役 就任 2018年７月 当社 入社 2021年１月 当社 常務執行役員CFO 就任 2021年６月 当社 常務取締役CFO 就任 2022年４月 当社 取締役副社長CFO 就任 2023年６月 当社 取締役 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2006年４月 ＳＢＩホールディングス株式会社 入社 ＳＢＩモーゲージ株式会社 配属 2010年６月 同社 企画部長 就任 2012年１月 同社 執行役員 兼 業務推進部長 就任 2012年６月 ＳＢＩマネープラザ株式会社 取締役 就任 2014年２月 同社 常務取締役 就任 2015年４月 同社 代表取締役 就任 2015年６月 同社 代表取締役執行役員社長 就任（現任） 2018年１月 ＳＢＩリーシングサービス株式会社 取締役 就任 2020年１月 一般社団法人ファイナンシャル・アドバイザー協会理事 就任（現任） 2023年１月 当社 取締役 就任（現任） |
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1997年８月 ソフトバンク株式会社 入社 2000年８月 ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンク株式会社） 入社 2005年２月 ＳＢＩパートナーズ株式会社（現ＳＢＩホールディングス株式会社） 取締役 就任 2005年７月 ＳＢＩホールディングス株式会社 入社 2010年６月 ＳＢＩギャランティ株式会社 取締役 就任（現任） 2011年６月 ＳＢＩライフリビング株式会社（現株式会社ウェイブダッシュ） 取締役 就任 2013年６月 ＳＢＩウェルネスバンク株式会社 取締役 就任 2015年６月 ＳＢＩエステートマネジメント株式会社（現ＳＢＩプライベートリートアドバイザーズ株式会社） 代表取締役 就任 2016年６月 セムコーポレーション株式会社（現ＳＢＩエステートファイナンス株式会社） 代表取締役 就任（現任） セムリアルエステート株式会社（現ＳＢＩスマイル株式会社） 代表取締役 就任（現任） 2017年12月 株式会社マリオン 社外取締役 就任（現任） 2019年９月 学校法人ＳＢＩ大学 監事 就任（現任） 2023年６月 当社 取締役 就任（現任） |
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1981年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行） 入行 1998年７月 KPMGグローバルソリューション株式会社 入社 2000年２月 KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社 2003年８月 株式会社KPMG FAS 代表取締役パートナー 就任 2006年９月 金沢工業大学虎ノ門大学院 客員教授 就任 2019年７月 当社 社外取締役 就任（現任） 2019年７月 株式会社ギガプライズ 社外取締役 就任（現任） 2019年11月 株式会社SFM 社外取締役 就任（現任） 2019年12月 ジャパンベストレスキューシステム株式会社 社外監査役 就任 2021年12月 同社 取締役 監査等委員（社外） 就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1996年４月 東京地裁判事補 就任 1998年４月 鹿児島地家裁判事補 就任 2001年４月 さいたま家地裁判事補 就任 2003年８月 国連極東アジア犯罪防止研究所研修員 兼務 2004年４月 福井地家裁敦賀支部長判事補 就任 2006年４月 福井地家裁敦賀支部長判事 就任 2007年４月 大阪地裁判事 就任 2009年４月 京都産業大学法科大学院派遣教員 兼務 2010年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 2010年４月 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所 入所 同所 パートナー 就任（現任） 2023年６月 当社 社外取締役 就任（現任） |
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1983年４月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行) 入行 1986年７月 大蔵省（現財務省） 出向（一時転籍） 1988年７月 株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行) 復職（2012年10月退職） 2006年１月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行) 法人企画部 法人コンプライアンス室長 就任 2009年12月 三菱UFJ証券株式会社 グローバルコンプライアンス部長 就任 2010年５月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 業務管理統括部長 就任 三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社 コンプライアンス統括部特命部長 就任 2017年６月 MUS情報システム株式会社 監査役 就任 2020年７月 山田コンサルティンググループ株式会社 法務コンプライアンス室長 就任 2022年６月 当社 常勤監査役 就任（現任） |
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1988年４月 弁護士登録 森綜合法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所 1996年１月 同事務所パートナー 就任 1996年２月 米国ニューヨーク州弁護士登録 1998年12月 三宅坂総合法律事務所パートナー 就任 2016年１月 霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）パートナー 就任（現任） 2017年７月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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1991年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 1995年４月 公認会計士登録 2006年10月 弁護士登録（東京弁護士会） 2011年６月 中野公認会計士事務所 設立（現任） 2015年12月 石澤・神・佐藤法律事務所（現 奥・片山・佐藤法律事務所） 入所 同所 パートナー 就任（現任） 2016年６月 高周波熱錬株式会社 社外監査役 就任（現任） 2019年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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1978年10月 昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 入所 1995年５月 同法人 パートナー 就任 2008年10月 同法人 常務理事 就任 2009年７月 アーンスト・アンド・ヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(現EYストラテジー・アンド・コンサルティング) 入社 同社 代表取締役兼COO 就任 2012年６月 兼松グランクス株式会社 監査役 就任 2015年６月 株式会社富士通ビー・エス・シー 監査等委員たる取締役 就任 2015年６月 ソフトバンク・テクノロジー株式会社(現SBテクノロジー株式会社) 入社 同社 常勤監査役 就任（現任） 2016年２月 特定非営利活動法人国連UNHCR協会 監事 就任 2020年６月 当社 社外監査役 就任（現任） |
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計 |
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８．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務する執行役員は除く。）の役名、職名、及び氏名は、次のとおりであります。
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役名 |
職名 |
氏名 |
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執行役員CFO |
財務経理本部長 兼 アルヒRPAソリューションズ株式会社 取締役 兼 アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社 取締役 兼 アルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社 取締役 |
花田 信彦 |
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執行役員CCO |
アルヒ不動産テクノロジーズ株式会社 取締役 兼 アルヒ住み替えコンシェルジュ株式会社 取締役 |
市川 裕康 |
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執行役員 |
マーケティング本部長 |
石橋 薫 |
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執行役員 |
営業本部長 |
岡田 通孝 |
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執行役員 |
ビジネス開発本部長 |
荻野 大輔 |
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執行役員 |
経営企画本部長 兼 アルヒRPAソリューションズ株式会社代表取締役社長 |
小松 俊介 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。それぞれの役員の状況及びその役割と機能については、以下のとおりであります。
１）社外取締役
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外取締役を選任しております。
本書提出日現在における当社の取締役は７名であり、そのうち大信田 博之、澤田 忠之の２名が社外取締役であります。これにより経営状況などについて外部の視点での意見を聴取し、取締役会の審議内容の充実を図る体制としております。
社外取締役の大信田 博之氏は、2019年７月より株式会社ギガプライズの社外取締役を、2019年11月より株式会社SFMの社外取締役を務めており、また、2019年12月よりジャパンベストレスキューシステム株式会社の社外監査役を務めておりましたが、現在は同社の取締役 監査等委員（社外）を務めております。なお、同氏が所属していた株式会社日本長期信用銀行（現株式会社ＳＢＩ新生銀行）については、当社の借入先ではなく、また、退職から20年以上の年数が経過していることから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断しております。その他、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、経営者として、また、コンサルタントとしての豊富な経験と知見を有しております。特に資本提携を含むM&A、経営戦略について専門的な観点から当社の業務執行に対する客観的かつ長期的な助言・監督を期待し、社外取締役に選任しております。
社外取締役の澤田 忠之氏は、2010年４月より弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所のパートナーを務めております。当社と同氏が所属している弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所との間に顧問契約はなく、また定常的な取引もありません。同氏は、裁判官及び弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を有しております。特に人事・労務分野及び法務・コンプライアンス分野において、専門的な観点から、当社の業務執行に対する適切な助言、監督をいただき、当社のサステナビリティ経営に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。
２）社外監査役
当社では、コーポレートガバナンス・コードの要請に基づき、取引所が規定する独立性に関する判断基準に抵触しないこと、及び専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、社外監査役を選任しております。
本書提出日現在における当社の監査役は４名であり、馬場 康弘、今村 誠、中野 竹司、上野 光正の４名全員が社外監査役であります。これによりコーポレート・ガバナンスにおいて経営監視の客観性を保持しつつ、中立性を確保する体制にあると考えております。
社外監査役の馬場 康弘氏は、2017年６月よりMUS情報システム株式会社の監査役を務めておりましたが、現在は退任しております。なお、同氏が所属していた株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行)は、当社の総資産額の１％にも満たない取引先であり、また、退職から約10年の年数が経過しており、退職直前の３年間は証券会社への出向であったことから、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれのない十分な独立性を有していると判断しております。その他、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、大手銀行における企画部門での勤務、大蔵省（現財務省）での勤務、証券会社におけるコンプライアンス部門での勤務等、多様な経験に基づく金融・財務・コンプライアンスに関する豊富な知見を有し、情報システム会社での監査役経験も有していることから、当社の健全かつ適切な運営のために、中立的・客観的な観点から、監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の今村 誠氏は、2016年１月より霞門綜合法律事務所（現潮見坂綜合法律事務所）のパートナーを務めております。当社と同氏が所属している潮見坂綜合法律事務所との間に顧問契約はなく、また定常的な取引もありません。同氏は会社法を専門分野とする弁護士としての専門的な知識と経験を有しており、それらを活かし中立的・客観的な観点から、監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の中野 竹司氏は、2015年12月より石澤・神・佐藤法律事務所（現奥・片山・佐藤法律事務所）のパートナーを務めており、また、2016年６月より高周波熱錬株式会社の社外監査役を務めております。当社と同氏が所属している奥・片山・佐藤法律事務所との間に顧問契約はなく、また定常的な取引もありません。その他、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は法律及び財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な観点から監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の上野 光正氏は、2015年６月よりソフトバンク・テクノロジー株式会社(現SBテクノロジー株式会社)の常勤監査役を務めております。また、2016年２月より特定非営利活動法人国連UNHCR協会の監事を務めておりましたが、現在は退任しております。なお、当事業年度において当社と同氏の兼務先企業との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と見識を有しており、監査機能の実効性の向上、監査機能の強化を中心に、専門的な見地からの監査を行うことができると判断し、社外監査役に選任しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査に関する報告を受け、内部統制その他の重要案件に対して、企業経営等の経験と知見に基づく発言を行っております。また、監査役会と連携を図りつつ取締役の職務執行に対する監督を行っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会に出席するとともに、会計監査人や内部監査部門からの報告及び独自の調査に基づき、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。さらに、高い専門性や知見に基づく監査役監査を実施し監査報告を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
ａ．組織、人員
当社は監査役会設置会社で、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役３名の４名の監査役から構成されております。
監査役の選任に際しては、監査役候補者が任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、適格性を慎重に検討しております。
監査役監査については、年度当初の監査役会において決定された監査の方針、業務の分担等に従い監査計画を策定し、各監査役が監査を実施しております。また、監査役のうち、中野 竹司氏及び上野 光正氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
その他、監査役を補助する兼任者として、監査役補助人１名を従業員より選定しております。
ｂ．監査役会の活動状況
監査役会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は13回開催し、１回当たりの所要時間は約２時間であります。個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
当事業年度の監査役会出席率 |
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常勤社外監査役（議長） |
馬場 康弘 |
100％ (10/10回) |
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非常勤社外監査役 |
今村 誠 |
100％ (13/13回) |
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非常勤社外監査役 |
中野 竹司 |
100％ (13/13回) |
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非常勤社外監査役 |
上野 光正 |
100％ (13/13回) |
（注）馬場康弘氏は事業年度中に新たに監査役に就任したため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なっております。
監査役会での決議事項は10件、審議・協議事項は５件、報告事項は111件でした。
その主な内容は以下のとおりです。
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決議事項 |
監査報告書、会計監査人再任、監査役会議長選定、常勤監査役選定、監査役監査基準の改定、監査役監査計画の制定・改定、会計監査人の報酬等の同意、監査役及び補欠監査役選任議案提出に関する同意等 |
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審議・協議事項 |
監査役報酬、監査役監査計画の制定・改定、会計監査人の評価基準、会計監査人の相当性等 |
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報告事項 |
監査役会月次活動状況、内部監査計画、内部通報、会計監査人の再任に向けた評価、取締役執行状況確認書、監査役職務遂行確認書、親会社グループ監査役連絡会等 |
また、監査役会として四半期毎に代表取締役社長と意見交換の場を持つほか、内部監査部長からは四半期毎に、その他役員・部長からは適宜、監査役会にて業務執行状況の報告を受けて意見交換を行っております。
ｃ．監査役の活動状況
当社の監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に従い、取締役会、執行役員会、各種委員会等の重要会議に出席するほか、定期的に代表取締役や執行役員とそれぞれのテーマに応じた意見交換、議論を行うことで取締役の職務の執行状況を把握するとともに必要に応じ提言を行っております。また、内部監査部及び会計監査人等との連携を密にして、取締役の職務執行を監査しております。
常勤社外監査役は、監査実施計画に従い、取締役会、執行役員会、オペレーションズレビュー、各種委員会等への出席や重要な決裁書類の閲覧等により、日常的に全般に亘る監査を実施するとともに、情報の収集や監査環境の整備に努め、その結果を監査役会に報告し、非常勤社外監査役との情報の共有を図っております。
非常勤社外監査役は、常勤社外監査役から日常の監査状況の報告を受けるとともに、取締役会議案の事前の説明を受け、取締役会、監査役会に出席し、客観的かつ公正な立場から質問し、また意見を述べております。法務事項については弁護士である今村 誠氏、中野 竹司氏が、会計事項については公認会計士である中野 竹司氏、上野 光正氏が専門的視点から監視し意見を述べております。
②内部監査の状況
当社は、代表取締役直属の組織として独立性を確保した内部監査部（内部監査部長１名、内部監査部員３名）を設置しております。同部門は代表取締役との直接の指示・報告経路を持ち、取締役会で承認された年度計画に基づき、個別の監査を実施しております。監査の実施に際しては、役職員の他、必要に応じて外部専門家等の助力を得て行い、各部門の業務全般の内部管理体制の適切性・有効性を評価するとともに、監査の結果、抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施しております。監査結果については、代表取締役、取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。
③監査役、内部監査部、会計監査人の連携
ａ．監査役と内部監査部との連携状況
監査役と内部監査部は、定期的に連絡会を開催することにより相互の監査計画並びに実績を共有し、意見交換を実施しております。また、監査役は、必要に応じ、内部監査部及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めております。
ｂ．監査役と会計監査人との連携状況
監査役会は、会計監査人から監査計画・重点監査項目・四半期ごとの監査状況・監査上の主要な検討事項（KAM : Key Audit Matters）の検討等の報告を受け、情報交換を図るとともに、必要に応じて随時に打合せ、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。
ｃ．内部監査と会計監査人との連携状況
内部監査部は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。
ｄ．監査役、内部監査部及び会計監査人の連携（三様監査）
会計監査人は四半期ごとに監査役会宛に監査報告を行っておりますが、これに内部監査部も参加し、相互に情報共有、意見交換を実施しております。
④会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
なお、当社会計監査人は会社法監査、金融商品取引法監査を実施しております。
ｂ．継続監査期間
2015年以降
業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
なお、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
鈴木 泰司
馬渕 直樹
ｄ．監査業務に係る監査補助者の構成
公認会計士 11名
公認会計士試験合格者等 ３名
その他 17名
ｅ．監査法人の選任方針と理由
会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．最近２連結会計年度等において監査公認会計士等の異動があった場合に関する事項
監査公認会計士等の異動はなく、該当事項はありません。
ｇ．監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価についても上記日本監査役協会の「実務指針」を基に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。
⑤監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く。）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は住宅ローン・リスク管理体制の構築及び気候関連財務情報開示に関する
助言等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は気候関連財務情報開示に関する助言等であります。
ｅ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数などに基づいて、当社と同監査法人で協議し、同監査法人から提示された監査報酬見積額の妥当性の精査を行い、監査役会の同意を得た上で、決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人より説明を受けた当事業年度における会計監査計画の監査工数、時間、人員配置及び非監査報酬額などの内容を確認し、前年度における監査実績の検証と評価、会計監査人の監査遂行状況の相当性及び報酬の前提となる見積りの算出根拠等を精査した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社における取締役の報酬額（総額）は年額５億円以内とし、その具体的な金額及び支給時期は、過半数の社外取締役及び社外監査役（常勤監査役を除く。）で構成される人事報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会により決定することとしております（2017年６月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める取締役の員数は３名以上であり、本書提出日現在は７名であります。）。また、2020年６月25日定時株主総会において、上記の取締役の報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役は除く。）に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました（2022年６月23日定時株主総会において一部改定を決議。）。当該決議に基づき、取締役（社外取締役は除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は年額２億円以内としております。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております（2021年５月11日、2022年５月10日、及び2022年６月23日、2023年6月21日開催の取締役会において一部改定を決議。）。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について人事報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。
ａ．報酬（業績連動・非金銭報酬を除く。）等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役及び社外監査役（常勤監査役を除く。）で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定される。
取締役報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で取締役会にて決定する。
人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申することとする。
ｂ．業績連動報酬の業績指標の内容・報酬の額又は算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、定量的な業績指標（営業収益及び税引前利益）の達成率に応じて計算される。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て取締役会にて決定されるものとする。
業績連動報酬は、業績指標達成率80％から支給開始とし、業績指標達成率100％時に支給率100％となるように設定する。また、業績指標達成率の上限は150％とし、150％達成時の支給率は200％とする。なお、業績に大きな影響を与える事象が発生した場合には、都度変動報酬の仕組みを再検討することとする。
ｃ．非金銭報酬の内容・報酬の額若しくは数又は算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬制度は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。対象取締役は、当社の取締役会が予め定める期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとする。
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額２億円以内とする。また、各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとする。
また、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内（但し、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
譲渡制限付株式報酬制度での当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①一定期間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること、等をその内容に含む契約が締結されることを条件とする。
ｄ．報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合に関する方針
業績指標達成率100％の場合の取締役に対する「固定報酬」「業績連動報酬」の支給割合は、会長においては概ね１対0.52、社長は１対１を目途とする。
また、会長及び社長の「株式報酬」の支給割合、及びその他の取締役の「固定報酬」「業績連動報酬」「株式報酬」の支給割合については人事報酬委員会において検討することとし、概ねの支給割合をベースに年度業績を反映させた結果を取締役会へ答申するものとする。
ｅ．報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針
固定報酬及び業績連動報酬の決定については、年度業績の確定後に人事報酬委員会にて討議され、株主総会後に到来する最初の取締役会にて決議することとする。
決議された内容に基づき取締役任期の初月に報酬改定が実施され、固定報酬は各月に支払い、また業績連動報酬を７月に支払うこととする。
譲渡制限付株式報酬の各取締役への具体的な支給時期については、取締役会において決定することとする。
ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、報酬決定を第三者に委任することはない。過半数の社外取締役及び社外監査役（常勤監査役を除く。）で構成される人事報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において決定することとする。
ｇ．上記のほか取締役の個人別の報酬内容についての決定に関する重要な事項
当社の譲渡制限付株式報酬制度では、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約において、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること等を定めている。
社外取締役については、その役割を勘案し業績連動報酬は支給しないものとし、固定報酬額については、取締役の報酬総額の範囲内としております。
また、監査役の報酬（総額）は「年額６千万円以内」であります。（2017年６月14日定時株主総会決議による。なお、定款で定める監査役の員数は３名以上であり、本書提出日現在は４名である。）監査役報酬の具体的な金額は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況や他社動向等マーケットの水準も考慮し、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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（注）１．対象となる役員の員数には、2022年６月23日開催第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．上記業績連動報酬は、定量的な業績指標（営業収益及び税引前利益）の達成率に応じて計算されます。定量的な業績指標は、事業規模の拡大と事業の収益率・効率性向上を目的として営業収益及び税引前利益を指標として選定しております。最終的な業績連動報酬は、各取締役の当期の定量的及び定性的な貢献度を基に代表取締役社長が調整し、人事報酬委員会での討議を経て決定されます。なお、2023年３月期についての業績連動報酬は、業績指標達成率が80％に達しなかったため、支給いたしません。
３．上記非金銭報酬の内容は、ストック・オプション、及び譲渡制限付株式であり、ストック・オプションについては、当事業年度よりも前に付与したストック・オプションの付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しており、当事業年度の費用計上額は主に有償ストック・オプションに関連するものであります。また、譲渡制限付株式についても、付与日に決定した会計上の公正価値を基礎とし、権利確定期間にわたって定額法により費用計上しております。
③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社の役員報酬に関する方針及び体系については、過半数の社外取締役及び社外取締役（常勤監査役を除く。）で構成される人事報酬委員会にて討議され取締役会への答申を経て決定されております。また、役員報酬の水準については、外部サーベイデータ等を参照し、会社業績を反映できる内容になっているかどうか、市場競争力を確保できる内容及び水準になっているか等を勘案し、人事報酬委員会で討議を経た上で決定されております。人事報酬委員会は、取締役、執行役員、その他同委員会が指定する重要な従業員の評価及び報酬等の決定方法、個人別の評価及び報酬等について決議し、取締役会に答申しております。
人事報酬委員会は、原則として年１回開催するものとされておりますが（人事報酬委員会規程第５条）、当事業年度では以下のとおり招集・開催されております。
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開催日 |
討議・決議内容 |
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2022年４月26日 |
CEO・CFOの360度フィードバックの結果について（報告） |
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2022年６月15日 |
取締役及び執行役員の2021年度評価について（報告） 譲渡制限付株式の割当について（決議） |
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2022年７月21日 |
2022年８月１日付 取締役及び執行役員の管掌変更について（決議） 取締役に対するExecutive Coachingの実施について（報告） |
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2022年８月25日 |
2022年９月１日付 執行役員の管掌変更等について（決議） 取締役に対するExecutive Coachingについて（報告） 人事報酬委員会の運営について（協議） |
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2022年９月27日 |
2022年10月１日付 取締役・執行役員の異動等について（決議） |
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2022年10月27日 |
執行役員選任プロセスについて（報告・協議） |
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2022年11月24日 |
人事報酬委員会課題等について（協議） |
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2023年１月10日 |
新任取締役の固定報酬及び変動報酬について（決議） |
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2023年２月28日 |
取締役・執行役員人事及び組織変更について（決議） 業務分掌規程改定について（決議） その他 |
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2023年３月28日 |
新体制について（報告・協議） 人事報酬委員会規程改定について（決議） |
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。