第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在の発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2013年７月17日臨時株主総会決議及び2013年７月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の数
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする(ただし、(注)２．に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、当社が合併する場合、会社分割をする場合、資本減少をする場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で行使価額は調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していること、あるいは当社又は当社の子会社と顧問契約等を締結している場合に限る。但し、任期満了に伴う退任、定年退職その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて承認する旨の決議を行った場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合において、当社取締役会の決議による承認があった場合には、新株予約権者の法定相続人の１名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を承継することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を承継できない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 新株予約権の取得事由
イ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部につき、権利を行使できなくなった場合に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ) 当社は、新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ハ) 当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定めた場合、当該日が到来したときは、当該日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
ニ) 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができる。
６．新株予約権の数は、退職の理由により権利消滅したものを除いて記載しております。
７．当社は、2017年９月12日付で株式１株につき1,000株の株式分割を実施しております。それに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．取得請求権の行使 普通株式 12株
2015年12月22日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
２．自己株式の消却
2015年12月22日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。
３．取得請求権の行使 普通株式 62株
2017年５月12日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
４．自己株式の消却
2017年５月12日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。
５．取得請求権の行使 普通株式 63株
2017年６月２日に、Ａ種優先株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付致しました。
６．自己株式の消却
2017年６月２日付の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式を全て消却致しました。
７．定款の定めに基づき、上場申請決議が行われたこと受けて、2017年８月24日付でＡ種優先株式461株を自己株式として取得するのと引き換えに普通株式を461株交付し、同日付でＡ種優先株式を消却しております。
８．株式分割(１：1,000)によるものであります。
９．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,040.00円
引受価額 1,876.80円
資本組入額 938.40円
10．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,876.80円
資本組入額 938.40円
割当先 みずほ証券（株）
11．新株予約権の行使による増加であります。
(５) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
(６) 【大株主の状況】
2019年12月31日現在
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
② 【自己株式等】
（注）当社は、単元未満自己株式64株を所有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大を目指すため、内部留保を充実することが重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。
当事業年度の配当につきましては、無配とさせていただき、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、市場ニーズに応える商品・サービス開発体制の強化やグローバル展開を図るための投資及び経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境の中で、企業が継続的な成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と有効性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底は重要な課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるためリスク管理や監督機能の強化等を行う方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監視する役割として、内部監査室を設置し、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、この体制を採用しております。
［ コーポレート・ガバナンス体制 ］
イ 取締役及び取締役会
当社取締役会は６名の取締役(うち社外取締役４名)により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査等委員も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。なお、当社は社外取締役に社外の有識者を迎え入れております。社外取締役は当社の取締役会に出席し、議案審議等にあたり専門的見地からの必要な助言を適宜行っております。
ロ 監査等委員会
当社監査等委員会は３名（社外取締役３名）によって構成されております。監査等委員は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性及び妥当性を監査しております。当社では監査等委員による監査等委員会を毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時で開催しており、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。また、社外取締役に弁護士や社外の有識者が就任しており、客観的かつ専門的な視点から監査を行っております。
ハ 指名委員会・報酬委員会
当社は取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会及び報酬委員会を2020年１月22日に設置いたしました。各委員会は、３名（社外取締役３名）によって構成されております。各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
ニ 内部監査
当社は2019年６月１日に内部監査室を設置し、業務の適正な運営・改善・効率化を図るために計画的で網羅的な内部監査を、必要に応じてテーマ監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めております。
ホ 会計監査人
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」に関する取締役会決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。当社の「内部統制システム構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
イ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」や「行動指針」を制定し、役職員はこれを遵守する。
(b)「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(c) 経営管理グループをコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、社外の有識者を招致した研修等を実施する。
(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人や監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
(b) 文書管理部署の経営管理グループは、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多用なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
(b) 取締役会の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は経営管理グループが行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各部門の担当部署が行うこととする。
(c) 各部門の取締役は、取締役会において担当部門の損益や業務執行の内容を報告し、会社の損益に影響を与え得る重要事項を発見した場合には、代表取締役または代表取締役が指名する取締役等を責任者とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士や公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行うと共に損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるものとする。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を図る。
(b) 取締役会のもとに経営管理ミーティングを設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を当ミーティングの参加者に伝達する。
(c) 取締役会のもとに各部門の担当取締役やマネージャーで構成されたマネジメント会議を設置し、担当部門から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。また、社長は各部門の担当取締役やマネージャーに経営の現状を説明し、各部門の取締役やマネージャーは担当部門の業務執行状況を報告する。
(d) 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は子会社を設立していないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はない。
ヘ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を指名することができる。
(b) 監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(c) 指名された使用人に関する人事異動、人事評価、賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の同意を要するものとする。
ト 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。
(b) 報告及び情報提供の主なものは次のとおりとする。
・ 重要な社内会議で決議された事項
・ 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・ 毎月の経営状況として重要な事項
・ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
・ 重大な法令・定款違反
・ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
(c) 取締役及び使用人は、法律違反行為を確認したとき等、必要な場合には、監査等委員会に対して直接情報提供や通報を行うことができる。
チ 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制制
当社は、監査等委員会へ報告した当社の取締役、監査等委員会及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、報告者を保護する。
リ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務を執行する上で、当社に対し、必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払う。
ヌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
(b) 監査等委員は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。
(c) 監査等委員会は監査法人または会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、必要に応じて監査法人または会計監査人に報告を求める。
ル 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき、財務報告に係る体制を構築し、全社的な統制活動および各業務プロセスの統制活動を強化し、運用する。
ヲ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制
(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・ 当社の社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・ 「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針等について明文化し、全職員の行動指針とする。
・ 反社会的勢力の排除を推進するために経営管理グループを統轄管理部署とし、また、不当要求対応の責任者を設置する。
・ 「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
・ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
ｄ．リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスク管理体制は、代表取締役社長を最高責任者とし、経営管理グループが主管部署となっております。経営管理グループは、各事業部門との連携をとり、情報を収集・共有することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
コンプライアンスについて、経営管理グループ長が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動をしております。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
ｂ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年６月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等でない取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。
⑥ 取締役の員数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内にする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉及び加藤慶は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会終了時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役（監査等委員）の任期は、2019年３月28日開催の定時株主総会終了時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
① 社外取締役及び社外監査等委員の状況
当社の社外取締役は取締役６名のうち４名を選任しており、うち３名は社外監査等委員であります。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査等委員は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ的確な監督または監査が遂行できることを個別に判断しております。
社外取締役佐藤昌宏氏は、総務省、内閣府などの委員、各種審査員等を務めるなど、eラーニングやEdTech分野に関する国内、国外の豊富な経験と幅広い見識を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。
社外監査等委員小林洋光氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。
社外監査等委員藤本知哉氏は、弁護士であり、事業会社における取締役や監査役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。
社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。また、当社が株式を上場する金融商品取引所が定める一般株主と利益相反の生じる虞があるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。また、任意で設置している報酬委員会及び指名委員会の委員であります。
社外取締役佐藤昌宏、小林洋光、藤本知哉、加藤慶との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
内部監査室及び会計監査人との相互連携につきましては、情報を共有し、連携体制をとっております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し打合せを行っております。また、内部監査室や会計監査人との連携状況に関しては、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報や意見交換を行っており、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。なお、社外監査等委員加藤慶氏は、公認会計士であり、事業会社における取締役等としての豊富な経験を有しております。
社外監査等委員である加藤慶氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（人員１名）が行っており、各事業部門における業務執行に関して、業務の効率性や有効性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査等委員や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査等委員や会計監査人は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
石原鉄也
樹神祐也
Ｃ．監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士７名、会計士試験合格者７名、その他１名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。
ｅ．監査等委員会よる監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を考慮し、総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd. ）に属する組織に対する
報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、事業規模や業務の特性等を勘案して監査計画、監査日数等を検討し、双方協議の上で当社の稟議決裁を経て、報酬額を決定しております。なお、本稟議は、執行役員 経営管理グループ長が起案し、代表取締役の承認により決裁しており、決裁された稟議につきましては速やかに他の取締役および監査等委員へ回覧しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関しては、取締役については2020年３月27日開催の第12期定時株主総会（以下、本株主総会）において、年額54,000千円以内（うち社外取締役分は3,600千円以内）と決議されており（本株主総会終結時の取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役については本株主総会において、年額10,800千円以内と決議されております（本株主総会終結時の監査等委員の員数は３名）。
当社取締役（社外取締役を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、３名の独立社外取締役で構成されている任意の指名・報酬委員会において審議の上、決定しております。
当社監査等委員（社外監査等委員を含む）の役員報酬は、固定報酬のみで構成されております。これらの報酬は、監査等委員会において協議し、監査等委員全員の同意のもと、決定しております。
本株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の取締役の報酬等とは別枠として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。ただし、当該譲渡制限付株式報酬は、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役、その他当社の取締役会で定める地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。この譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役会にて役員報酬制度の見直しを行うべく、外部専門機関の指導・助言を受け、数回にわたり議論を重ね、同制度の導入決議に至っております。
また、本制度は、経営指標等を基礎として算定される報酬等（業績連動報酬）ではありません。
なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、任意の指名・報酬委員会において審議の上、取締役会において決定します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2019年12月期における当社の役員に対する役員報酬は以下のとおりであります。
（注）上記には、当期中に退任した取締役２名（うち社外取締役１名）及び監査役３名（うち社外監査役３名）が含まれております。
なお、当社は、2019年３月28日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
このうち、監査役小林洋光氏につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、新たに監査等委員に就任したため、支給額と員数については、在任監査役期間中は監査役に、監査等委員在任期間中は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。