第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

53,760,000

53,760,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,176,000

14,176,000

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

メイン市場

単元株式数100株

14,176,000

14,176,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年7月1日

(注)

7,088,000

14,176,000

953,920

878,920

 (注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

19

23

20

15

1,997

2,079

所有株式数(単元)

393

3,157

126,771

1,529

52

9,827

141,729

3,100

所有株式数の割合(%)

0.28

2.23

89.44

1.08

0.04

6.93

100.00

 (注)自己株式427株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」27株を含めて表示しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社東祥

愛知県安城市三河安城町一丁目16番地5

7,480

52.77

AB開発合同会社

愛知県安城市三河安城本町二丁目13-1

5,040

35.55

三浦寛之

愛知県岡崎市

109

0.77

株式会社GEN

大阪府大阪市西区西本町1丁目7-7

79

0.56

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

79

0.56

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

78

0.55

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

58

0.41

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4 A2BB UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7ー1)

49

0.35

KOREA SECURITIES DEPOSITORY-KOREA INVESTMENT AND SECURITIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

35

0.25

田中太

広島県豊田郡大崎上島町

28

0.20

13,037

91.97

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,172,500

141,725

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

14,176,000

総株主の議決権

 

141,725

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ABホテル株式会社

愛知県安城市三河安城町一丁目9番地2

400

400

0.00

400

400

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

   【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

45

119,835

当期間における取得自己株式

(注)1.自己株式の増加45株は、単元未満株式の買取によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

427

427

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社の利益配分については、株主各位に対し業績に対応した成果配分を行うことを基本とし、株主各位への安定、かつ継続した配当を行うことを経営の最重要課題として位置づけるとともに、企業体質の強化に備えた内部留保の充実などを勘案して決定する方針であります。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の新規出店に向けた事業展開への備えとして投入していくこととしています。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり16円の配当を実施することを決定しました。

 当社は、期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第5項の規定により「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは株主様への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月26日

226,809

16.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、投資家、お客様等すべてのステークホルダーに対し、経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努めており、今後もコンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図るとともに、健全な経営体制の確立に努める所存であります。情報開示においては、経理部を担当部署とし透明性の確保に努めております。ホームページにおいてIR情報を掲載する等、今後とも適切な情報開示に努める所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は会計監査人及び内部統制室と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。

 当社の取締役会は取締役 沓名一樹、取締役 大津玄、取締役 石原大輔及び取締役 杉坂美由紀の4名(うち社外取締役は石原大輔氏及び杉坂美由紀氏の2名)で構成されており、代表取締役 沓名一樹が議長を務めております。また監査役は監査役 小林哲司、監査役 小野内宣行、監査役 光岡要次郎の3名(うち社外監査役は小野内宣行氏及び光岡要次郎氏の2名)で構成され、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。

 内部監査においては、担当部署を内部統制室とし、各部門の内部監査を行っております。

 当社は経営の意思決定機関である取締役会において、社外取締役2名及び社外監査役2名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。

 監査役は、社内において内部統制室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。

 また、内部統制システムの構築、整備、運用状況の確認は内部統制室が行っており、さらに不正不備の監査を実施していることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

<会社の機関の基本説明>

 内部統制システムの整備状況についての模式図は次のとおりであります。

0104010_001.png

 

<内部統制システムに関する基本的な考え方(基本方針)>

1.取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役及び使用人が遵守すべき規範、とるべき行動の基準を示した「経営計画書」、「服務規律」を全従業者に周知徹底させるとともに、必要に応じてその内容を追加及び修正しております。また、週1回常勤の取締役で構成され開催されている「経営会議」において、各事業の重要事項を検討しております。内部統制室は、全社の内部監査を実施し、定期的に代表取締役及び監査役等に報告しております。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の意思決定または取締役に対する報告に対しては、「取締役会規程」、「文書管理規程」及び「稟議規程」の定めるところに従い、取締役会の議事録、稟議書等を作成し、適切に保存及び管理しております。

 

3.損失の危機管理に関する規程その他の体制

 当社の「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において責任を持ってリスク管理体制を構築しております。リスク管理の観点から重要事項については、取締役会の決議により規程の制定、改廃を行っております。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 常勤の取締役で構成されている「経営会議」は週1回、監査役同席のもと行われる「取締役会」は月1回以上開催され、各取締役からの提案事項に対し、経営上重要な決定を行っております。

 

5.企業集団における業務の適正性を確保するための体制

 当社は、効果的かつ効率的なグループ経営を行うため、親会社との間で定期的な報告会を開催し、当社の業況や重要な案件について情報の共有化を図っております。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役は、監査業務に必要な事項を経理部等に依頼することができ、監査役より監査業務に必要な依頼を受けた使用人は、その依頼に関して取締役及び取締役会の指揮命令を受けないこととなっております。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに、取締役からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧し、意見を述べることができる体制をとっております。

・取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事象が発生し、又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人が違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が発生したときは、監査役に報告します。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役から会社情報等の提供を求められたときは遅滞なく提供できるようにする等監査役監査の環境を整備するよう努めております。

・監査役は、代表者との定期的な意見交換を開催し、併せて内部統制室との連携をとっております。

・監査役は、会計監査人から会計監査の方法及び監査結果についての報告を受け、連携をとっております。

 

9.監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、内部通報制度等を通じて報告を行った役職員(報告者)に対して、報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けない旨社内規程で規定しており、当該体制を整備しております。

 

10.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用が発生した場合、又はその費用の前払の請求を行う場合、速やかに該当費用等の処理をいたします。

 

11.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に確認し調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、確認調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当事業年度に実施した当社における内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。

 

①. コンプライアンス等に関する取り組み

 当社は、年1回開催している「経営計画発表会」において、当社の行動規範を定める「経営計画書」について、代表取締役をはじめとする経営陣が全社員向けに直接説明するとともに、新入社員研修時に法令遵守等に関する研修を実施しております。

 

②. リスク管理体制の強化

 損失の危険の管理に関しましては、各取締役が担当の分掌範囲において実施しており、災害等発生時においては、発生状況、対応方法等について「経営会議」及び「取締役会」に報告しております。

 

③. 監査役の監査体制

 監査役は、監査計画に基づき監査を実施しており、「経営会議」及び「取締役会」に出席する等の方法により、取締役からの報告事項を確認しております。また、内部統制室における内部監査に同行し使用人へのヒアリング等を実施しております。

 取締役及び使用人は、監査役から情報等の提供を求められた場合に速やかに提供するように努めております。また、監査役は、四半期に一度、株式会社東祥の内部統制室及び会計監査人との意見交換を実施しており、その内容について代表者とも意見交換を実施しております。

 

12.反社会的勢力の排除に対する体制と整備

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力団体とは、一切の関係をもたず、不当要求事案等発生の場合には、外部専門機関(顧問弁護士、警察等)と連携のうえ、毅然とした態度で対応します。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

a.対応部署の設置状況

総務人事部を対応窓口として、事案により関係する部署が窓口となり対応します。

b.外部の専門機関との連携状況

顧問弁護士と連携して、反社会的勢力と対応するための体制を整備しています。

c.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

顧問弁護士を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行います。

 

<内部統制システムの整備の状況>

1.コンプライアンス体制

 内部統制システムに関する基本方針にて、各取締役がそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任者たることを明示するとともに、コンプライアンス経営の一環として、法令違反行為に対する使用人からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努めております。

2.不備への対応

 代表取締役社長及び取締役会は、内部統制評価報告等で発見された不備につき、当社の「組織規程」、「業務分掌規程」及びその他の社内規程に基づき、各取締役が担当の分掌範囲において是正作業を各部門担当者に指示し、是正しております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

イ.リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を定めております。

ロ.内部統制システムの整備評価と運用評価を行うため、内部統制室を設置し、各部門において内部統制の整備状況及び運用状況に不備があるときは、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告することとしております。

ハ.内部統制室は、会計監査人から内部統制監査の方法及び監査結果の報告を受け、連携をとっております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役並びに監査役全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の経営判断に関わる責任を追及する訴訟の損害を当該保険契約によって補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の重大な過失があった場合には補填の対象としないこととしております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役の責任免除

 当社は、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含みます。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ.自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑫ 取締役会等の活動状況

 取締役会は、毎月1回以上開催され、経営方針、中間配当、法令、定款及び取締役会規程で定められた決議事項を検討、審議しております。具体的には、予算の承認、新規出店等の設備投資、資産の売却、サステナビリティ委員会の設置やマテリアリティの特定等について検討、審議いたしました。

 なお、取締役会における取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

(取締役の氏名)

(出席回数)

沓名 一樹

13開催中13回出席

大津 玄

13開催中13回出席

石原 大輔

13開催中12回出席

(監査役の氏名)

(出席回数)

小林 哲司

13開催中13回出席

小野内 宣行

13開催中13回出席

光岡 要次郎

13開催中13回出席

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率 14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

沓名 一樹

1980年3月9日

2003年6月

株式会社東祥入社

2011年6月

同社取締役ABホテル部長

2014年10月

同社取締役

当社専務取締役

2015年4月

当社専務取締役最高執行責任者

2016年9月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

5,055,896

(注)5、6

取締役

ホテル事業部長

大津 玄

1984年4月3日

2007年4月

日興コーディアル証券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)入社

2013年11月

株式会社東祥入社

2014年10月

当社に株式会社東祥より転籍

2016年9月

当社開発部長

2017年10月

2020年5月

2020年10月

当社取締役開発部長

当社取締役お客様開発部長

当社取締役ホテル事業部長(現任)

 

(注)3

1,133

(注)6

取締役

石原 大輔

1974年1月9日

1996年4月

有限会社プロミネント入社

2008年12月

弁護士登録

2009年1月

21世紀法律事務所入所

2012年4月

知立法律事務所開所(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

873

(注)6

取締役

杉坂 美由紀

1965年5月5日

1988年6月

(有)長谷川司法書士事務所入所

1995年11月

司法書士登録

 

杉坂司法書士事務所入所

2010年4月

同事務所代表に就任(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

小林 哲司

1977年3月11日

1999年4月

株式会社東祥入社

2015年9月

当社に株式会社東祥より転籍

2015年9月

当社監査役

2016年9月

2021年6月

当社内部統制室室長

当社監査役(現任)

 

(注)4

1,768

(注)6

監査役

小野内 宣行

1949年4月2日

1972年3月

金子公認会計士事務所入所

1973年9月

稲垣会計事務所入所

1974年3月

有限会社小野内塗装店入社

1975年9月

平岩邦範税理士事務所入所

1976年5月

花井税務会計事務所入所

1979年6月

税理士登録

1980年1月

小野内会計事務所開業 所長(現任)

1986年2月

株式会社日本エス・エム・シー設立 代表取締役(現任)

2015年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

913

(注)6

監査役

光岡 要次郎

1971年7月9日

1997年1月

監査法人伊東会計事務所入所

2000年3月

公認会計士登録

2004年7月

光岡会計事務所開業(現任)

2015年9月

シンポ株式会社社外監査役就任(現任)

2016年9月

当社監査役(現任)

 

(注)4

913

(注)6

 

 

 

5,061,496

 

(注)1.取締役石原大輔及び杉坂美由紀は、社外取締役であります。

   2.監査役小野内宣行及び光岡要次郎は、社外監査役であります。

   3.2023年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより他の在任取締役の任期の満了する時までであります。

   4.2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

   5.所有株式数には、沓名一樹が代表社員を務める資産管理会社における所有株式数も含めて記載しております。

   6.所有株式数には、ABホテル役員持株会における所有株式数も含めて記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役1名及び社外監査役2名については、当社株式を所有しておりますが、当社との人的又は取引関係はなく、その他の特別な利害関係はありません。また、兼職している他の法人等と当社との間に特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役については会社法第2条第15号、社外監査役については、同法第2条第16号に規定されている条件を充足し、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任する方針であります。

 当社は、特別な利害関係のない社外取締役及び社外監査役を選任し、業務執行者から独立した立場での監査監督機能の強化を図っております。

 現在、社外取締役として選任している石原大輔氏は弁護士の資格を、杉坂美由紀氏は司法書士の資格をそれぞれ有しており、それぞれ経験と専門的知識を活かし、法律専門家として客観的立場から当社の経営に関し適切な監督を行っております。

 また、社外監査役である小野内宣行氏は税理士の資格を、光岡要次郎氏は公認会計士の資格を有しており、会計、財務面から経営の効率性、健全性の確保に寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査役2名を含む監査役会は、内部統制室及び会計監査人と連携し経営の効率性の向上、健全性の維持、透明性の確保に努め、コンプライアンスの徹底ならびに経営監査・監督機能の強化を図っております。

 監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、常勤監査役と会計監査人、内部統制室は四半期毎に会議を開催しており、緊密に情報交換を行うことで効果的かつ効率的な三様監査の実施に努めております。なお、常勤監査役と会計監査人は内部統制室の内部監査に同行もしくは報告を受け、内部監査の状況、内部統制の評価結果を共有し、必要に応じて対応を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査の組織は、監査役3名で構成されております。また開催頻度は毎月1回以上開催されております。

 監査役監査については、取締役会等に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場で監査することで経営監督機能の充実を図っています。常勤監査役は、会計監査人と四半期毎に会議を開催しており、必要に応じて意見聴取及び意見交換を行い、連携を図っております。

 なお、監査役小野内宣行氏は税理士の資格を、監査役光岡要次郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において監査役会は13回開催しており、出席状況としましては、監査役小林哲司氏は13回、監査役小野内宣行氏は13回、監査役光岡要次郎氏は13回それぞれ出席しております。

 監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の適法性、内部監査及び監査法人の監査状況等に関する適正性の確認並びに評価であります。

 また、常勤監査役の活動として、取締役会の他に毎週開催されている経営会議等の会議体に出席し、各部門の運営状況の確認を行う他、稟議書等の重要書類の確認を行い、必要に応じて取締役等の意見を聴取する等、適法性監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、内部統制室1名で構成されております。

 内部統制室は、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正且つ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに監査役との連携により適切な指導を行い、会社の財産保全及び経営効率の向上に資することを目的に内部監査を実施しております。また内部監査の実効性を確保する為、内部監査の状況について報告を受けた常勤監査役が、取締役会において報告をしております。

 当社では内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査役との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  監査法人東海会計社

 

b.継続監査期間

  2年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

  神谷善昌氏及び大島幸一氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であり、監査計画に基づき監査が実施されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

  当社は、明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、当社の業種、事業規模等並びに監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性等を総合的に判断しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

  当社の監査役及び監査役会は、監査法人からの監査計画並びに四半期毎に実施しております監査役会、内部監査部門及び監査法人による三者会議によりその品質管理、職務遂行状況を照らし合わせ、概ね計画通りの品質及び遂行状況であると判断し、評価しております。

  なお、2022年6月29日開催の第8回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として監査法人東海会計社が選定されました。同監査法人を選定した理由につきましては「g.監査法人の異動」に記載した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

 

g.監査法人の異動

  当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第8期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)有限責任あずさ監査法人

第9期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)監査法人東海会計社

なお、臨時報告書(2022年5月11日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

監査法人東海会計社

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

(2)異動の年月日

2022年6月29日(第8期定時株主総会開催日予定日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2015年6月24日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であります有限責任あずさ監査法人は、2022年6月29日開催予定の第8期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の継続年数等を踏まえ、現会計監査人を含む複数の監査法人より提案を受けることといたしました。監査法人東海会計社を起用することにより、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として期待される専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

11,460

11,460

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する報酬につきましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとなっております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人からの監査計画(監査方針、監査項目、監査予定時間等)の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬額は妥当であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上のため業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮できる役員報酬制度を定めております。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

2.取締役の報酬に係る方針

(1)基本報酬

 基本報酬は、役位(社長等)、職責、会社への貢献度、在籍年数等に応じて総合的に勘案し決定し、毎月現金で支払っております。

(2)業績連動報酬

 業績連動報酬は、持続的な業績向上に対する意識を高めるため、中期事業計画及び単年度の売上高及び経常利益(率)の目標値に対する達成状況並びに過去実績からの成長率に応じて取締役会にて検討し、その決定で定められた日程に従い現金にて支払いを行います。

(3)役員退職慰労金

 役員退職慰労金は、長期間にわたり当社へ貢献したことに報いるため月額報酬と役職別倍率を用いて算出いたします。退任後到来する株主総会にて内規に基づき決議し、決定された金額を支給します。

3.構成内容

(1)当社の取締役報酬の構成内容は下記のとおりです。

職位

構成内容

代表取締役・取締役

基本報酬・業績連動報酬・役員退職慰労金

社外取締役

基本報酬

(2)当社の固定報酬、業績連動報酬等の報酬額の全体に対する方針は下記のとおりです。

 持続的な企業の成長に資する内容となるよう割合を決定します。

4.取締役報酬の決定に関する事項

 当社の取締役報酬の決定は、取締役会で決定された上記1~3の方針に則り、取締役会において業績等を勘案し検討した後、取締役会により委任された代表取締役が株主総会で決定された範囲において決定します。

 また、業績連動に係る指標は、中期事業計画及び単年度の売上高及び経常利益(率)の目標値に対する達成状況並びに過去実績からの成長率であり、当該指標を選択した理由は、持続的な業績向上に対する意識を高めるためであります。業績連動報酬等にかかる業績指標は中期事業計画及び単年度の売上高及び経常利益(率)の目標値に対する達成状況並びに過去実績からの成長率であり、その実績は、売上高9,947百万円、経常利益3,562百万円(経常利益率35.8%)売上高成長率13.1%、経常利益成長率21.8%であります。目標値に対する達成状況は、期初に立てた計画では、売上高9,000百万円に対し110.5%、経常利益2,900百万円に対し122.9%であり、最終的な目標に対しては売上高9,700百万円に対し102.5%、経常利益3,400百万円に対し104.8%でありました。当社の業績連動報酬は、職位別等の基本報酬額に対して、達成率及び達成状況から判断し算定しており、上記実績を考慮し取締役会で審議のうえ業績連動報酬を支給しております。

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年10月9日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は4名。)であり、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内(定款で定める監査役の員数は3名以内であり、本有価証券報告書提出日現在は3名。)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労引当金繰入額

 左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

87,729

70,950

10,829

5,950

2

監査役

(社外監査役を除く)

7,780

6,270

1,033

477

1

社外役員

2,580

2,580

4

合 計

98,089

79,800

11,862

6,427

7

 

 

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、取締役会等の経営会議において、政策保有の意義を検証し、保有の意義が薄れたと考えられる株式については処分・縮減を検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

1

500

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。