第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
70,000,000 |
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第一種優先株式 |
70,000,000 |
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計 |
70,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プライム市場(提出日現在)
名古屋証券取引所 市場第一部(事業年度末現在) プレミア市場(提出日現在) |
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第一種優先株式 （注）１ |
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計 |
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－ |
－ |
(注) １．第一種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８号に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質等
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である第一種優先株式の特質につきましては、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度および行使価額の下限を定めているほか、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨を定め、加えて取得を請求し得べき期間内において取得請求のなかった全ての優先株式を一斉取得する旨を定めており、これらの詳細については以下（注）４に記載のとおりであります。
なお、当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項及び当社の株券の売買に関する事項について、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間に取決めはありません。
３．第一種優先株式は、定款の定めに基づき、以下（注）４に記載のとおり普通株式と議決権に差異を有しております。
４．単元株式数は100株であり、議決権はありません。また、第一種優先株式の内容は下記のとおりであり、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。
(1) 第一種優先配当金
当社は、定款第45条第１項に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株式を有する株主（以下「第一種優先株主」という。）または第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「第一種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「第一種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定める第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 第一種優先配当年率
第一種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
なお、各事業年度に係る第一種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関（ただし、日本円TIBORの公表主体が、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと合理的に認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、第一種優先配当年率は８％とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額が第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) 第一種優先中間配当金
当社は、定款第46条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、第一種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第一種優先中間配当金」という。）を支払う。
(6) 残余財産
① 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記②に定める経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 経過第一種優先配当金相当額
第一種優先株式１株当たりの経過第一種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数に第一種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度において第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対して第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
③ 非参加条項
第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
(7) 議決権
第一種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第一種優先株主は、(i)第一種優先株式の発行時に株式会社第三銀行が発行するＡ種優先株式の株主が同銀行株主総会において全ての事項について議決権を行使することができるときはその発行時より、(ii)定時株主総会に第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、(iii)第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、第一種優先配当金の額全部（第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当社に対して自己の有する第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当社は、第一種優先株主がかかる取得の請求をした第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第一種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
当社設立の日より2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株主が取得の請求をした第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取り扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、当社設立の日の時価とする。当社設立の日の時価とは、2018年３月の第３金曜日（当日を含む。以下「当初取得価額決定日」という。）までの直近の５連続取引日の株式会社東京証券取引所における株式会社第三銀行の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）の平均値（ただし、終値のない日を除き、当初取得価額決定日が取引日ではない場合は、当初取得価額決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）に相当する金額を0.7で除した金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
⑦ 下限取得価額
1,005円を0.7で除した金額（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。
⑧ 取得価額の調整
イ．第一種優先株式の発行後、次の(i)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。
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調整後 取得価額 |
＝ |
調整前 取得価額 |
× |
既発行 普通株式数 |
＋ |
交付普通株式数 |
× |
１株当たりの払込金額 |
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時価 |
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
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(i)取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当社の普通株式の交付と引換えに当社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ii)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(iii)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)ならびに下記ハ．(iv)において同じ。）をもって当社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(iv)当社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われていない場合
調整係数は１とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は１とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(iii)または本(iv)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(iii)または本(iv)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(v)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(iii)または(iv)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(v)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(i)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ii)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(iii)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(i)ないし(iii)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(iv)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(iii)または(iv)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(iv)取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ．(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(iii)ないし(v)および上記ハ．(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番４号
日本証券代行株式会社
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当社は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当社の普通株式の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当社は、第一種優先株式の取得と引換えに、第一種優先株式１株につき、5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過第一種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)②に定める経過第一種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過第一種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当社は、かかる第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第一種優先株主に対し、その有する第一種優先株式数に5,000円を0.7で除した金額（ただし、第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の当社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(11) 株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第一種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当社は、株式無償割り当てを行うときは、普通株式及び第一種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第一種優先株式
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第４四半期会計期間 (2022年１月１日から 2022年３月31日まで) |
第４期 (2021年４月１日から 2022年３月31日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
－ |
－ |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
－ |
－ |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
－ |
－ |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
－ |
－ |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
－ |
－ |
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2018年４月２日 (注)１，２ |
30,367 |
30,367 |
10,000 |
10,000 |
2,500 |
2,500 |
(注) １．株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。
２．発行済株式総数増減数及び発行済株式総数残高のうち、4,200千株は第一種優先株式であります。
(5)【所有者別状況】
① 普通株式
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100 |
－ |
(注) １．自己株式11,385株は「個人その他」に113単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
２．「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株含まれております。
３．「金融機関」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が1,052単元含まれております。
② 第一種優先株式
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(％) |
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100 |
－ |
(6)【大株主の状況】
① 所有株式数別
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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三十三フィナンシャルグループ 職員持株会 |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） |
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計 |
― |
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(注) 発行済株式の総数には株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105千株を含めております。
② 所有議決権数別
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数 （個） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） |
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三十三フィナンシャルグループ 職員持株会 |
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株式会社日本カストディ銀行 （信託口４） |
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計 |
－ |
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(注) 「① 所有株式数別」に記載している株式会社整理回収機構所有の第一種優先株式は、議決権を有しておりません。
なお、第一種優先株式の所有者は、下記のとおりであります。また、第一種優先株式の内容については、「１．株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
第一種優先株式
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％） |
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株式会社整理回収機構 |
東京都千代田区丸の内３丁目４番２号 |
4,200 |
－ |
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計 |
－ |
4,200 |
－ |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
第一種優先株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
(注) １．第一種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
２．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105,200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に係る議決権の数1,052個が含まれております。
３．上記の「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が70株及び当社所有の自己株式が85株含まれております。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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（自己保有株式） |
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計 |
－ |
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(注) 株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式105,200株は上記自己株式等に含めておりません。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)及び執行役員(以下「取締役等」という。)が、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入しております。
① 本制度の概要
本制度は、株式会社三十三銀行が当社に対して拠出する金銭を原資として、当社が設定する信託を通じて当社普通株式が取得され、株式会社三十三銀行の取締役等に対して、株式会社三十三銀行が定める役員株式給付規程に従って、当社普通株式及び当社普通株式を時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される株式報酬制度であります。
② 対象者に給付する予定の株式の総額
2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」という。）に対応する必要資金として、株式会社三十三銀行は、合計402百万円を上限とした資金を当社に拠出し、当社は、株式会社三十三銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に拠出いたしました。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、株式会社三十三銀行は、原則として３事業年度ごとに、合計402百万円を上限とした資金を、当社に拠出し、当社は、株式会社三十三銀行から拠出された金銭を合わせて本信託に追加拠出することとします。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式会社三十三銀行の取締役等
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,709 |
2,455,124 |
|
当期間における取得自己株式 |
213 |
306,207 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（単元未満株式の買増） |
－ |
－ |
50 |
94,018 |
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|
|
|
|
|
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保有自己株式数 |
11,385 |
－ |
11,548 |
－ |
(注) １．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求・買増請求による株式数は含まれておりません。
３．株式報酬制度に係る信託による保有株式105,200株は上記自己株式に含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要施策の一つとして位置づけ、内部留保の充実による自己資本の向上と長期安定的な経営基盤の拡充を図りつつ、安定的な配当を継続することを配当の基本方針としております。
当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款で定めており、中間配当の基準日は毎年９月30日、期末配当の基準日は毎年３月31日としております。なお、当事業年度の期末配当については、株主総会にて決議しております。
上記配当の基本方針に基づき、当期の配当金につきましては、中間配当金として１株当たり36円、期末配当金として１株当たり36円といたしました。また、第一種優先株式につきましては、定款及び発行要項の定めに従った配当をいたしました。
また、内部留保については、経営体質及び競争力の強化に役立ててまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
株式の種類 |
配当の総額 (百万円) |
１株当たり配当額 (円) |
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普通株式 |
|
|
|
第一種優先株式 |
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|
|
|
|
普通株式 |
|
|
|
第一種優先株式 |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及びその連結子会社は、安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるために、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
イ．株主の権利を尊重し、平等性の確保に努めてまいります。
ロ．株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働に努めてまいります。
ハ．会社情報を適切に開示し、透明性の確保に努めてまいります。
ニ．監査等委員会設置会社制度の下、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めてまいります。
ホ．株主をはじめとするステークホルダーとの間で建設的な対話を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
取締役会は、議長である取締役会長岩間弘のほか、取締役社長渡辺三憲、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也、取締役京戸裕司、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
取締役会は、原則月１回、当社及び当社グループの経営に関する重要事項について審議し、決議することとしております。取締役11名のうち４名の社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する外部からの監督機能等の充実を図っております。また、当社の業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体としてグループ経営会議、コンプライアンス経営会議及びリスク管理経営会議を設置することで、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機関として報酬委員会をそれぞれ設置しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、委員長である取締役京戸裕司のほか、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議に出席することにより、業務全般の監査を行うとともに監査等委員会での情報共有を図る体制を整備しております。
ｃ．指名委員会
指名委員会は、委員長である取締役会長岩間弘のほか、取締役社長渡辺三憲、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について協議を行うこととしております。
・株主総会に付議する取締役の選任及び解任に関する事項
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・その他取締役の人事に関する重要事項
ｄ．報酬委員会
報酬委員会は、委員長である社外取締役種村均のほか、取締役会長岩間弘、取締役社長渡辺三憲、社外取締役古川典明、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一で構成されております。
報酬委員会は、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管しております。
ｅ．グループ経営会議
グループ経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也で構成されております。
グループ経営会議は、原則週１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。グループ経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務全般に亘っての統制、管理を行っております。また、グループ経営会議には常勤の監査等委員が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
ｆ．リスク管理経営会議
リスク管理経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也で構成されております。
リスク管理経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。リスク管理経営会議は当社グループにおける各種リスクと管理の状況を的確に把握するとともに、リスクを能動的にコントロールすることで安定した収益の確保を図っております。また、リスク管理経営会議には常勤の監査等委員が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
ｇ．コンプライアンス経営会議
コンプライアンス経営会議は、議長である取締役社長渡辺三憲のほか、取締役会長岩間弘、取締役堀内浩樹、取締役加藤芳毅、取締役山川憲一、取締役川瀬和也で構成されております。
コンプライアンス経営会議は、原則月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催することとしております。コンプライアンス経営会議は取締役会の委任により取締役会で決議された基本方針に基づいて、その具体的な執行方針を定め、コンプライアンスに関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンス全般に亘っての統制、管理を行っております。また、コンプライアンス経営会議には常勤の監査等委員が出席し、意見を述べることができるようにすることで有効・適切な監査が行われるよう配慮しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、「監査等委員会設置会社」として、業務執行の決定権限の一部をグループ経営会議、リスク管理経営会議、コンプライアンス経営会議に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を定め、当社及び連結子会社における内部統制の態勢整備の充実に取り組み、絶えず高度化を図っております。
イ．内部統制システムの整備の状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ コンプライアンス態勢の基本方針として、取締役会で「経営理念」、「企業倫理」、「行動規範」を制定する。
Ⅱ 役職員のコンプライアンスの着実な実践を図るため、「コンプライアンスマニュアル」及び「コンプライアンス規程」を制定し、全役職員に周知するとともに、研修等を適宜実施する。
Ⅲ 「コンプライアンスプログラム」を毎年策定し、その実施状況のモニタリングを行う。
Ⅳ コンプライアンス経営会議を設置し、法令等遵守態勢及び顧客保護等管理態勢の整備・確立に必要な事項を決定するとともに、その実践状況を検証し、当社及び子銀行等における透明性の高い経営を確保する。
Ⅴ コンプライアンス統括部をコンプライアンスに関する統括部署とし、各部署にコンプライアンス責任者とコンプライアンス担当者を配置する。
Ⅵ コンプライアンス統括部は、コンプライアンスに関する情報を一元的に統括・管理するとともに、コンプライアンス体制を整備し、維持・改善する。
Ⅶ コンプライアンス統括部及び外部弁護士を窓口とする公益通報制度を整備する。
Ⅷ 業務執行部門から独立した内部監査部署として監査部を設置し、コンプライアンス態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
Ⅸ 反社会的勢力に対しては、「企業倫理」及び「行動規範」に関係を遮断する方針を定めるとともに、「反社会的勢力対応規程」を制定する。
Ⅹ コンプライアンス統括部を反社会的勢力への対応に関する統括部署と定め、一元的に統括・管理するとともに、子会社等及び外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力との関係を遮断する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 「取締役会規程」、「文書取扱基準」に基づき、取締役が職務の執行に係る情報を常時閲覧できるよう適切に保存及び管理する。
Ⅱ 情報資産保護に関する安全対策の基本方針として、「セキュリティポリシー」を制定する。
Ⅲ 「個人情報保護基本規程」のほか、「特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針」を制定し、個人情報等を適切に管理・保護する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 取締役会で「グループリスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関する基本方針とリスク管理態勢を明確化する。
Ⅱ リスク管理経営会議を設置し、当社グループにおける各種リスクと管理の状況を把握するとともに、リスクを能動的にコントロールする。
Ⅲ リスク統括部を当社グループの統合的リスク管理部署とするとともに、リスクの種類毎に管理部署を定め、統合的にリスクを管理する体制を確立する。
Ⅳ リスク統括部は、統合的なリスクの状況を定期的に取りまとめ、課題を抽出し、リスク管理経営会議に報告する。リスク管理経営会議は、各リスクの現状を把握し、対応策を決定する。
Ⅴ 監査部は、年間監査計画を立案し、監査等委員会に報告したうえで、取締役会の承認を得る。
Ⅵ 監査部は、リスク管理態勢等の適切性と有効性について監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
Ⅶ 災害等の不測の事態が発生した場合に備えて、「グループ危機管理規程」を制定し、当社グループにおける危機管理に関する基本方針と危機管理態勢を明確化する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため「取締役会規程」を制定し、取締役会を月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
Ⅱ 取締役会で決議された基本方針に基づき、具体的執行方針を策定し、また業務執行に関する重要事項を決定するため、グループ経営会議を組織する。
Ⅲ 「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定するとともに、重要な課題に対してはリスク管理経営会議、コンプライアンス経営会議などの組織横断的な各種委員会を設置し、業務の効率性を確保する。
Ⅳ 取締役会は、必要に応じて執行役員を選任し、執行役員は「執行役員規程」に基づき、誠実にその職務を執行する。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 「グループ経営管理規程」、「グループ内取引等に係る基本方針」及び「グループ内の業務提携等に係る基本方針」を制定し、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。
Ⅱ 経営企画部が子銀行等の業務状況の管理及び当社各部との調整等を実施する。
Ⅲ 「グループ経営管理規程」に基づき、当社グループ全体に大きな影響を及ぼす重要事項や内部統制上必要な事項等については、直接出資子会社を通じて当社所管部署に対し協議・報告を行う体制を整備する。
Ⅳ 監査部は、直接出資子会社の内部監査部門と連携し、当社グループ全体の内部監査を統括し、当社グループの内部監査結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
Ⅴ 財務報告に係る内部統制の適正な整備及び運用を図り、当社グループの財務報告の適正性・信頼性を確保する。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
Ⅰ 監査等委員会との協議に基づき、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、使用人（補助者）を配置する。
Ⅱ 補助者の任命及び異動、人事考課は、監査等委員会の同意を取得する。
Ⅲ 補助者は、監査等委員会の指示に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務を遂行する。
ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
Ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は法令等に基づき、当社グループにおいて、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
Ⅱ 子銀行等各社の役職員は、当該会社において著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、直接あるいは間接的に監査等委員会に報告する。
Ⅲ 監査等委員は、グループ経営会議、リスク管理経営会議などの重要な会議に出席し、重要な決定及び業務の執行状況を把握するとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
Ⅳ 監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子銀行等各社の役職員に、監査に必要な事項について報告を求めることができる。
ｈ．監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
Ⅰ 当社グループは、監査等委員会へ報告を行った役職員に対して、報告を行ったことを理由として、不利になる取扱いは行わない。
ｉ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
Ⅰ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎期、必要額の予算を設ける。
Ⅱ 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署で検討のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査等委員会の監査に関する事項は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に定める。
Ⅱ 監査等委員が、重要な会議に出席できることを規程等に明記する。
Ⅲ 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき重要課題等について意見交換を実施する。
Ⅳ 監査等委員会は、監査部と緊密な連携を保ち、監査結果等について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求め、具体的指示を行うほか、会計監査人と定期的に会合を持ち、実効的かつ効率的な監査を行う。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理の基本方針
当社グループは、地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、安定・継続した金融サービスを提供していくため、リスク管理をグループ経営上の最重要課題の一つに位置づけ、統合的なリスク管理体制を構築して、リスクを的確に把握し適切に管理することにより、経営の健全性の維持を図ってまいります。
ｂ．管理すべきリスクの特定
当社グループでは、業務が内包するリスクを洗い出し、管理すべきリスクを特定した上で以下のカテゴリーに分類しております。
Ⅰ 信用リスク
与信先の信用事由により資産価値が減少又は滅失することに起因して損失を被るリスク
Ⅱ 市場リスク
金利や為替、株式等の相場変動により資産価値が減少することに起因して損失を被るリスク
Ⅲ 流動性リスク
予期せぬ資金の流出等により資金調達に支障をきたす、あるいは高コストの調達を余儀なくされることに起因して損失を被るリスク
Ⅳ オペレーショナルリスク
(ⅰ)事務リスク
不正確な事務処理や事故、不正等に起因して損失を被るリスク
(ⅱ)システムリスク
コンピュータシステムの停止や誤作動等に起因して損失を被るリスク
(ⅲ)法務リスク
法令等違反や不適切な契約締結等に起因して損失を被るリスク
(ⅳ)人的リスク
労務慣行や安全衛生環境の問題等に起因して損失を被るリスク
(ⅴ)有形資産リスク
事故や自然災害等により有形資産が破損することに起因して損失を被るリスク
(ⅵ)風評リスク
報道、評判、風説等に起因して損失を被るリスク
ｃ．管理の方法
当社グループでは、各リスクについて、それぞれのリスクに応じた「個別リスク管理」を行うとともに、総体的に捉えたリスクを経営体力と比較・対照する「統合的リスク管理」を行っています。
個別リスク管理では、リスクを、収益を確保するために能動的に引受けて管理するリスクと、基本的に損失を発生させないように管理するリスクに大別しています。
信用リスク及び市場リスクについては、適切なリスク対比リターンの確保を管理の基本とし、リスクの計量化、ポートフォリオや限度枠管理等の徹底などによる管理を行い、その他のリスクについては、リスクを顕在させない体制と万一顕在化した場合の対応策の整備を管理の基本とし、規程やマニュアル等の充実、業務プロセス管理の徹底などにより管理を行っています。
統合的リスク管理では、信用リスク、市場リスク、オペレーショナルリスクを統一的な尺度で計量・統合して評価し、自己資本と対比するほか、各リスクについても、個別の方法で質的または量的に評価し、経営体力と対照する管理を行っています。
ｄ．当社のリスク管理体制
当社では、グループ内でのリスクの偏在または集中等のグループ体制特有のリスクの把握、並びに各リスクのコントロールを目的とし、グループ全体のリスクを組織横断的に統括する「リスク管理経営会議」を設置し、グループリスク管理に係る重要な方針や具体的な方策等を協議し、リスクを能動的に管理しています。
また、当社グループ全体のリスクを統括管理する「リスク統括部」を設置し、各種リスクや統合的なリスクを評価するとともに、リスクを適切にコントロールし、グループリスク管理の高度化に努めています。
ハ．責任限定契約
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役が任務を怠ったことによって当社に対し損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。但し、責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
ニ．役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間で、当社及び連結子会社である株式会社三十三銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険会社が填補するものです。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由があります。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ト．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
ａ．市場取引等による自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．株主との合意による自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条の規定により、取締役会の決議によって、同法第160条第１項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第156条第１項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、機動的に株主への利益還元を図るため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
リ．種類株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実施するため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のない第一種優先株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記のとおりであります。なお、株式の保有及び議決権の行使について特記すべきことはありません。
なお、第一種優先株式の内容については、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
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株式の種類 |
単元株式数 |
議決権の有無 |
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普通株式 |
100株 |
有 |
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第一種優先株式 |
100株 |
無 |
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役会長 (代表取締役) |
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普通株式
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取締役社長 (代表取締役) |
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普通株式
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普通株式
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普通株式
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普通株式
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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普通株式
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取締役 (監査等委員) |
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普通株式
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計 |
普通株式
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５．当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 京戸裕司、委員 古川典明、委員 種村均、委員 吉田すみ江、委員 松井憲一
② 社外役員の状況
当社は、監査等委員である取締役として４名の社外取締役を選任しております。
社外取締役古川典明は、主に公認会計士及び税理士としての豊富な経験や専門的見地から、助言・提言及び監査を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。当該社外取締役は当社普通株式を2,200株保有しており、株式会社ミッドランド経営の代表取締役及びミッドランド税理士法人の代表社員として業務執行の任にあります。連結子会社である株式会社三十三銀行と株式会社ミッドランド経営との間には通常の銀行取引及びビジネスマッチング業務に関する契約（株式会社三十三銀行が紹介した顧客と同社との間で会計税務に関するコンサルティング契約等が成約した場合に同社から報酬を受け取る契約）があるほか、連結子会社である株式会社三十三総研と同社との間には顧問契約があります。また、株式会社三十三銀行とミッドランド税理士法人との間には通常の銀行取引があります。株式会社ミッドランド経営及びミッドランド税理士法人と当社グループとの間における取引額等については、同社及び同法人それぞれの売上高に占める当社グループとの取引による売上高並びに当社の連結業務粗利益に占める同社及び同法人それぞれとの取引による業務粗利益はいずれも１％未満であります。なお、当該社外取締役は、株式会社三十三銀行と通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
社外取締役種村均は、主に企業経営者としての豊富な経験や幅広い見地から、助言・提言及び監査を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は、連結子会社である株式会社三十三銀行と通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
社外取締役吉田すみ江は、主に弁護士としての豊富な経験や専門的見地から、助言・提言及び監査を積極的に行うなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性の確保及び当社の経営全般に対する監査・監督等の役割を適切に果たしております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。なお、当該社外取締役は当社普通株式を200株保有しており、連結子会社である株式会社三十三銀行と通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
社外取締役松井憲一は、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、これらの経験や知見を当社の経営の監査・監督等に活かすことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化に貢献いただけるものと判断しております。また、当該社外取締役は、当社グループとの間に特段の利害関係はなく、当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を満たしております。従って、社外取締役として一般株主等の客観的視点に基づいた経営監視の役割を果たすことが可能であり、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が指定を義務付ける独立役員としております。当該社外取締役は当社普通株式を2,200株保有しており、2010年６月から2014年６月まで出光興産株式会社の取締役副社長として業務執行の任にありました。連結子会社である株式会社三十三銀行と同社との間には通常の銀行取引がありますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
当社では、社外取締役を選任するにあたり、以下のとおり「取締役候補者選定基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。
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［取締役候補者選定基準］
第１条 社内取締役候補者の選定に関する基準 社内取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。 (1) 当社グループの事業内容や課題に精通し、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有すること。 (2) 高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。 (3) 取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。 (4) 監査等委員である社内取締役については、上記に加え、業務執行者からの独立性を確保し、積極的な監査を行うことにより、当社グループの経営の健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要件に加える。
第２条 社外取締役候補者の選定に関する基準 社外取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。 (1) 当社グループの健全かつ持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、経営に対する助言・監督を行うことができる知識および経験を有すること。 (2) 高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。 (3) 企業経営、経済、財務、法務、行政、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有すること。 (4) 取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。 (5) 監査等委員である社外取締役については、中立の立場から客観的な監査を行い、当社グループの経営の健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要件に加える。
第３条 財務・会計に関する適切な知見 取締役会の機能を実質的かつ十分に発揮させるため、監査等委員である取締役には財務および会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。
第４条 取締役候補者の欠格事由 第１条から第２条に定める基準にかかわらず、次に掲げる者は取締役候補者となることができない。 (1) 会社法第331条第１項各号に定める欠格事由に該当する者。 (2) 反社会的勢力との関係が認められる者。 (3) 公序良俗に反する行為を行った者。
第５条 取締役の解任基準 取締役の解任提案に当たっては、次に掲げる解任基準を踏まえて決定する。 (1) 第１条から第２条に定める基準を満たさなくなった場合。 (2) 第４条に定める欠格事由に該当することとなった場合。 (3) 職務の継続が困難となった場合。
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［社外取締役の独立性判断基準］
第１条 当社において社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下の要件を全て満たさなければならない。
(1) 現在において、当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、「業務執行者」という。）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったことがないこと。 (2) その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったことがないこと。 (3) ①当社グループを主要な取引先（※１）とする者またはその業務執行者でないこと。 ②当社グループの主要な取引先（※１）またはその業務執行者でないこと。 (4) 現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(その者が法人等の場合は、その法人等に所属する者をいう。)でないこと。 (5) ① 当社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の近親者（※３）でないこと。 ② 最近において当社グループの業務執行者または非業務執行取締役であった者（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。 ③ (3)(4)の要件に抵触する者（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。 (6) 現在において、当社の主要株主（その者が法人等である場合には、その法人等の業務執行者をいう。）でないこと。 (7) 現在において、当社グループから多額の寄付（※２）を受ける者（その者が法人等である場合には、その法人等の業務執行者をいう。）でないこと。
第２条 前条に定める要件に形式的に抵触しない場合であっても、総合的に判断した結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがある。また、形式的に抵触する場合であっても、総合的に判断した結果、実質的に独立性を有すると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることもある。
※１ 「主要な取引先」とは、直近の事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の２％以上を基準に判定する。 ※２ 「多額の金銭その他の財産」「多額の寄付」とは、過去３年平均で年間1,000万円を超える場合を基準に判定する。 ※３ 「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族をいう。
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③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役４名を選任しており、いずれも監査等委員であります。
当該社外取締役は監査等委員会に出席し、取締役の職務執行の適法性・適正性等に関して幅広く意見交換、審議、検証するとともに、厳正な監督を行っております。
また、代表取締役との会合を定期的に実施し、監査部からの内部監査結果の報告を四半期毎に受けるほか、監査部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、委員長である常勤の取締役京戸裕司のほか、社外取締役古川典明、社外取締役種村均、社外取締役吉田すみ江、社外取締役松井憲一の５名で構成されています。このうち、社外取締役古川典明は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役種村均は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドにおける財務及び会計に関する業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役松井憲一は、出光興産株式会社における財務及び会計に関する業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、監査基本方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等を決定し、内部統制システムの整備・運用状況を監視し検証するほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等を通して取締役の職務の執行を監査しております。
また、効率的かつ実効性のある監査を実施するため、代表取締役との会合を定期的に実施するとともに、監査部から四半期毎に内部監査結果の報告を受けるほか、監査部及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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坂本 康隆 |
13回 |
13回 |
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野呂 昭彦 |
13回 |
13回 |
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古川 典明 |
13回 |
13回 |
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種村 均 |
13回 |
13回 |
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吉田 すみ江 |
13回 |
13回 |
また、常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等を通して業務全般の監査を行うとともに、監査等委員会において情報共有を図っております。
② 内部監査の状況
当社グループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として取締役会直轄の組織である監査部を設置しております。監査部は、28名の体制で、内部管理態勢について厳正かつ効果的・効率的な監査を実施するとともに要改善事項への改善方法の提言及びフォローアップを実施しております。また、内部監査結果を四半期毎に監査等委員会へ報告するほか、監査等委員会及び会計監査人との意見交換を定期的に行っております。
さらに、当社の監査部は、連結子会社である株式会社三十三銀行の監査部と連携することで、当社グループ全体の内部監査を統括し、グループ経営に対応した効率的なモニタリングを実施しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ．継続監査期間
46年間
(注) 当社は、2018年に合併前の株式会社三重銀行と株式会社第三銀行の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社三重銀行の継続監査期間を含めて記載しております。
ハ．業務を執行した公認会計士
中村 哲也
池ヶ谷 正
内田 宏季
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名及びその他12名より構成されております。
ホ．監査法人の選定方針と選定理由
監査等委員会において、監査法人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認するとともに、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らして審議した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定しております。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の会社法等関連法令違反や、独立性、専門性、職務の執行状況、そのほかの諸般の事情を総合的に判断して会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合、監査の適切性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会において、①監査法人の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査等委員とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスクに関して評価を行った結果、会計監査人としての適格性、品質管理体制、監査活動等は適切・妥当であると判断いたしました。
ト．監査報酬等の内容
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、会計処理及び付随事項に関する助言業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対して支払っている非監査業務の内容は、税務アドバイス業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものとするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映され、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まない体系とし、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に従って決定することとしております。
当社は、2021年２月９日の取締役会において、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合しており、また、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行っていることから、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容は当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
イ. 基本方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものにするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
ロ. 個人別の基本報酬の額または算定方法の決定方針等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、在任中に毎月支給する確定金額報酬とし、他社水準や当社グループの業績等を考慮しつつ、地位・職責等を総合的に勘案して決定するものとする。
なお、株主総会で承認されている報酬額の年額の範囲内とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬月額については、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会において決定する。
報酬委員会は、代表取締役と社外取締役で構成し、社外取締役が委員長を務め、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を審議・決定する。
ハ. 個人別報酬等における確定金額報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合の決定方針
持株会社の機能、グループ全体の報酬体系等を踏まえ、業績連動報酬及び非金銭報酬は設定せず、個人別の報酬等は全て固定報酬としての確定金額報酬とする。
役員報酬限度額は、2019年６月21日開催の第１期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額300百万円以内、監査等委員である取締役が年額60百万円以内と決議頂いております。当該総会決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名であり、監査等委員である取締役の員数は４名であります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会の内部機関として取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関する事項を所管する報酬委員会が審議・決定しております。
報酬委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、代表取締役と社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めております。なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定した報酬委員会は、委員長である社外取締役藤原信義のほか、取締役会長岩間弘、取締役社長渡辺三憲、社外取締役野呂昭彦、社外取締役古川典明、社外取締役種村均及び社外取締役吉田すみ江で構成され、公正かつ透明性をもって審議・決定を行っております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議に従って決定しております。
当社の連結子会社である株式会社三十三銀行の役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりであります。
（株式会社三十三銀行）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、（ⅰ）役割や責任に応じて月次で支給する「確定金額報酬」、（ⅱ）単年度の業績等に応じて支給する「業績連動型報酬」、（ⅲ）株式報酬制度「株式給付信託」の構成としております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、独立性及び中立性を確保するため、月次で支給する「確定金額報酬」のみとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、下記のとおり株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定することとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
（ⅰ）確定金額報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額については年額60百万円以内といたします。
（ⅱ）業績連動型報酬は、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、確定金額報酬とは別枠で、当該事業年度にかかる当期純利益(単体）の0.9％を総支給額といたします。その上限額を120百万円とし、当該事業年度にかかる当期純利益（単体）が2,300百万円未満の場合、支給額は０円といたします。
2021年度の業績連動型報酬の算定の指標となる当期純利益（単体）は、7,244百万円であります。
なお、上記の当期純利益（単体）につきましては、株式会社三重銀行（吸収合併消滅会社）の2021年４月決算の当期純利益（単体）を合算しております。
業績連動型報酬の算定方法
業績連動型報酬＝当期純利益（単体）×0.9％×各取締役のポイント÷取締役のポイント合計
取締役の役位別ポイント数及び人数
|
役位 |
ポイント |
取締役の数(人) |
ポイント合計 |
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取締役会長 |
10.0 |
1 |
10.0 |
|
取締役頭取 |
10.0 |
1 |
10.0 |
|
取締役兼副頭取執行役員 |
5.5 |
0 |
0.0 |
|
取締役兼専務執行役員 |
3.5 |
2 |
7.0 |
|
取締役兼常務執行役員 |
2.5 |
8 |
20.0 |
|
取締役兼執行役員 |
1.5 |
0 |
0.0 |
|
合計 |
－ |
12 |
47.0 |
(注) １．上記は、2022年６月27日における取締役の数で計算しております。
２．取締役は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員であります。
３．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は当期純利益です。
（ⅲ）株式給付信託は、確定金額報酬及び業績連動型報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して１事業年度あたりのポイント数の上限を16,900ポイントとして付与いたします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度（自2021年４月1日 至2022年３月31日）
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役員区分 |
員数 |
報酬等の総額（百万円） |
|
||||
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職 慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
その他 |
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取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
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社外役員 |
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(注) 連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、取引先との安定的かつ長期的な取引関係を維持、強化するとともに、業務提携や共同化ビジネスなどの円滑な推進等を鑑み、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する投資銘柄と判断した場合に限り、当該取引先や業務提携先等の株式を取得し、純投資目的以外の目的で保有いたします。また、保有する意義や合理性が認められない株式については、適時・適切に縮減を図ってまいります。
当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別株式の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有する政策保有株式については、取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証いたします。
検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて、RARORAを用いた定量判断のほか、採算性の見通し・成長性や投資先の地域経済との関連性等の定性判断を組み合わせたうえで、総合的に精査いたします。保有する意義や合理性が認められない政策保有株式は、投資先との十分な対話を踏まえたうえで、適時・適切に縮減を図ってまいります。
当事業年度において、前事業年度末時点で保有していた純投資目的以外の目的である投資株式の全てについて取締役会で検証を実施し、保有する意義や合理性が認められなかった政策保有株式について適時・適切に縮減しております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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(注) 2021年５月１日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が合併したため、前事業年度の銘柄及び貸借対照表計上額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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上場株式 |
(2) |
(243) |
(退職給付信託からの返還によるもの) |
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非上場株式 |
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(注) 前事業年度にみなし保有株式として保有していた銘柄について括弧内に内書きしております。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
（特定投資株式)
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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地域経済の発展に重要な役割を担う地元企業との関係維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため 株式数の増加は退職給付信託からの返還によるもの |
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地域経済の発展に重要な役割を担う地元企業との関係維持・強化を通じて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するため 株式数の増加は取引関係の維持・強化を目的として取得したため |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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大日本住友製薬株式会社 (注) ４ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) １．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。
２．定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載することが困難であるため記載しておりません。当社取締役会において、定期的に、個別に保有する意義や合理性を検証しております。検証に際しては、保有意義が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて、RARORAを用いた定量判断のほか、採算性の見通し・成長性や投資先の地域経済との関連性等の定性判断を組み合わせたうえで、総合的に精査しております。
３．2021年５月１日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が合併したため、前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
４．大日本住友製薬株式会社は2022年４月１日付で住友ファーマ株式会社に商号変更しております。
（みなし保有株式）
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
提出会社 株式の 保有の 有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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なお、特定投資株式及びみなし保有株式に同一の銘柄が含まれておりますが、貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、それぞれの株式数及び貸借対照表計上額は合算しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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非上場株式 |
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(注) 2021年５月１日に株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が合併したため、前事業年度の銘柄及び貸借対照表計上額については、両行が保有していた銘柄について合算して記載しております。
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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上場株式 |
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△ |
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非上場株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
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銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
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(注) 大日本住友製薬株式会社は2022年４月１日付で住友ファーマ株式会社に商号変更しております。