(注) １．ＦＩＧ株式会社第２回新株予約権証券(以下「本第２回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本第３回新株予約権を以下「本第３回新株予約権」といい、下記「３ 新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本第４回新株予約権を以下「本第４回新株予約権」といい、本第２回新株予約権、本第３回新株予約権及び本第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年６月27日に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本第２回新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第２回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第２回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
４．本第２回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
(注) １．本第２回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第２回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第２回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第２回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第２回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．新株予約権証券の不発行
当社は、本第２回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
３．株券の交付方法
当社は、本第２回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
該当事項はありません。
２ 【新規発行新株予約権証券(第３回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．ＦＩＧ株式会社第３回新株予約権証券(以下「本第３回新株予約権」といいます。)の発行については、2022年６月27日に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、当社及び割当予定先との間で本第３回新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第３回新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第３回新株予約権に係る割当は行われないことになります。
４．本第３回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
５．本第３回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本第３回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第３回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第３回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第３回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第３回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．新株予約権証券の不発行
当社は、本第３回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとします。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第３回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第３回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
４．株券の交付方法
当社は、本第３回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
３ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) １．ＦＩＧ株式会社第４回新株予約権証券(以下「本第４回新株予約権」という。)の発行については、2022年６月27日に開催された取締役会決議によります。
２．申込み及び払込み方法は、当社及びマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないことになります。
４．本第４回新株予約権の募集は、第三者割当方式によります。
５．本第４回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) １．本第４回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本第４回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第４回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対し、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本第４回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本第４回新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日時に効力が発生します。
２．新株予約権証券の不発行
当社は、本第４回新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第４回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第４回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
４．株券の交付方法
当社は、本第４回新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額4,330,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額1,400,000,000円を合算した金額です。上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、主に、新株予約権算定評価報酬費用、変更登記費用等、弁護士費用等の合計額であります。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
当社グループは、Society5.0「デジタル革新と多様な人々の想像・創造力の融合によって、社会課題を解決し、価値を創造する社会」による未来を創造しています。
当社グループの経営理念は「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」であり、Society 5.0の実現に向けてIoT分野において社会と人の役に立つこと、そして笑顔が溢れる持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。あらゆるモノがインターネットにつながるIoT(Internet of Things)は、技術の進化とともに普及が進み、生活やビジネスなどでも身近な存在となってきており、今後もモノとインターネットの融合により新たな付加価値の創造により人手不足の問題解消などに役立つことが期待されており、IoT市場は更に拡大することが見込まれています。
当社グループの事業は、IoT・マシーン・スマートシティと３つのセグメントに区分しておりますが、中核はIoT事業であり、マシーン事業がIoTに必要なモノづくりの技術領域をカバーしていることからロボット市場への参画を可能としており、スマートシティ事業は長期安定収益と実証フィールドの提供など、それぞれのセグメントがパズルのように組み合わさってIoT事業を支えており、ハードウェア・ソフトウェア・通信インフラの技術を保有していることが当社グループの強みとなっております。
＜セグメントの概要＞
(IoT)
携帯通信のインフラを活用したMVNO事業者として、IoTデバイス導入によるSaaS(Software as a Service)型クラウドサービスを展開しております。主なサービスとして、音声通話システム・動態管理システム・バス運行管理システム・タクシー配車システム・決済システム・ホテルマルチメディアシステムを提供しております。
(マシーン)
半導体関連製造装置及び金型や自動車搭載関連装置の製造及び販売を主事業とし、IoTに必要なモノづくりの技術領域としてロボット製造に本格的参画を予定しております。
(スマートシティ)
主にマンション等の不動産賃貸事業で、30年一括借上契約の長期安定収益とスマートシティの実証フィールドとしてIoTを支える事業です。
2022年２月には、中期経営計画(FY2022～FY2024)を初めて市場に開示しました。FY2024を最終年度として企業価値「倍増への挑戦」をテーマに掲げ、新たな成長ステージに向けた取組みを実施してまいります。本中期経営計画では、計画期間(FY2022～FY2024)を新たな成長基盤の確立ステージと捉えており、基盤事業(IoT×SaaS)の拡大と成長事業(ペイメントとロボット)への積極投資を掲げております。同計画において、サブスク売上高(月額定額制のサブスクリプションモデル)と営業利益を重要なKPIとして設定しており、FY2024はサブスク売上高50億円(FY2021比で26％増)以上、営業利益11億円(FY2021比で94％増)以上を目標設定しております。
当社グループは、フロー＆サブスクのビジネスモデル(モノ売りからのサービス展開)から、モノとサービスを一体として月額定額制にしたサブスクリプションモデルへの移行を推進してきました。現在、基盤事業(IoT × SaaS)の月額サービス契約数は約21万件となり、当社グループの安定収益基盤となっております。主力市場は物流他・タクシー・バス・ホテルであり、2021年12月時点でのIoTシステム導入シェア(当社試算)は、物流他は約93,600台(IP無線車載機タイプシェアNO1、メインのトラック車両数約750万台)、タクシーは約27,700台(シェア13％、タクシー車両数約22万台)、バスは約10,700台(シェア21％、路線バス車両数約５万台)、ホテルは約79,000室(シェア７％、ホテル客室数約110万室)となっており、特定の分野やサービスにおいてはリーディングカンパニーとなることを目指しております。近年、IoT などの活用により商品やサービスのデジタル化が急速に進展するとともに、顧客の価値観は、「モノからコト」へ「所有から利用」へと変化しており、顧客との関係を継続的に維持発展するためには、顧客のニーズに合ったサービス追加とともに柔軟なプライシングが重要であると考えております。当社グループの基盤事業(IoT×SaaS)は、IoTデバイスをゲートウェイとしてクラウドに繋ぎ、データ活用によるソフトウェアサービスであり、これらをサブスクリプションモデルでの展開を加速することでサブスク売上高が伸長し、更なる安定的な収益基盤を構築することができます。
また、成長事業への積極投資を掲げるペイメントは、基盤事業(IoT×SaaS)とのシナジー効果が高く、得意とする公共交通サービスについては、ペイメントサービスが他の配車サービスや運行管理サービスを牽引しております。現在のペイメントの主力市場はタクシーですが、今後はバスの区間運賃決済(乗車・降車)や自治体DXなど大きな成長余地があると考えています。また、当社グループが開発した沖縄本島IC乗車券システム(バスとモノレール)は、発行枚数47万枚を超えておりますが、現在、商業拡張をすすめており、地域戦略としてOKICAを沖縄の地域マネーへと発展させたいと考えています。当社グループは、動態サービスとペイメントサービスの両方をカバーできる強みを持っており、キャッシュレスプラットフォームを構築し、既存商品やコンテンツをキャッシュレスプラットフォームに繋ぎ、毎日使われるサービスMaaS(Mobility as a Service)への展開もすすめていく方針であり、ペイメントに積極的に投資をすることで、基盤事業(IoT×SaaS)の顧客基盤拡大が図れると考えております。
もう一つの成長事業への積極投資に掲げるロボットについては、当社グループにとっても新たな事業です。まずはロボットに命を吹き込む仕事であるロボットのシステムインテグレーターとして経験を積み、大手メーカーとの共同開発でモバイルマニピュレーターを商品化するとともに、自社オリジナルの搬送ロボットも開発し、サービスの改良をすすめてきました。国内労働人口が減少する中で、無人化・省人化など産業用ロボット市場は拡大することが予想されておりますが、ロボットのシステム開発だけでなく製造面や上位システム連携など、IoT 事業とマシーン事業の技術連携が必要な分野であり、工場所有やホテル事業者などの顧客基盤もあることから、将来のグループ事業の柱の一つとしての投資分野と考えております。2022年２月には、純国産の自律搬送ロボットベンチャーと資本業務提携を締結しました。ロボットは、従来の人手不足を解消する目的のための無人化や省人化の促進といった意味だけでなく、新型コロナ感染拡大に伴い BCP(事業継続計画)といった観点からも注目が集まっています。有事においても物流や生産を止めないことは社会的責任であり、ロボットは今までより早いスピードで導入がすすんでいくことは確実で、多品種少量生産など顧客ニーズに対応した生産ラインの中で、ベルトコンベアの代わりにロボットが搬送を担うなど活用領域が広がっていきます。ロボットベンチャーとの業務提携については、GTP型(棚搬送ロボット)を主力商品にしておりますが、国内での競合は少なく、中国など海外メーカーが先行しているものの、海外リスク懸念や日本独自の現場環境、既存施設とのアジャストなどのカスタマイズ対応やアフターケアなど国内メーカーへの期待度が高く、純国産のロボットには大きな成長機会があります。本業務提携の内容につきましては、機構及び電気設計の技術提携とソフトウェア分野の技術提携並びに当社グループへのロボット製造委託であり、ロボット開発のスピードを加速・高度化していくことで実証実験段階から、現実に利用が可能な実用化に向けてロボットを普及させ、純国産搬送ロボットの国内トップシェアの企業間連携を目指しております。また現状、ロボットについては、工場などに導入する際は設備の一部として購入をいただいておりますが、将来的にはロボットについてもサブスクリプションモデルでの導入を推進したいと考えております。
当社は、このようにグループの成長戦略を実現するためには、月額定額制のサブスクリプションモデルへの移行を加速することが重要であると考えており、これを実現するために必要と考えられる資金確保を検討してまいりました。資金調達を行うに際して、下記「(資金調達方法の概要及び選択理由)」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。
その結果、当社は本新株予約権の発行によるターゲット株価に合わせた資金調達が、将来的な企業価値向上と既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと判断いたしました。
本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,399,580,000円についての具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
なお、今般の資金調達においては、本第２回新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には、資本効率の向上を目的として、自己株式を優先的に充当する予定です。当社は、本資金調達が当社の資金需要をみたすものであるとともに資本効率の向上及び取得する自己株式の有効活用方法として適切であると判断し、本新株予約権の発行を決定しております。
(注) １．支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。このため上記の調達資金の充当内容については、実際の差引手取額に応じて適宜変更する場合があります。
(具体的な資金使途)
当社は上記のとおり、本資金調達による資金調達予定額1,399百万円については、その全額をサブスクリプションモデルによるIoTデバイス等(IP無線機、決済端末、その他通信機器)のリース投資資産(所有権移転外ファイナンス・リース取引)の新規投資に充当する予定です。
テクノロジーの進化や新たなビジネスモデルなど、めまぐるしく変化するビジネス環境においては、常に最新の技術を活用した最適なIoTデバイスの開発と新サービス展開に伴うソフトウェア開発が必要となり、導入を加速するためには、リース投資資産として顧客の初期投資を抑えたサブスクリプションモデルでのサービス展開が最善であると考えております。
成長事業と位置付けるペイメントについてはキャッシュレスプラットフォームの基盤構築をすすめており、同プラットフォームで決済・乗車券・ポイント・データ活用など様々なクラウドサービスを展開するため、センター集約型の ABT 方式(Account Based Ticketing)によるシステム構築やEMVコンタクトレス(非接触IC決済)のtransit対応(交通系のコンタクトレス決済)の開発をすすめていく予定であり、新たなIoTデバイスについても開発中です。また、ロボットについても工場等で活用されている搬送用ロボットは、まだ限られた用途での活用やクローズネットワークでの活用に限定されているものが多いのが現状ですが、将来的にはクラウド活用促進などに変化し、ロボットとIoTの技術の融合がすすむことでロボットの活用領域も広がっていくと考えており、ビジネスモデルとしてもサブスクリプションモデルでの導入を推進したいと考えております。
当社グループは、中期経営計画の最終年度であるFY2024にサブスク売上高50億円以上を計画しており、FY2021比で10億円以上のサブスク売上高の上積みをしたいと考えております。当社のサブスクリプションモデルによる標準的な契約期間は約５年間であり、IoTデバイス・ソフトウェア・通信・クラウド利用料を一体としたプライシングにより月額定額料による利用を提供しております。年間のサブスク売上高を10億円上積みすると想定した場合、フロービジネスに換算すると５年間分で約50億円の売上高であり、これを実現するために必要と想定しているIoTデバイスのリース投資資産の新規計上分は約15億円(IoT商材の平均的な原価構成から算出)ですが、IoTデバイスだけでなくロボットについてもサブスクリプションモデルでの導入を推進するためリース投資資産の新規計上分は15億円～20億円を想定しております。
現在のフロービジネスをサブスクへの移行を加速するため、ソフトウェア開発は自己資金を活用し、IoTデバイス等のリース投資資産の新規投資予定額の15億円～20億円のうち、約14億円については調達資金にて充当する予定です。当社グループは、時間とともに変化する顧客のニーズの変化を捉えて、その時々に応じたサービスに必要となるIoTデバイスに対して優先的に資金を投下してまいります。そのため、現時点においては投資するIoTデバイスの種類と時期について明確に確定しておりませんが、2022年7月～2024年12月の間で、できるだけ早期の資金投下を目指しております。これにより、当社グループのサービスについて価格競争力の強化が図れるとともに、グループの成長過程において事業拡大の促進につながる有効な資金投下となることから、中期経営計画の目標達成に寄与すると考えております。
また、支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
なお、本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。
当社は、本新株予約権の行使が将来的な企業価値向上に繋がるとの考えから、本件行使を促進するため、事業拡大はもとよりＩＲ活動を強化してまいります。
(資金調達方法の概要及び選択理由)
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当てることにより、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う段階的な資金調達による資本の拡充を目的とするものです。
様々な資金調達手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかを主軸に検討を行い、以下に記載した「＜本資金調達方法のデメリット＞」及び「＜他の資金調達方法との比較＞」を踏まえ、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法のメリット＞
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を３回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで３通りの行使価額を設定しております。３通りの行使価額の設定は、株価が上昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。なお、行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権の発行要項に示される3,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
本新株予約権について、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付される予定であり、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
＜本資金調達方法のデメリット＞
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資金調達が達成されます。本新株予約権の行使価額(第２回は400円、第３回は550円、第４回は650円)は、当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、当社株価がこれらの行使価額を下回った場合は権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場売却することを前提としており、現在の当社普通株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが出来る旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在する場合をいいます。
(ⅰ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2022年６月24日の取引所における本株式の普通取引の終値の50％(154円)(但し、それぞれの本新株予約権の前記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価額が調整される場合は、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合、
(ⅱ)いずれかの取引日において、その直前20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金が、2022年６月24日(なお、同日を含む。)に先立つ20連続取引日間の本株式の１取引日当たりの取引所における普通取引の平均売買代金の50％(28,640,148円)を下回った場合、又は
(ⅲ)取引所における本株式の取引が５連続取引日以上の期間にわたって停止された場合、
割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主の参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
第三者割当による新株式発行又は自己株式の売出しは、即時の資金調達の有効な手法となりえますが、公募増資と同様、発行又は売出しと同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)は、潜在株式数は予め固定されているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比低い株価で新株式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与える恐れがあります。
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入による資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があることから、今回の資金調達手法としては適当でないと判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
当社は、直接金融からの調達のみならず、間接金融からの調達も含め、複数の調達先からの提案をもとに資金調達方法を検討してまいりました。その中で、2021年12月に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社(所在地：東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者：渡邊 琢二、割当予定先の関連会社であります。)を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、2022年４月最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
(注) 割当予定先に対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であるマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先が、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。なお、本買取契約において、当社取締役会による事前の承認がない限り本新株予約権を譲渡できないこととしておりますが、当社は、割当予定先が本新株予約権を第三者へ譲渡する予定がない旨を口頭で確認しております。
また、本買取契約において、以下の内容が合意される予定です。
①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行できません。但し、①本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付、②株式分割又は株式無償割当てに伴う当社の株式の交付、③吸収分割、株式交換及び合併に伴う当社の株式の交付、④当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、及び⑤当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)を除きます。
なお、本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー株式会社（本店所在地：大分県大分市東大道２丁目４番５-1409号、代表取締役：村井雄司）より当社普通株式について借株(貸借株数上限：1,000,000株)を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
当社は、割当予定先の2022年３月期のアニュアルレポート(豪州の平成13年(2001年)会社法(英名：Corporations Act 2001)に基づく資料)により、2022年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が64,678百万豪ドル(円換算額：5,950,376百万円、参照為替レート：92.00円(株式会社三菱UFJ銀行2022年３月31日時点仲値))であることを確認しております。以上により、同社の資金等の状況については、本新株予約権の払込期日時点において要する資金(4,330,000円)及び本新株予約権の行使に際して要する資金(1,400,000,000円)について十分な資金を有しており、本新株予約権の発行に係る払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。なお、2022年４月１日以降、割当予定先において、その財務状況に大きな変更がないことを口頭で確認しています。
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所(ASX)に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA(Australian Prudential Regulation Authority)の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構(Financial Conduct Authority)及び健全性監督機構(Prudential Regulation Authority)の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒアリング及びAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、当該割当予定先の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からその旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
また、本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社Stand By C(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 霞が関ビルディング17F 代表取締役 松本久幸)(以下、「Stand By C」といいます。)に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は発行決議日現在の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要に基づき行使価額修正条項が適用されること、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されること等を含みます。)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個当たりの発行価額を当該評価額と同額である金200円(本第２回新株予約権)、金45円(本第３回新株予約権)、金21円(本第４回新株予約権)としています。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価格を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定される本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、また、上記のような取締役会の判断過程についても不合理な点は認められないことから、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないことに係る適法性についての取締役会の判断は相当である旨の意見を得ております。
全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式の数は3,000,000株(当該株式に係る議決権数は30,000個)であるところ、本第２回新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式1,918,200株を充当する予定であり、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式の数は1,081,800株となります。
2021年12月31日現在における当社の発行済株式総数31,176,015株(当該株式に係る議決権数は292,123個)を分母とする希薄化率は3.47％(議決権数に係る希薄化率は10.27％)となります。また、全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式の数3,000,000株に対し、当社過去６か月間における１日当たり平均出来高は104,323株、過去３か月間における１日当たりの平均出来高は107,831株及び過去１か月間における１日当たりの平均出来高は167,270株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大になった場合、１日当たりの売却数量は6,122株(過去６か月間における１日当たりの平均出来高の5.87％)となることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、本新株予約権には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる旨の取得事由が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。
以上の点を勘案し、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
該当事項はありません。
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
(注) １．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日時点の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2021年12月31日現在の総議決権総数(292,123個)に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される3,000,000株を加算した総議決権数322,123個に対する割合です。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、割当予定先は、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社(保険会社を除きます。)の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式の５％を超えて保有することはできず、よって原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式の５％を超えて株式を取得することもありません。
５．割当予定先が本第２回新株予約権を行使した場合、自己株式を優先的に充当する予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第４期)及び四半期報告書(第５期第１四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間に該当する事項に関して、以下の臨時報告書を九州財務局長に提出しております。
(2022年３月31日提出の臨時報告書)
当社は、2022年３月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年３月29日
第１号議案 剰余金の処分の件
① 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円 総額155,876,230円
② 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月30日
第２号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨の規定を設ける。また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設ける。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典を選任する。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、森本昌章、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子を選任する。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年８月３日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書は、異動年月日である2022年６月23日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの
イノベーション株式会社
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（注）１．異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年12月31日現在の発行済株式総数31,176,015株から議決権を有しない株式（異動前は46,215株、異動後は1,963,715 株）を控除した総株主の議決権の数（異動前は311,298個、異動後は292,123個）を分母として計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日
2022年６月23日
(4) その他の事項
①当該異動の経緯
当社は2022年６月23日付で、当社の子会社より現物配当にて当社株式を取得しました。この結果、当社の自己株式が増加し、総株主等の議決権の数が減少したため、主要株主の異動が生じたものであります。
②本書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,030百万円（百万円未満は切り捨てて表示しております。）
発行済株式総数 普通株式 31,300,315株
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年６月27日)までの間において、次のとおり資本金が増加しております。
(注) １．2022年５月13日付の譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額：１株につき293円
発行価額の総額：26,047,700円
２．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。