## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,393,015 | 31,393,015 | 東京証券取引所 プライム市場 福岡証券取引所 | １単元の株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 31,393,015 | 31,393,015 | ― | ―

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年３月29日開催の第３回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

決議年月日 | 2013年９月11日(注)１ | 2014年９月12日(注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役４名 | 取締役４名
新株予約権の数（個）　※ | 48(注)２ | 44(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式19,200(注)２ | 17,600(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月２日～ 2043年９月30日 | 2018年７月２日～ 2044年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１株当たり740.75 資本組入額　１株当たり370.375 (注)４ | 発行価格　　１株当たり847 資本組入額　１株当たり424 (注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

決議年月日 | 2015年９月14日(注)１ | 2016年９月14日(注)１
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役６名 | 取締役５名
新株予約権の数（個）　※ | 99(注)２ | 93(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式39,600(注)２ | 普通株式37,200(注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月２日～ 2045年９月30日 | 2018年７月２日～ 2046年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１株当たり365 資本組入額　１株当たり182.5 (注)４ | 発行価格　　１株当たり224 資本組入額　１株当たり112 (注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

決議年月日 | 2017年４月14日(注)１ |
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役５名 |
新株予約権の数（個）　※ | 131(注)２ |
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式52,400(注)２ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)３ |
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月２日～ 2047年５月９日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１株当たり309 資本組入額　１株当たり154.5 (注)４ |
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５ |
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６ |

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．決議年月日はモバイルクリエイト株式会社における取締役会決議日であります。

２．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり400株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）２．」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「（注）４．」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記「（注）５．」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「（注）５．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

決議年月日 | 2018年８月10日 | 2019年４月12日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役５名 | 取締役８名
新株予約権の数（個）　※ | 672(注)１ | 798(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式67,200(注)１ | 普通株式79,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月１日～ 2048年８月31日 | 2019年５月９日～ 2049年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１株当たり255 資本組入額　１株当たり127.5 (注)３ | 発行価格　　１株当たり247 資本組入額　１株当たり123.5 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

決議年月日 | 2020年４月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役４名 執行役員４名
新株予約権の数（個）　※ | 892(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式89,200(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月９日～ 2050年５月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　１株当たり193 資本組入額　１株当たり96.5 (注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「（注）１．」に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、同欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「（注）３．」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

上記「（注）４．」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

以下に準じて決定する。

①新株予約権者が権利行使をする前に、上記「（注）４．」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月27日
新株予約権の数（個）※ | 12,999（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,299,900（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 400（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年７月14日 至 2024年７月16日
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 402 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年

２月29日）現在において、これらの事項に変更はございません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第２回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株（本第２回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本第２回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第２回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第２回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、400円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第２回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第２回新株予約権の行使請求をした本第２回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第２回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第２回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第２回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第２回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第２回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第２回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本第２回新株予約権の一部行使はできない。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月27日
新株予約権の数（個）※ | 5,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　500,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 550（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年７月14日 至 2024年７月16日
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 550.45 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年

２月29日）現在において、これらの事項に変更はございません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第３回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本第３回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本第３回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第３回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第３回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、550円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第３回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第３回新株予約権の行使請求をした本第３回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第３回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第３回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第３回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第３回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第３回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第３回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本第３回新株予約権の一部行使はできない。

第４回新株予約権

決議年月日 | 2022年６月27日
新株予約権の数（個）※ | 5,000（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　500,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650（注）２
新株予約権の行使期間※ | 自 2022年７月14日 至 2024年７月16日
新株予約権の行使により新株を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650.21 資本組入額（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年

２月29日）現在において、これらの事項に変更はございません。

（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1)本第４回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式500,000株（本第４回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、下記(2)により割当株式数が調整される場合には、本第４回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が下記２．(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本第４回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本第４回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、650円とする。但し、行使価額は(3)に定める調整を受ける。

(3)行使価額の調整

①当社は、本第４回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済み普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  | 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

（ⅲ）本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ⅴ）本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項②（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第４回新株予約権の行使請求をした本第４回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項②（ⅴ）の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②（ⅱ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第４回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第４回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②（ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本第４回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第４回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第４回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本第４回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本第４回新株予約権の一部行使はできない。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年５月14日 （注）１ | 91,500 | 31,176,015 | 12 | 2,012 | 12 | 512
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）２ | 35,400 | 31,211,415 | 5 | 2,017 | 5 | 517
2022年５月13日 （注）３ | 88,900 | 31,300,315 | 13 | 2,030 | 13 | 530
2023年５月12日 （注）４ | 92,700 | 31,393,015 | 13 | 2,044 | 13 | 544

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価額　　１株につき272円

資本組入額　１株につき136円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）４名、執行役員６名

２．新株予約権の行使による増加

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価額　　１株につき293円

資本組入額　１株につき146.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員８名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加

発行価額　　１株につき296円

資本組入額　１株につき148円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）３名、執行役員９名

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 14 | 67 | 14 | 22 | 14,586 | 14,714 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 21,018 | 3,284 | 98,532 | 5,631 | 259 | 184,788 | 313,512 | 41,815
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.70 | 1.05 | 31.43 | 1.80 | 0.08 | 58.94 | 100 | ―

（注）１．自己株式1,218,496株は、「個人その他」に12,184単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

２．株式会社証券保管振替機構名義の株式918株は、「その他の法人」に９単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
イノベーション株式会社 | 大分県大分市東大道２丁目４番５号-1409 | 6,547,700 | 21.69
フューチャー株式会社 | 大分県大分市東大道２丁目４番５号-1409 | 1,680,000 | 5.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,043,100 | 3.45
ＦＩＧ従業員持株会 | 大分県大分市東大道２丁目５番60号 | 1,032,283 | 3.42
株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町３丁目４番１号 | 600,000 | 1.98
財産計算センター合同会社 | 東京都墨田区菊川２丁目１６－１　ＳＫビル | 460,000 | 1.52
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London, United Kingdom, EC4A 4AU （東京都港区六本木６丁目10番１号　六本木ヒルズ森タワー） | 435,679 | 1.44
株式会社インターネットイニシアティブ | 東京都千代田区富士見２丁目10番２号 | 400,000 | 1.32
第一交通産業株式会社 | 福岡県北九州市小倉北区馬借２丁目６番８号 | 400,000 | 1.32
青木　義行 | 千葉県浦安市 | 400,000 | 1.32
計 | － | 12,998,762 | 43.07

(注)１．イノベーション株式会社及びフューチャー株式会社は、当社代表取締役社長村井雄司の資産管理会社であります。

２．上記のほか当社所有の自己株式1,218,496株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 1,218,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,132,800 | 301,328 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 41,815 | ― | ―
発行済株式総数 | 31,393,015 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 301,328 | ―

（注）１．株式会社証券保管振替機構名義の株式が「完全議決権株式（その他）」欄に900株、「単元未満株式」欄に18株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数９個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ＦＩＧ株式会社 | 大分市東大道二丁目５番60号 | 1,218,400 | － | 1,218,400 | 3.88
計 | ― | 1,218,400 | － | 1,218,400 | 3.88

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①　会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 140 | 0
当期間における取得自己株式 | 0 | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

②　会社法第155条第13号による普通株式の取得

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（－） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,218,496 | ― | 1,218,496 | ―

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当期の期末配当金につきましては、業績動向や株主の皆様への利益還元等を総合的に勘案し、１株につき５円といたしました。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年３月26日 定時株主総会 | 150 | 5.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社及びその子会社（以下、当社及びその子会社を総称して「グループ会社」という。）全体の経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、グループ会社のコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。

当社は、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現状の体制を選択しております。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名（内、監査等委員である取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員は、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典、佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、代表取締役社長である村井雄司が議長を務めております。

取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役３名の合計４名で構成され、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

構成員は佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、常勤監査等委員である佐藤一彦が委員長を務めております。

ｃ．経営会議

経営会議は、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。

経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。

ｄ．指名報酬委員会

当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し随時開催しております。

指名報酬委員会は、取締役５名（うち３名は独立社外取締役）で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｂ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備・運用について基本方針を定めております。基本方針に則りコンプライアンス規程を制定し、これを全役職員に周知徹底し法令違反の未然防止に努めております。また、社外の弁護士によるヘルプラインを設置し、法令上疑義のある行為等について従業員が直接的に情報提供する手段を確保しております。なお、通報者の保護に関しては、内部通報制度運用規程を制定し、通報者に不利益が生じないような対策を講じております。

業務執行部門においては、実施する業務の重要性を考慮し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、責任の所在を明らかにするとともに職務上の責任の範囲を定め、指示命令が適切に実行される体制の整備を行っております。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理についての基本方針として、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスク、推進体制を明確に定めております。また、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を制定し、財務報告に係る内部統制の整備に努めております。

事業活動において生じる重要なリスクについては、関連部署と管理部においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、取締役会又は経営会議において審議し対応策を決定しております。また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

さらに、退職後も個別に機密情報に関わる契約を締結し、個人情報を含む機密情報に関する漏えいの未然防止に努めております。

なお、当社は、反社会的勢力の排除へ向けた基本的な考え方として、社会の秩序や安全に脅威を与える勢力又は団体とは一切関係を持たず、さらにこれらの勢力や団体からの要求を断固拒否し、これらと関わりがある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないことを基本方針としております。当社は、反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力からの民事介入暴力を受けた場合の対応を明確化することにより、排除のための体制整備の強化を推進しております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。

ただし、一定の免責額の定めを設けているほか、被保険者による違法な利益供与又は犯罪行為等に起因する賠償責任については当該保険契約によっても填補の対象としないこととしております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｉ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、決算に関する事項、株主総会に関する事項、重要な投資案件に関する事項等について議論を行いました。取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 村井　雄司 | 13回／13回
取締役常務執行役員 | 岐部　和久 | 12回／13回
取締役常務執行役員 | 阿知波　孝典 | 13回／13回
取締役（常勤監査等委員） | 森本　昌章 | 13回／13回
取締役（監査等委員） | 山田　耕司 | 12回／13回
取締役（監査等委員） | 渡邉　定義 | 13回／13回
取締役（監査等委員） | 大呂　紗智子 | 12回／13回

（注）１．上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．取締役（常勤監査等委員）森本昌章氏は2024年３月26日開催の第６回定時株主総会の時をもって任期満了により退任いたしました。

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、取締役候補者や取締役の報酬等について審議を行い取締役会へ答申しております。委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
社外取締役（監査等委員）　委員長 | 山田　耕司 | ２回／２回
社外取締役（監査等委員） | 渡邉　定義 | ２回／２回
社外取締役（監査等委員） | 大呂　紗智子 | ２回／２回
代表取締役社長 | 村井　雄司 | ２回／２回
取締役常務執行役員 | 阿知波　孝典 | ２回／２回

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 村井 雄司 | 1964年７月15日生 |
2002年12月 | モバイルクリエイト㈱ 設立
| 同社 代表取締役社長(現任)
2010年６月 | ㈱M.R.L 代表取締役社長
2015年６月 | ciDrone㈱（現ciRobotics㈱) 取締役
2015年６月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）取締役(現任)
2016年11月 | ㈱オプトエスピー 取締役
2018年４月 | ㈱トラン 代表取締役会長
2018年７月 | 当社 代表取締役社長(現任)
2019年12月 | ㈱ケイティ―エス取締役(現任)
2022年３月 | ㈱匠取締役(現任)
| (注)３ | 8,353,500 (注)５
取締役 常務執行役員 経営企画本部長 | 岐部　和久 | 1971年10月21日生 |
2007年２月 | ㈱さとうベネック入社 経理部長
2009年７月 | 同社 管理部長
2012年11月 | モバイルクリエイト㈱入社 経理課長
2013年７月 | 同社 経営企画課長兼経理課長
2013年11月 | 沖縄ICカード㈱ 監査役(現任)
2014年12月 | ㈱トラン 取締役(現任)
2015年６月 | モバイルクリエイト㈱ 管理部長
2015年６月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）取締役
2015年８月 | ㈱M.R.L 取締役(現任)
2015年８月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役管理部長
2015年10月 | Mobile Create USA, Inc.CFO(現任)
2016年６月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長
2016年６月 | InfoTrack Telematics Pte. Ltd. 取締役
2016年11月 | ㈱オプトエスピー 取締役
2018年７月 | 当社 取締役経営企画室長
2019年２月 | 当社 取締役社長室長
2019年２月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役営業部部長
2020年３月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役執行役員営業部部長
2020年３月 | 当社 取締役執行役員社長室長
2021年３月 | 沖縄モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長
2021年３月 | 当社 取締役常務執行役員社長室長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画本部長（現任）
2022年４月 | モバイルクリエイト㈱取締役執行役員（現任）
2022年８月 | ㈱匠取締役(現任)
2023年３月 | ㈱プライムキャスト取締役(現任)
| (注)３ | 21,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 常務執行役員 グループ統括本部長 | 阿知波孝典 | 1962年２月９日生 |
1985年４月 | ㈱大分銀行 入行
2007年３月 | 同行 大在支店長
2011年７月 | 大分ベンチャーキャピタル㈱ 代表取締役
2014年６月 | ㈱大分銀行 法人営業支援部長
2015年６月 | 同行 執行役員法人営業支援部長
2016年６月 | 同行 執行役員別府支店長
2017年７月 | モバイルクリエイト㈱ 入社 参与
2017年７月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）経営企画室長
2018年３月 | 同社 取締役経営企画室長
2018年７月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役
2018年８月 | 当社 グループ統括部長
2019年２月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長
2019年２月 | ciRobotics㈱ 取締役(現任)
2019年３月 | 当社 取締役グループ統括部長
2019年12月 | ㈱ケイティ―エス取締役(現任)
2020年２月 | ㈱オプトエスピー取締役(現任)
2020年３月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役執行役員経営企画室長(現任)
2020年３月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）取締役執行役員経営企画室長
2020年３月 | 当社 取締役執行役員グループ統括部長
2021年３月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）取締役常務執行役員経営企画室長(現任)
2021年３月 | 当社 取締役常務執行役員グループ統括部長
2022年３月 | 沖縄モバイルクリエイト㈱取締役(現任)
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員グループ統括本部長(現任)
2022年８月 | ㈱匠代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 15,900
取締役 (常勤監査等委員) | 佐藤　一彦 | 1947年12月１日生 |
1971年４月 | ㈱大分銀行入行
2002年７月 | 大銀アカウンティングサービス㈱取締役統括部長
2009年６月 | 同社 代表取締役
2011年11月 | モバイルクリエイト㈱入社管理部長
2012年１月 | 同社 取締役管理部長
2013年７月 | ㈱M.R.L 取締役
2015年６月 | モバイルクリエイト㈱取締役
2015年６月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）代表取締役社長
2018年７月 | 当社　取締役
2020年３月 | ㈱石井工作研究所（現REALIZE㈱）取締役会長
2020年３月 | 当社 取締役専務執行役員
2022年４月 | 当社 参与
2024年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | 53,500
取締役 (監査等委員) | 山田　耕司 | 1955年９月29日生 |
1979年４月 | 大分プロパン瓦斯㈱(現 ㈱ダイプロ) 入社
1993年４月 | 同社 取締役営業部長
1996年10月 | 同社 取締役副社長
1997年４月 | 同社 代表取締役社長
2009年５月 | 全国ＬＰガス協会 常任理事
2011年４月 | 日本コミュニティーガス協会九州支部 副支部長
2013年５月 | 大分県ＬＰガス協会 会長(現任)
2014年６月 | 日本エルピーガス機器検査協会 監事(現任)
2014年８月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役
2016年８月 | 同社 取締役(監査等委員)
2016年11月 | 大分商工会議所 副会頭(現任)
2018年７月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
2020年４月 | ㈱ダイプロ 代表取締役会長(現任)
2020年７月 | 高圧ガス保安協会 理事(現任)
2020年９月 | 全国ＬＰガス協会 副会長
2022年６月 | 全国ＬＰガス協会 会長(現任)
2022年６月 | 全国LPガス保安共済事業団 理事長(現任)
| (注)４ | 4,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 渡邉　定義 | 1956年３月26日生 |
1980年４月 | 東京国税局 入局
2010年７月 | 杉並税務署長
2011年７月 | 東京国税局課税第一部機動課長
2012年７月 | 東京国税局課税第一部資産課税課長
2013年７月 | 国税庁長官官房首席国税庁監察官
2015年７月 | 熊本国税局長
2016年８月 | モバイルクリエイト㈱ 取締役(監査等委員)
2016年８月 | 渡邉定義税理士事務所 所長(現任)
2017年６月 | 湘南信用金庫 監事
2018年７月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
2019年３月 | ㈱ＳＴＩフードホールディングス監査役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 大呂紗智子 | 1978年１月20日生 |
2001年４月 | 農林水産省入省
2003年３月 | 同省退職
2010年12月 | 大分県弁護士会に弁護士登録
2010年12月 | 弁護士法人アゴラ勤務
2014年11月 | 特定非営利活動法人おおいた子ども支援ネット理事
2021年６月 | ㈱大分銀行社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年３月 | 当社 取締役(監査等委員)(現任)
| (注)４ | ―
計 | 8,448,800

(注) １．監査等委員である取締役 山田 耕司、渡邉 定義、及び大呂 紗智子は、社外取締役であります。

２．当社は監査等委員会設置会社であり、当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　佐藤 一彦、委員　山田 耕司、委員　渡邉 定義、委員　大呂 紗智子

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　村井雄司の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるイノベーション株式会社及びフューチャー株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、外部からの中立的かつ客観的な視点による経営監視機能が重要との観点から、独立性の高い社外取締役３名を選任しております。なお、当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。

社外取締役渡邉定義氏は、長年にわたる国税庁での勤務及び税理士としての豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。

社外取締役大呂紗智子氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくために社外取締役に選任しております。

なお、社外取締役との資本的関係につきましては、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

当社では、社外役員の独立性に関する基準を次のとおり定め、当該基準に基づき社外取締役３名を一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。

（社外役員の独立性に関する基準）

イ．当社従事者及び出身者

当社において、独立性を有する取締役（以下「独立役員」という。）であるというためには、当社の業務執行者(注１)、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当社の業務執行者、会計参与であった者ではならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ロ．当社関連従事者及び出身者

当社において、独立役員であるというためには、当社の現在の子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならず、かつ、過去10年以内に当該子会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ハ．主要株主関係者

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社の現在の主要株主（議決権所有割合(注２)10%以上の株主をいう。以下同じ。）(注３)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又は親会社若しくは重要な子会社(注４)の業務執行者。

２）最近５年間において、当社の現在の主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であった者。

３）当社が現在主要株主である会社の業務執行者、業務執行者でない取締役、会計参与。

ニ．主要取引関係者

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の10％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）(注５)又はその者が法人である場合における当該会社の業務執行者

２）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。

３）当社の主要な取引先である者(注６)又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。

４）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行者。

５）当社又はその子会社から一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）及びその他の業務執行者。

ホ．相互兼任関係者

当社において、独立役員であるというためには、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている(注７)会社又はその子会社の業務執行者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

ヘ．大口債権者等

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下「大口債権者等」という。）の業務執行者。

２）最近３年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者。

ト．会計監査人、弁護士又は税理士その他のアドバイザー

当社において、独立役員であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。また、その二親等内の親族又は同居の親族に該当する者であってはならない。

１）現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者。

２）最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者。（現在退職又は退所している者を含む。）

３）上記１）又は２）に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

４）上記１）又は２）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、その連結総売上高の10％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

チ．その他利益相反者

１）当社において、独立役員であるというためには、その他、当社の一般株主全体との間で上記イからトまでで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であることを要する。

２）仮に上記ニからトまでのいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明(注８)することを条件に、当該人物を当社の独立役員とすることができるものとする。

(注１)　会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。

(注２)　議決権所有割合には、直接保有と間接保有の双方を含むものとする。

(注３)　後段との関係で、ここでは当該主要株主が自然人である場合のみを念頭に置いている。

(注４)　重要な子会社とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則第120条第１項第７号）等の項目又はその他の当該会社が一般に公表する資料において、重要な子会社として記載されている子会社をいうものとする。

(注５)　典型的には、当社にとっての下請先や原材料の購買先。

(注６)　典型的には、当社の製品の販売先ないし納入先。

(注７)　原則として二当事者間で判定するが、Ａ社、Ｂ社及びＣ社が、Ａ社はＢ社に、Ｂ社はＣ社に、Ｃ社はＡ社に、それぞれ役員を派遣しているような場合には、それらＡ社、Ｂ社及びＣ社の間には取締役の受入れ関係があるものとする。

(注８)　対外的な説明の方法としては、HP上での公表や、当該独立役員を選任する株主総会参考資料において説明する。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、社外取締役は、常勤監査等委員から監査計画に基づく監査結果の報告及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断できる情報等の報告を受けるとともに、監査室及び会計監査人と協議の場を設け、情報・意見交換をして相互連携を図り、お互いの監査を充実させていく体制を整えております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織・人員

当社の監査等委員は４名であり、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名から構成されております。当社監査等委員会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、社外監査等委員候補者については、法律もしくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に選任することとしています。

（注）現在の社外監査等委員については、「(2)役員の状況②社外役員の状況」をご参照下さい。

また、現時点では監査等委員会の職務を補助すべきスタッフは置いていませんが、内部監査部門との連携により効率性・実効性の確保に努めております。

なお、当社では監査等委員の互選により、常勤監査等委員を監査等委員会委員長に選定しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、各監査等委員の役割分担を定めた年度の監査方針にしたがって監査を実施しており、監査等委員会における具体的な検討内容として、常勤監査等委員は取締役会及びその他の重要会議に出席するとともに、内部監査部門と連携して当社並びにグループ企業の往査を実施し、業務及び財産の状況を調査するとともに、子会社を含む内部統制システムの有効性等を確認しております。

また、重要な稟議決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しております。さらに、会計監査人から監査計画等の報告を受け、会計監査人の品質保証体制及び独立性について確認するとともに会計監査人とのコミュニケーションの充実を図り、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を確認しております。

非常勤である社外監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立・客観的な立場から自らの知見に基づいて経営判断の妥当性及びその決定プロセスの適正性等を監視し、必要に応じて意見表明を行い取締役会の実効性向上に努めております。

また、代表取締役社長及びグループ企業の監査役との意見交換も行い自らも情報収集に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査等委員(委員長) | 森本　昌章 | 14 回／14 回
非常勤監査等委員(社外取締役) | 山田　耕司 | 13 回／14 回
非常勤監査等委員(社外取締役) | 渡邉　定義 | 14回／14回
非常勤監査等委員(社外取締役) | 大呂紗智子 | 13 回／14 回

※監査等委員会における主要な議題は、次のとおりです。

・監査方針・監査計画・職務分担の決定

・四半期・決算短信の監査

・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定

・監査法人の報酬の同意

・取締役の人事・報酬についての意見の決定

・監査等委員選任議案に関する同意

・監査等委員会委員長、選定監査等委員の選定

・監査報告書

・事業報告・株主総会議案の監査

・内部統制システムの監査

その他に、取締役会議題事前確認、常勤監査等委員出席の重要な会議等の協議内容、実地棚卸立会及び往査の結果、内部監査部門の活動状況等の報告を常勤監査等委員より行っております。

※会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは定期的に打ち合わせを実施し、内部監査部門より月次での定例報告及び財務報告に係る内部統制の評価結果等を受け、連携を強化しております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、室長１名、他１名で構成されております。

内部監査は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。

具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。監査室は、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。

また、当社の監査等委員及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施します。また、監査等委員及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行うとともに、会計監査人からの定期的な監査報告に監査等委員、監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

2007年5月期以降

（注）当社は、2018年７月に共同株式移転の方法により、モバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究所（現REALIZE株式会社）の完全親会社として設立されたため、上記継続監査期間は、旧親会社で株式移転完全子会社となったモバイルクリエイト株式会社における監査期間を含めて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒牧　秀樹

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 晋介

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名

その他 12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。

また、会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会社法第399条に定める手続きに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に基づき、当事業年度の会計監査業務の実施状況を評価した結果、再任が相当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | ― | 39 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 38 | ― | 39 | ―

（注）当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、監査証明業務に基づく報酬の金額にはこれらの合計額を記載しています。

##### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、当社の事業規模・監査日数等を勘案した監査計画に基づき算定した報酬金額について、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の妥当性などを検討した結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．基本方針

当社は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬としての株式報酬により構成する。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬テーブルを作成し、当該テーブルを基準に総合的に勘案して決定する。

ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

（業績連動報酬）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の営業利益」とする。

（非金銭報酬）

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受ける。

かかる譲渡制限付株式の金額は、各支給対象者の基本報酬月額に支給係数を乗じて得られる金額（基準額）とし、割当株数は、かかる基準額を株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数（１単元未満の数は切り上げ）とする。

譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した日に譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役及び執行役員のいずれの地位をも退任した場合は、権利が確定した株式については譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得する。対象取締役が譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由なく退任した場合は、本制度で付与した株式を全て当社が無償取得する。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬月額を算定の基礎としつつ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社の業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。

なお、代表取締役については、その職責及び業績に対する影響に鑑み、譲渡制限付株式報酬の割合を相対的に高くする。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の算出方法を指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて個人別の支給額及び割当株式数を決議する。

ｂ．役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針

役職ごとの方針は定めておりません。

ｃ．役員報酬等の株主総会の決議年月日及び決議内容

2019年３月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額を年額200 百万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員を除く。）の員数は８名であります。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30百万円以内（当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名であります。）とすることを決議しております。また、同株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプションを上記報酬限度額の範囲内で付与することを決議しております。

2021年３月29日開催の第３回定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、上記の報酬限度額の範囲内で年額30百万円以内（当該決議に係る取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名であります。）において、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これに伴い、従来の株式報酬型ストック・オプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、今後ストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。

ｄ．当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における役員報酬に係る指名報酬委員会は２回開催しており、役員報酬の個人別の基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の算出方法について協議を行いました。

指名報酬委員会の答申を得たうえで当事業年度の個人別の基本報酬については、2023年３月29日開催の取締役会及び監査等委員会、譲渡制限付株式報酬については2023年４月15日開催の取締役会において決議しております。

ｅ．業績連動賞与算定方法（2024年12月期）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員に対し、次の算式により業績連動賞与を支給します。

（当社）

業績連動報酬計算式：支給対象役員の月額報酬額×連結営業利益達成度に応じた支給係数

連結営業利益達成度：連結営業利益÷連結営業利益の業績予想（前事業年度の決算短信に記載）

※連結営業利益は業績連動賞与控除後数値とします。

※１万円未満は切捨とします。

（連結営業利益達成度に応じた支給係数）

連結営業利益達成度 | 支給係数 | 連結営業利益達成度 | 支給係数
180％以上 | 5.0 | 110％以上120％未満 | 2.6
170％以上180％未満 | 4.0 | 100％以上110％未満 | 2.5
160％以上170％未満 | 3.5 | 90％以上100％未満 | 1.5
150％以上160％未満 | 3.0 | 80％以上90％未満 | 1.0
140％以上150％未満 | 2.9 | 70％以上80％未満 | 0.5
130％以上140％未満 | 2.8 | 70％未満 | 0.0
120％以上130％未満 | 2.7 |  |

（留意事項）

・本業績連動報酬は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役及び執行役員（当社から月額報酬を支給するもの）とします。監査等委員である取締役は含まれません。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は当該事業年度の連結営業利益とします。

・支給する業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は９千万円を限度とします。

・連結営業利益達成度70％未満では不支給とします。

・計算式記載の対象役員の月額報酬額は、定時株主総会終結後の取締役会で決議された金額とし、その後の増減があった場合においても変更は行いません。

・2024年12月期の連結営業利益の業績予想は1,123百万円です。

（子会社）

業績連動報酬計算式：支給対象役員の月額報酬額×営業利益達成度に応じた支給係数

営業利益達成度：営業利益÷目標営業利益（各子会社の取締役会決議事項）

※営業利益は経営指導料控除前、業績連動報酬控除後数値とします。

※１万円未満は切捨とします。

（営業利益達成度に応じた支給係数）

営業利益達成度 | 支給係数 | 営業利益達成度 | 支給係数
180％以上 | 2.5 | 110％以上120％未満 | 1.30
170％以上180％未満 | 2.0 | 100％以上110％未満 | 1.25
160％以上170％未満 | 1.75 | 90％以上100％未満 | 0.75
150％以上160％未満 | 1.5 | 80％以上90％未満 | 0.5
140％以上150％未満 | 1.45 | 70％以上80％未満 | 0.25
130％以上140％未満 | 1.4 | 70％未満 | 0.0
120％以上130％未満 | 1.35 |  |

（留意事項）

・本業績連動報酬は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業績連動給与であり、支給対象は同号に規定する業務執行役員である取締役及び執行役員（対象会社から月額報酬を支給するもの）とします。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「事業年度の利益の状況を示す指標」は対象会社の当該事業年度の単体営業利益とします。

・支給対象会社はREALIZE株式会社、株式会社ケイティーエス、株式会社オプトエスピー、株式会社プライムキャストとし、支給する業績連動賞与の支給限度に係る法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」はREALIZE株式会５百万円、株式会社ケイティーエス３百万円、株式会社オプトエスピー６百万円、株式会社プライムキャスト５百万円を限度とします。

・営業利益達成度70％未満では不支給とします。

・親会社（FIG株式会社）の連結営業利益が業績予想の70％を下回った場合は不支給とします。

・計算式記載の対象役員の月額報酬額は、定時株主総会終結後の取締役会で決議された金額とし、その後の増減があった場合においても変更は行いません。

ｆ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

2023年12月期業績指標 | 目標 | 実績
連結営業利益 | 520百万円 | 723百万円

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬
取締役（監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 100 | 72 | 13 | 15 | 3
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | 12 | 12 | － | － | 1
社外役員 | 7 | 7 | － | － | 3

（注）１．上記業績連動報酬等の額は支払予定額を記載しております。

２．上記非金銭報酬の額は、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度中の費用計上額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。

② モバイルクリエイト株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるモバイルクリエイト株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。

当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性については当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 4 | 75

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 19

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
第一交通産業株式会社 | 60,000 | 60,000 | モバイルクリエイト株式会社における得意先として、継続的な取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有
49 | 45
株式会社大分銀行 | 5,000 | 5,000 | 株式会社大分銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、中長期の安定的な銀行取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有
12 | 10
株式会社小田原機器 | 10,000 | 10,000 | モバイルクリエイト株式会社及び株式会社ケイティーエスにおける得意先として、継続的な取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有
10 | 4
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株主優待の利用によるコスト削減効果を期待して保有しております。 | 無
3 | 2
株式会社三菱ＵＦＪ フィナンシャル・グループ | ― | 24,000 | 株式会社三菱ＵＦＪ銀行との間で中長期の安定的な銀行取引関係の維持・向上のため保有しておりましたが、コーポレートガバナンス・コードに従い、当事業年度において全株式を売却しております。 | 有
― | 21

(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続性について判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 165 | 1 | 281

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | 115

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③ REALIZE株式会社における株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるREALIZE株式会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 101

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会を通じた取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 47

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社大分銀行 | 30,000 | 30,000 | 株式会社大分銀行との間で資金借入等の銀行取引を行っており、中長期の安定的な銀行取引関係の維持・向上のため保有しております。 | 有
75 | 61
三菱電機株式会社 | 11,415 | 42,128 | REALIZE株式会社における得意先として、継続的な取引関係の維持・向上のため保有しておりますが、コーポレートガバナンス・コードに従い、取引先持株会を通じて取得した株式を除く、政策保有に該当する株式を当事業年度において売却しております。 | 無
22 | 55
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 1,000 | 1,000 | 株主優待の利用によるコスト削減効果を期待して保有しております。 | 無
3 | 2

(注) 定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続性について判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 125 | 4 | 233

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 54 | 85

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④ 提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引関係の強化及び取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持又は向上に資すると判断した場合に、株式を保有しております。
当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について当社取締役会において毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 25
非上場株式以外の株式 | ― | ―

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。