第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,480,000 |
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計 |
20,480,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数（株） （2021年９月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年12月19日臨時株主総会決議①（第１回）
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決議年月日 |
2014年12月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 監査役 １ 使用人 14 |
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新株予約権の数（個） ※ |
2 ［2］ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000 ［2,000］ |
（注）１、５、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
103 |
（注）２、５、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年12月26日 至 2023年12月25日 （注）３ |
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|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 103 （注）５、６ 資本組入額 52 （注）５、６ |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することを禁ずる。 |
|
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は普通株式１株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を103,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行 調整前 新規発行 １株当たり |
|
調整後行使価額 ＝ |
株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権を行使する期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の期間について当社取締役会の承認を要するものとする。
（４）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
（５）当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、1,200万円を超えないこと。
５．2016年10月12日開催の取締役会決議により、2016年11月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2017年12月13日開催の取締役会決議により、2017年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2014年12月19日臨時株主総会決議②（第２回）
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決議年月日 |
2014年12月19日 |
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|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ 監査役 ２ 使用人 17 |
|
|
新株予約権の数（個） ※ |
4 ［4］ |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,000 ［4,000］ |
（注）１、５、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
103 |
（注）２、５、６ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月１日 至 2024年６月30日 （注）３ |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 103 （注）５、６ 資本組入額 52 （注）５、６ |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することを禁ずる。 |
|
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は普通株式１株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を103,000円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行 調整前 新規発行 １株当たり |
|
調整後行使価額 ＝ |
株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権を行使する期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の期間について当社取締役会の承認を要するものとする。
（４）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
（５）当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、1,200万円を超えないこと。
５．2016年10月12日開催の取締役会決議により、2016年11月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．2017年12月13日開催の取締役会決議により、2017年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2017年６月27日臨時株主総会決議（第４回）
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決議年月日 |
2017年６月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 １ 使用人 ８ |
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新株予約権の数（個） ※ |
3 ［2］ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 3,000 ［2,000］ |
（注）１、５ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
464 |
（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年６月28日 至 2026年６月27日 （注）３ |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 464 （注）５ 資本組入額 232 （注）５ |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することを禁ずる。 |
|
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を4,640円とし、これに当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
既発行 調整前 新規発行 １株当たり |
|
調整後行使価額 ＝ |
株式数 × 行使価額 ＋ 株式数 × 払込金額 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権を行使する期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の期間について当社取締役会の承認を要するものとする。
（４）新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
（５）当該新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額が、1,200万円を超えないこと。
５．2017年12月13日開催の取締役会決議により、2017年12月30日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2016年11月11日 （注）１． |
506,880 |
512,000 |
－ |
139,240 |
－ |
99,240 |
|
2017年12月30日 （注）２． |
4,608,000 |
5,120,000 |
－ |
139,240 |
－ |
99,240 |
|
2018年２月27日 （注）３． |
500,000 |
5,620,000 |
517,500 |
656,740 |
517,500 |
616,740 |
|
2018年４月２日 （注）４． |
150,000 |
5,770,000 |
155,250 |
811,990 |
155,250 |
771,990 |
|
2018年６月11日 （注）５． |
5,000 |
5,775,000 |
257 |
812,247 |
257 |
772,247 |
|
2018年７月１日～ 2019年６月30日 （注）６． |
61,000 |
5,836,000 |
5,127 |
817,374 |
5,127 |
777,374 |
|
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）７． |
19,000 |
5,855,000 |
3,866 |
821,241 |
3,866 |
781,241 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．株式分割（１：10）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
払込金総額 1,035,000千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,250円
引受価額 2,070円
資本組入額 1,035円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
５．新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ257千円増加しております。
６．新株予約権の行使により、発行済株式総数が61,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,127千円増加しております。
７．新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,866千円増加しております。
８．2021年7月1日から2021年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ232千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
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2021年６月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） （注） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
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|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
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|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
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|
100 |
－ |
（注）自己株式99株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
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|
2021年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
「株式の種類等」 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
99,990 |
|
当期間における取得自己株式 |
23 |
85,560 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の 総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
99 |
－ |
122 |
－ |
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨及び同法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらに市場占有率を高めるために有効投資を行ってまいりたいと考えております。
当面は、コスト競争力の強化や生産能力向上のための設備拡充、及び急成長市場での事業展開を実現するために今以上の研究開発体制を構築するための投資が重要になると考え、その原資となる内部留保の充実を図る方針であります。ただし、これらにある一定の目処が立てば、安定的・持続的な配当による株主様への利益還元政策をとる方針であります。
しかしながら、当事業年度においては当期純損失となりましたため、期末配当を無配といたしました。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「世の中にないオンリーワンの技術により製品を作り出し、広く社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、各種産業分野の技術発展に寄与し、創薬や再生医療をはじめとした先端技術の研究及び実用化の促進に役立つことにより、「科学技術イノベーションの創出に貢献する製品開発を推進する」という経営方針のもと、全てのステークホルダーの幸福を追求することを目指しております。このためには、法令を順守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することが重要であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載した取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、監査役３名も出席し、適宜意見を述べることで経営及び重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
ｂ．監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、「（２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載した常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（すべて社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は原則として月１回の定例会のほか必要に応じて臨時で開催しております。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は、取締役会や重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに社長との面談、各部署への往査・ヒアリングを実施し業務の監査が広く行われる体制を整えています。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
ｃ．内部監査室
当社は、代表取締役により直接任命された内部監査人（１名）を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っており、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。
ｄ．指名報酬委員会
取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役１名、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名で構成され、随時開催しております。取締役の指名・報酬等に関して取締役会に答申し、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように監査役会設置会社として、取締役の業務執行を常に監査役が監査する体制を採用しております。これにより迅速な意思決定を実行しながら、かつ透明性、信頼性、健全性を保った経営が行えると判断し、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、企業行動規範を制定し、業務だけではなく個人としての行動を含む行動規範、情報開示、企業活動、日常生活、反社会的勢力を排除する方針を示して、全社員に周知させております。また、内部監査規程による内部監査の実施、取締役会における内部統制に関する決議を通しての業務の適正性の確立と牽制を実施するなどにより内部統制システムの整備を行っております。
・当社で業務の適正を確保するため、取締役会において次の決議を行っています。
ａ． 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 役員・社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保し、また反社会勢力の排除を徹底するため「企業行動規範」を制定し、これを遵守する。
2) 「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努める。
3) 社員の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、維持に努める。
4) 内部監査担当者を社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役及び会計監査人との連携に努める。
ｂ． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規程、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ｃ． 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
経営上のリスクについては、「経営危機管理規程」を制定し担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行い、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行う。
また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底し、人々の幸福な生活に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開していく。
ｄ． 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。取締役会では、当社の財務状況及び経営課題を迅速に共有するとともに、業務執行及び経営に関する重要な意思決定を行う。
ｅ． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置することとする。
補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、人事評価などは監査役の同意を得るものとする。
監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役から指示を受けた業務を行う場合は、監査役の指示に従うものとする。
ｆ． 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
1) 取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項は次の事項とし、取締役及び監査役は、監査役への報告体制等について、報告すべき事項の詳細を別途申し合わせ事項として定める。
1. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
2. 重大な法令・定款違反
3. 経営上の重要な決定事項（取締役会、決議事項）
4. 毎月の経営状況として重要な事項
5. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
6. その他コンプライアンス上重要な事項
2) 各監査役は、取締役会に出席する。また常勤監査役は全体進捗会議、その他重要な社内会議に出席する。その際、監査役の要請に応じて、取締役及び社員は、必要な報告及び情報提供に努める。
3) 監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁ずる。
ｇ． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｈ． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 代表取締役と各監査役は定期的に意見交換を行う。
2) 各監査役は、内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業の適正な運営を阻害するリスクに迅速対応するため「経営危機管理規程」を設けて、リスク対応に備えております。リスク発生の際には社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。また、全体進捗会議において当社の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるよう努めております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ニ．取締役の選任に関する決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
へ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役川﨑望氏につきましては、10万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、取締役松見芳男氏、取締役長谷川功宏氏、監査役政木進久氏、監査役西田隆郎氏及び監査役野村公平氏につきましては、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1981年４月 倉敷紡績株式会社入社 1991年４月 株式会社片岡実業入社取締役技術部長就任 1993年12月 当社設立代表取締役社長就任（現任） 2021年5月 電子科学株式会社代表取締役社長就任（現任） |
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取締役 オプティカル製造部長 |
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2000年４月 株式会社シリコンテクノロジー入社 2004年４月 当社入社 2014年10月 当社オプティカル研究開発部長 2014年12月 当社取締役就任（現任） 2018年７月 当社製造部長 2020年７月 当社オプティカル製造部長（現任） |
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取締役 管理部長 |
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2003年５月 株式会社あさひ入社 2005年11月 大研医器株式会社入社 2011年11月 株式会社サンワカンパニー入社 2012年９月 同社取締役管理部長就任 2015年10月 株式会社ナサホーム入社 2016年６月 同社取締役管理本部長就任 2016年12月 当社入社上場準備室長 2017年１月 当社管理部長（現任） 2017年６月 当社取締役就任（現任） 2021年５月 電子科学株式会社取締役就任（現任） |
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取締役 営業部長 |
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2003年４月 株式会社ニコン入社 2017年４月 株式会社栃木ニコン出向 2019年10月 当社入社 2020年７月 当社営業部長（現任） 2020年９月 当社取締役就任（現任） 2021年５月 電子科学株式会社取締役就任（現任） |
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1972年４月 松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 1972年10月 松下電子工業株式会社（現パナソニック株式会社）半導体事業部出向 1977年８月 株式会社コンテック（現大阪コンピュータ工業株式会社）設立代表取締役就任（現任） 1979年４月 株式会社テクノ高槻入社代表取締役社長就任 1993年12月 当社取締役就任（現任） 2020年１月 株式会社テクノ高槻代表取締役会長就任（現任） |
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(注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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1969年４月 伊藤忠商事株式会社入社 1994年１月 伊藤忠インターナショナル会社Development&Venture部長 1997年４月 同社宇宙情報部門長 2000年１月 伊藤忠商事株式会社宇宙情報マルチメディアカンパニーバイスプレジデント 2004年６月 同社執行役員先端技術戦略室長 2007年７月 同社顧問伊藤忠先端技術戦略研究所長 2009年４月 同社理事（現任） 2009年４月 松見アソシエイツ合同会社代表取締役就任（現任） 2014年12月 大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長就任 2017年７月 同社相談役 2018年９月 当社取締役就任（現任） |
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1982年４月 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 2002年３月 同社四日市工場生産技術部長 2014年６月 同社執行役常務（生産企画部、調達部、生産技術センター担当）就任 2016年６月 同社執行役上席常務（生産調達統括部担当）就任 2017年11月 東芝トレーディング株式会社入社 2017年12月 同社代表取締役社長就任 2019年４月 株式会社character代表取締役就任（現任） 2021年９月 当社取締役就任（現任） |
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1973年４月 帝人株式会社入社 1996年10月 同社テキスタイル企画管理部長 1998年６月 同社繊維企画管理部長 2001年10月 同社経営企画室企画担当部長 2003年４月 同社業務監査室長 2008年４月 同社経営監査室長 2008年６月 同社理事 2013年４月 帝人デュポンフィルム株式会社監査役就任 2017年４月 帝人株式会社顧問 2020年９月 当社監査役就任（現任） |
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1974年９月 デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計士事務所入所 1977年11月 西田博税理士事務所入所 2002年１月 税理士西田隆郎事務所設立所長就任（現任） 2014年12月 当社監査役就任（現任） |
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1975年４月 弁護士登録 1977年４月 西川・野村合同法律事務所（現野村総合法律事務所）入所（現任） 1999年４月 大阪府弁護士会副会長就任 2015年９月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の川﨑望は、同氏が経営する会社の代表取締役社長経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、監督・提言を行っております。
当社と同氏との関係は、同氏が代表取締役を務める大阪コンピュータ工業株式会社が当社の創業時の共同出資者であり、本書提出日現在において、同氏と同社とで当社の普通株式360,000株を保有しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の松見芳男は、大手商社及び、ベンチャーキャピタルの代表取締役社長経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、監督・提言を行っております。
長谷川功宏氏を社外取締役候補者とした理由は、大手総合メーカーにおける会社経営と生産技術に対する幅広い知識と高い見識に基づき、特に当社の製造分野全般において業務執行者から独立した客観的・専門的な観点で経営を監督して頂くことを期待しているためであります。
社外監査役の政木進久は、企業活動に関わる豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、監査役及び内部監査の経験者としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
社外監査役の西田隆郎は、税理士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
当社と同氏との関係は、同氏は2014年12月まで当社の顧問税理士でありましたが、現在は取引関係はありません。同氏は本書提出日現在において、当社の普通株式3,000株及び新株予約権２個（2,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の野村公平は、弁護士としての専門知識・経験等を活かして、当社の監査体制の充実に努めております。
同氏は本書提出日現在において、当社の普通株式5,000株を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、当社と同氏との間には、人的または資本的関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締役の業務執行を監督しております。外部講師を招いての勉強会開催時に参加して最新情勢の情報収集に努めるとともに、各役員との個別の面談を行いコミュニケーションを図るなど、外部の視点から経営上の監督や助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監督および監視しております。取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が実施する取締役との面談、各部門の往査、重要決裁書類の閲覧結果を共有し、また、会計監査人による会計監査講評に同席することにより、監査に役立てております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査については、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名が実施しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び業務分担に基づき、取締役の業務執行の適法性について監査をしております。
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役職名 |
氏名 |
経歴等 |
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常勤監査役 （社外監査役） |
政木 進久 |
監査役監査及び内部監査の経験者としての専門知識・経験等を活かして有益な助言をいただくためであります。 |
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社外監査役 |
西田 隆郎 |
税理士としての豊富な経験と高い見識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 |
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社外監査役 |
野村 公平 |
弁護士としての豊富な経験と高い見識を有し、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。 |
監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役はコンプライアンス推進委員会や全体進捗会議等の社内の重要な会議にも積極的に参加し経営の実態把握に努め、取締役の職務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役間においては、定例で開催される監査役会において、監査の実施方針の検討、情報の共有、意見交換等を行い、内部監査及び監査法人との間においては、定期的かつ必要に応じた情報交換等相互連携することにより、監査機能の強化を図っております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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尾方 勝 （注）１． |
５回 |
５回 |
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政木 進久（注）２． |
10回 |
10回 |
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西田 隆郎 |
15回 |
14回 |
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野村 公平 |
15回 |
15回 |
（注）１．尾方勝氏は2020年９月29日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
２．政木進久氏は2020年９月29日に開催された定時株主総会において就任いたしました。
② 内部監査の状況
内部監査については、内部監査人が内部監査規程に則り年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施に当たっては、監査役（監査役監査）との連携も図りながら効果的な監査に努め、本社及び事業所といった全拠点を網羅しております。監査結果については、定期的に社長に直接報告し、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めております。内部監査人と監査法人は、必要に応じ会合を持ち、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
仰星監査法人
ロ．継続監査期間
３年
ハ．業務を執行した公認会計士
髙田 篤
池上 由香
ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他３名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、その適否を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。同法人の監査の相当性及び監査の品質を総合的に勘案した結果、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前事業年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
明文化した規程はありませんが、当該監査法人より監査計画の説明を受け、監査役会において計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、過年度の監査実績や評価なども参考に必要に応じて交渉を行い、その後に監査役会の同意をもって決定しています。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について確認し審議した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、事業年度ごとに経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、指名報酬委員会にて審議しております。
取締役の基本報酬は月例の固定報酬のみとし、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて業界あるいは同規模の他企業の水準及び従業員給与とのバランスを勘案し、個々の取締役の職責及び実績等に基づき、2021年６月11日、７月13日及び８月12日開催の指名報酬委員会にて審議を経た上で個々の取締役の報酬額を算定し取締役会に答申され、2021年９月29日開催の取締役会において決議されております。
指名報酬委員会では取締役会からの諮問を受けて、コーポレートアクションの中期計画に基づいた報酬額を話し合っており、具体的活動例として昨年度に引き続き譲渡制限付株式の導入に関する議論を行い、業績や中期経営計画を総合的に勘案して導入を見送るという結果に至りました。
取締役の報酬等の限度額については、2016年11月11日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内と決議されております。
監査役の報酬等の限度額については、2014年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。各監査役の報酬等については、監査役会にて協議の上、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を 除く。） |
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監査役 （社外監査役を 除く。） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動や配当の受領のみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的な取引関係の維持及び強化等の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。
また、取締役会において、保有株式ごとに保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否の判断を行っております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。