## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,480,000
計 | 20,480,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2024年９月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,880,000 | 5,880,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数は100株であります。
計 | 5,880,000 | 5,880,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）１ | 19,000 | 5,855,000 | 3,866 | 821,241 | 3,866 | 781,241
2021年７月１日～ 2022年６月30日 （注）２ | 9,000 | 5,864,000 | 1,005 | 822,246 | 1,005 | 782,246
2022年10月28日 （注）３ | 9,000 | 5,873,000 | 6,525 | 828,771 | 6,525 | 788,771
2023年10月27日 （注）４ | 7,000 | 5,880,000 | 9,177 | 837,948 | 9,170 | 797,941

（注）１．新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,866千円増加しております。

２．新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,005千円増加しております。

３．有償第三者割当（譲渡制限付株式報酬としての第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,450円

資本組入額　　　　　725円

割当先　　　　　　取締役（社外取締役を除く）4名

４．有償第三者割当（譲渡制限付株式報酬としての第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,621円

資本組入額　　　　1,311円

割当先　　　　　　取締役（社外取締役を除く）4名、子会社取締役（親会社兼任取締役除く）１名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）　（注）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 27 | 61 | 23 | 15 | 6,631 | 6,765 | －
所有株式数 （単元） | － | 975 | 1,139 | 4,166 | 1,081 | 188 | 51,163 | 58,712 | 8,800
所有株式数の割合（％） | － | 1.66 | 1.94 | 7.10 | 1.84 | 0.32 | 87.14 | 100 | －

（注）自己株式970株は、「個人その他」に９単元「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
津村　尚史 | 大阪府豊中市 | 2,477 | 42.14
大阪コンピュータ工業株式会社 | 大阪府高槻市奥天神町１－１－１４ | 360 | 6.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 79 | 1.36
伊熊　譲 | 静岡県浜松市中央区 | 60 | 1.02
有馬　誠 | 東京都文京区 | 50 | 0.85
内山　孝教 | 鹿児島県鹿児島市 | 49 | 0.84
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 32 | 0.55
森　勇藏 | 大阪府交野市 | 30 | 0.51
ＪＰ ＪＰＭＳＥ ＬＵＸ ＲＥ ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴ ＰＬＣ １ ＥＱ ＣＯ （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | １ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ ＬＯＮＤＯＮ － ＮＯＲＴＨ ＯＦ ＴＨＥ ＴＨＡＭＥＳ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ ＥＣ ４Ｒ ３ＡＢ （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 29 | 0.49
上田　葉子 | 大阪府茨木市 | 26 | 0.44
計 | － | 3,194 | 54.33

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,870,300 | 58,703 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,800 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,880,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 58,703 | －

（注）「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式70株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ジェイテック　コーポレーション | 大阪府茨木市彩都やまぶき２丁目５番38号 | 900 | － | 900 | 0.02
計 | － | 900 | － | 900 | 0.02

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 30 | 70,530
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りに株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 970 | － | 970 | －

### ３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当のみの年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨及び同法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、既存事業においてはさらに市場占有率を高めるとともに、当社の企業価値を一層高める新規事業確立のために有効投資を行ってまいりたいと考えております。

当面は、コスト競争力の強化や生産能力向上のための設備拡充、及び急成長市場での事業展開を実現するために今以上の研究開発体制を構築するための投資が重要になると考え、その原資となる内部留保の充実を図る方針であります。ただし、これらにある一定の目処が立てば、安定的・持続的な配当による株主様への利益還元政策をとる方針であります。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期純利益を計上いたしましたが、経営体質及び今後の事業展開、内部留保の充実を図るために、無配とさせていただきました。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世の中にないオンリーワンの技術により製品を作り出し、広く社会に貢献する」ことを経営理念に掲げ、各種産業分野の技術発展に寄与し、創薬や再生医療をはじめとした先端技術の研究及び実用化の促進に役立つことにより、「科学技術イノベーションの創出に貢献する製品開発を推進する」という経営方針のもと、全てのステークホルダーの幸福を追求することを目指しております。このためには、法令を順守し、社会倫理に適合した企業活動を実践することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載した取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会は、下記の経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

・取締役会の主な決議事項、報告事項

決議事項…株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式及び社債に関する事項、経営方針・計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資産・資金に関する事項、関係会社に関する重要事項

報告事項…事業報告、監査報告、内部監査報告、研究開発の進捗・成果報告、投資先に関する報告、関係会社の運営に関する報告

また、監査役３名も出席し、適宜意見を述べることで経営及び重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載した常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（すべて社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は原則として月１回の定例会のほか必要に応じて臨時で開催しております。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は、取締役会や重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役社長との面談、各部署への往査・ヒアリングを実施し業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

ｃ．監査室

当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人２名を配置した、組織上独立している監査室を設置しております。内部監査人は、内部監査計画の策定及び内部監査の実施を行っており、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。

ｄ．指名報酬委員会

当社の指名報酬委員会は指名報酬委員会規程に基づき、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長１名、独立社外取締役３名、独立社外監査役１名の計５名で構成され、随時開催しております。同委員会は取締役会の諮問に応じ、取締役の指名・報酬等に関する下記事項について協議し、取締役会に答申いたします。

・指名報酬委員会の役割

審議事項…取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容、役付取締役の選定及び解職に関する事項、後継者計画に関する事項、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針及びその内容、取締役会が指名報酬委員会に諮問した事項、その他

同委員会は構成員の８割を社外役員とし、妥当性や適法性等について客観的見地をもって、取締役会より諮問受けた事項について検討・判断ができる人選としております。取締役の指名・報酬等に関して取締役会に答申し、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

当社の機関及び内部統制の状況は、以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は上記のように監査役会設置会社として、取締役の業務執行を常に監査役が監査する体制を採用しております。これにより迅速な意思決定を実行しながら、かつ透明性、信頼性、健全性を保った経営が行えると判断し、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムとしては、企業行動規範を制定し、業務だけではなく個人としての行動を含む行動規範、情報開示、企業活動、日常生活、反社会的勢力を排除する方針を示して、全社員に周知しております。また、内部監査規程による内部監査の実施、取締役会における内部統制に関する決議を通しての業務の適正性の確立と牽制を実施するなどにより内部統制システムの整備を行っております。

・当社で業務の適正を確保するため、取締役会において次の決議を行っております。

ａ．　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)　役員・社員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保し、また反社会勢力の排除を徹底するため「企業行動規範」を制定し、これを遵守する。

2)　「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、会社の経営組織、業務分掌及び職務権限等を定め、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図り、これの維持改善に努める。

3)　社員の職務執行の適正性を確保するため、入社時に会社の理念や行動規範等のオリエンテーションを実施し、入社後も定期的な研修を実施することで、その維持に努める。

4)　内部監査担当者を社長が直接任命し、内部監査の適切かつ効率的な実施、監査役及び会計監査人との連携に努める。

ｂ．　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録及びその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、取締役会規程、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ｃ．　損失の危険の管理に関する規定その他の体制

経営上のリスクについては、「経営危機管理規程」を制定し担当部署及び担当取締役がそのリスクの分析、検討を行うほか、必要に応じて、取締役会にて審議を行い、さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

また、業務運営上のリスクについては、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底し、人々の幸福な生活に貢献するという使命感から高い社会的倫理観を持ち事業活動を展開してまいります。

ｄ．　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。当事業年度における取締役会は15回開催されました。個々の取締役の出席状況は次の通りです。

氏名 | 出席回数
津村　尚史 | 15回全て
金岡　政彦 | 15回全て
日谷　哲也 | 15回全て
辻岡　正憲 | 15回のうち11回
川﨑　　望 | 15回のうち13回
松見　芳男 | 15回のうち12回
長谷川　功宏 | 15回全て

（注）辻岡正憲氏は2023年９月28日定時株主総会で取締役に就任いたしました。

ｅ．　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適性を確保するための体制

1)　関係会社管理規程を制定し、子会社が当社の承認を受けるべき事項および報告すべき事項を定めることで、当社グループの管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを実施する。

2)　当社が定める経営危機管理規程およびコンプライアンス規程を当社グループ全てに浸透させ、情報管理・危機管理の統一と共有によって業務の適性を確保する。

3)　子会社は当社との連携を維持するとともに、自社の実態に即した内部統制システムを整備・運用し、その有効性を担保する。

4)　当社の監査室が、子会社に対して適宜内部監査を実施し、子会社の取締役および使用人の適正な業務執行を確保する。

ｆ．　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1)　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役と協議のうえ、必要に応じて補助使用人を配置するものとする。

2)　補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために、補助使用人の属する組織、指揮命令権、人事　評価などは監査役の同意を得るものとする。

3)　監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役から指示を受けた業務を行う場合は、監査役の指示に従うものとする。

ｇ．　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

1)　取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項は次の事項とし、取締役及び監査役は、監査役への報告体制等について、報告すべき事項の詳細を別途申し合わせ事項として定める。

1.　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

2.　重大な法令・定款違反

3.　経営上の重要な決定事項（取締役会、決議事項）

4.　毎月の経営状況として重要な事項

5.　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

6.　その他コンプライアンス上重要な事項

2)　各監査役は、取締役会に出席する。また常勤監査役は全体進捗会議、その他重要な社内会議に出席する。その際、監査役の要請に応じて、取締役及び社員は、必要な報告及び情報提供に努める。

3)　監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁ずる。

ｈ．　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1)　監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｉ．　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)　代表取締役社長と各監査役は定期的に意見交換を行う。

2)　各監査役は、内部監査担当者と積極的に情報交換を行い、効率的な監査環境を整備し、監査の有効性を高める体制を構築する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業の適正な運営を阻害するリスクに迅速対応するため「経営危機管理規程」を設けて、リスク対応に備えております。リスク発生の際には代表取締役社長を本部長とした対策本部を設置することとしております。また、全体進捗会議において当社の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるよう努めております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ．取締役の選任に関する決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

へ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の中間配当を行うことができる旨及び会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議によって期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役川﨑望氏につきましては、10万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額、川崎望氏以外の取締役及び監査役につきましては、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限らております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 津村　尚史 | 1957年４月25日生 | 1981年４月　倉敷紡績株式会社入社 1991年４月　株式会社片岡実業入社取締役技術部長就任 1993年12月　当社設立代表取締役社長就任（現任） 2021年５月　電子科学株式会社代表取締役社長就任 2021年12月　電子科学株式会社代表取締役会長就任（現任） | (注)３ | 2,477
取締役 営業部長 | 金岡　政彦 | 1978年７月７日生 | 2003年４月　株式会社ニコン入社 2017年４月　株式会社栃木ニコン出向 2019年10月　当社入社 2020年７月　当社営業部長（現任） 2020年９月　当社取締役就任（現任） 2021年５月　電子科学株式会社取締役就任（現任） | (注)３ | 2
取締役 管理部長 | 日谷　哲也 | 1967年５月14日生 | 1990年４月　大和証券株式会社入社 2002年10月　株式会社エス・ピー・ネットワーク入社 2008年６月　同社大阪支社長 2012年７月　同社西日本担当執行役員 2015年４月　同社本社担当執行役員 2017年４月　株式会社ヘリオス（情報通信企業）入社常務執行役員 2018年４月　当社入社 2018年５月　当社内部監査室長 2022年８月　当社監査室長 2022年９月　当社取締役就任（現任） 2023年３月　当社管理部長（現任） 2023年６月　電子科学株式会社取締役就任（現任） | (注)３ | 2
取締役 | 辻岡　正憲 | 1956年９月17日生 | 1982年４月　住友電気工業株式会社入社 1996年１月　同社伊丹研究所イオニクスグループ主任研究員 2004年３月　日本アイ・ティ・エフ株式会社出向 2004年３月　同社技術部長 2012年６月　同社取締役経営企画部長就任 2015年６月　同社常務取締役就任 2019年６月　同社専務取締役就任 2022年10月　当社顧問 2023年９月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | 0
取締役 | 川﨑　望 | 1950年７月22日生 | 1972年４月　松下電器産業株式会社（現パナソニック株式会社）入社 1972年10月　松下電子工業株式会社（現パナソニック株式会社）半導体事業部出向 1977年８月　株式会社コンテック（現大阪コンピュータ工業株式会社）設立代表取締役就任（現任） 1979年４月　株式会社テクノ高槻入社代表取締役社長就任 1993年12月　当社取締役就任（現任） 2020年１月　株式会社テクノ高槻代表取締役会長就任（現任） | (注)３ | 360 (注)5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 松見　芳男 | 1946年９月１日生 | 1969年４月　伊藤忠商事株式会社入社 1994年１月　伊藤忠インターナショナル会社Development&Venture部長 1997年４月　同社宇宙情報部門長 2000年１月　伊藤忠商事株式会社宇宙情報マルチメディアカンパニーバイスプレジデント 2004年６月　同社執行役員先端技術戦略室長 2007年７月　同社顧問伊藤忠先端技術戦略研究所長 2009年４月　同社理事（現任） 2009年４月　松見アソシエイツ合同会社代表取締役就任 2014年12月　大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長就任 2017年７月　同社相談役 2018年９月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 長谷川　功宏 | 1959年7月27日生 | 1982年４月　東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 2002年３月　同社四日市工場生産技術部長 2014年６月　同社執行役常務（生産企画部、調達部、生産技術センター担当）就任 2016年６月　同社執行役上席常務（生産調達統括部担当）就任 2017年11月　東芝トレーディング株式会社入社 2017年12月　同社代表取締役社長就任 2019年４月　株式会社character代表取締役就任（現任） 2021年９月　当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
常勤監査役 | 綾部　剛 | 1961年３月２日生 | 1983年４月　株式会社ノーリツ入社 2011年３月　同社管理本部財務部長 2014年１月　株式会社ノーリツキャピタル代表取締役社長 2017年３月　株式会社ノーリツ監査役 2019年３月　同社取締役（常勤監査等委員） 2024年９月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 梅田　浩章 | 1966年12月13日生 | 1994年10月　朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1998年４月　公認会計士登録 2004年８月　梅田浩章公認会計士事務所所長（現任） 2004年９月　税理士登録 2011年３月　不二精機株式会社社外監査役（現任） 2013年４月　株式会社イーサーブ代表取締役（現任） 2017年６月　株式会社トリドールホールディングス取締役（監査等委員）（現任） 2024年９月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 片岡　牧 | 1971年２月24日生 | 2009年12月　弁護士登録 2009年12月　堂島法律事務所入所 2014年６月　株式会社地域経済活性化支援機構へ出向 2016年９月　堂島法律事務所へ復帰（現任） 2017年６月　株式会社トリドールホールディングス取締役（監査等委員）（現任） 2024年９月　当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
計 | 2,843

（注）１．取締役　川﨑望、松見芳男、長谷川功宏は、社外取締役であります。

２．監査役　綾部剛、梅田浩章、片岡牧は、社外監査役であります。

３．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年９月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　川﨑望により総株主の議決権の過半数が所有されている会社の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の川﨑望は、同氏が経営する会社の代表取締役社長経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、監督・提言を行っております。

当社と同氏との関係は、同氏が代表取締役を務める大阪コンピュータ工業株式会社が当社の創業時の共同出資者であり、本書提出日現在において、同氏と同社とで当社の普通株式360,000株を保有しております。その他には、当社と同氏との間には、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の松見芳男は、大手商社及び、ベンチャーキャピタルの代表取締役経験者としての豊富な経験と高い見識を活かして、監督・提言を行っております。

社外取締役の長谷川功宏は、大手総合メーカーにおける会社経営と生産技術に対する幅広い知識と高い見識に基づき、特に当社の製造分野全般において業務執行者から独立した客観的・専門的な観点から監督・提言を行っております。

社外監査役の綾部剛は、企業活動に関わる豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、監査役監査の経験者として専門知識・経験等を活かした、客観的かつ公正な立場での取締役職務執行の監査及び監督の実行による当社監査体制の充実に努めております。

社外監査役の梅田浩章は、公認会計士及び税理士として、会計、税務に精通し、会社経営を統括するに十分な見識と監査役としての経験を有しており、客観的かつ公正な立場での取締役職務執行の監査及び監督の実行による当社監査体制の充実に努めております。

社外監査役の片岡牧は、弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する専門知識を当社の監査及び監督に反映していただくための十分な見識と監査等委員としての経験を有しており、客観的かつ公正な立場での取締役職務執行の監査及び監督の実行による当社監査体制の充実に努めております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準及び経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締役の業務執行を監督しております。外部講師を招いての勉強会開催時に参加して最新情勢の情報収集に努めるとともに、各役員との個別の面談実施によってコミュニケーションを図るなど、外部の視点から経営上の監督や助言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会の意思決定と取締役の業務執行を監督および監視しております。取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が実施する取締役との面談、各部門の往査、重要決裁書類の閲覧結果を共有し、また、会計監査人による会計監査講評に同席することにより、監査に役立てております。

#### （３）【監査の状況】

１．監査役監査の状況

①　監査役監査の人員等

当社の監査役会は、当社の定める独立監査役の要件を満たす社外監査役３名（うち１名常勤監査役）で構成されております。監査役は法律や財務・会計などの専門性を有し、常勤監査役は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名等 | 出席回数/開催回数 | 出席率
社外監査役（常勤） 政木　進久 （注）１ | 14回/14回 | 100%
社外監査役 西田　隆郎 （注）１ | 14回/14回 | 100%
社外監査役 野村　公平 （注）１ | 14回/14回 | 100%
社外監査役（常勤） 綾部 剛 （注）２ | － | －
社外監査役 梅田　浩章 （注）２ | － | －
社外監査役 片岡 牧 （注）２ | － | －

（注）１　2024年９月27日付で監査役を退任いたしました。

（注）２　2024年９月27日付で監査役に就任いたしました。

監査役会では、当事業年度は、１)企業活動の健全性に焦点を当てた監査、２）リスクアプローチによる予防監査、３)会計監査人監査、内部監査との適切な連携、４)重要性の高い子会社のガバナンスと内部統制の充実を基本方針に、以下を重点監査項目として監査に取組みました。

a）ガバナンス

コーポレートガバナンス・コード対応、子会社の事業運営と内部統制状況

b）企業倫理・コンプライアンス

ＥＳＧへの対応、コンプライアンス体制の整備・運用、内部統制システムの整備・運用

c）リスクマネジメント

人材マネジメント、ＥＳＨ対策、生産設備・管理システムの充実、グループ短中期計画における目標設定と達成へのプロセス、情報セキュリティへの対応

監査役の活動として、取締役会その他重要な会議（幹部会議、全体会議等）への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等を実施し、子会社においては、当該取締役及び監査役等との意思疎通及び情報交換を図り、往査を実施するとともに事業の報告を受けました。

また、代表取締役社長との定期意見交換や、取締役との定常的な意見交換に加え、代表取締役社長と社外取締役及び社外監査役で意見交換等を行い必要に応じて提言を行う等により、取締役の職務執行の監査を行っております。常勤監査役はスタッフ部門と定期的な意見交換を行っています。

２．内部監査の状況

①　組織・人員及び手続き

内部監査体制については、代表取締役社長直轄の独立した専任組織として「監査室」を設置し、子会社を含めグループ横断的に「内部統制の有効性・効率性評価等」の監査を実施しています。2024年９月30日現在、人員は２名となっています。

②　内部監査の実効性を確保するための取り組み

監査室は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会に定期的に報告し、報告時の意見も踏まえた監査を実施することで実効性確保に取り組んでいます。

３．監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等

当社監査役会は、会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の概要説明を受けるとともに、その実施報告及び子会社往査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、監査上の重点事項を協議し、必要な対処を行っています。

また、内部監査組織である監査室も監査役と同様、会計監査人との連携を図っています。

監査役会と監査室は、年度監査計画の監査範囲等について意見交換を行っています。一方、内部監査実施状況は、監査室が内部監査情報等を随時に常勤監査役に報告するとともに、常勤監査役が監査役会で報告を行う等により共有化しています。また、監査役監査情報も監査室と共有化を行っています。

なお、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制報告制度」は、監査室による独立的モニタリングも踏まえて「内部統制報告書」を作成し、会計監査人による監査を受けています。

４．会計監査の状況

①　監査法人の名称

仰星監査法人

②　継続監査期間

６年間

③　業務を執行した公認会計士

許　　仁九

池上　由香

④　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

⑤　監査法人の選任方針と理由

当社では、監査法人の選定方針として、当社の会計監査の適正と信頼性を確保する上で適任と判断されること、並びに、当社グループの事業展開に対応できることを重視しています。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針です。

上記のほか、監査役会は、当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が会計監査人に生じたと認められるときは解任に関する株主総会に提出する議案の内容を決定し、また会計監査人の独立性・信頼性や職務の執行状況等を勘案してその変更が必要であると認められるときは、不再任に関する株主総会に提出する議案の内容を決定します。

⑥　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人を評価する独自の基準を作成し、これに基づき会計監査人の評価を監査役会で協議しており、本年度も仰星監査法人を評価した結果、適切であると判断し、再任を決定しています。

５．監査報酬の内容等

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 26,800 | － | 26,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 26,800 | － | 26,800 | －

②　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

③　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④　監査報酬の決定方針

当社は、当該監査法人より監査計画の説明を受け、報酬の前提となる見積りの算出根拠、過去の会計監査の遂行状況等を精査し、監査役会の事前同意を受け、決定しています。

⑤　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査職務遂行状況及び報酬の前提となる見積の算出根拠、会計監査の遂行状況を精査した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬額等に同意しています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の妥当性と決定プロセスの公正性を担保するため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、事業年度ごとに経営計画を踏まえて取締役会にて決議しておりますが、取締役会に先立ち、指名報酬委員会にて審議しております。当事業年度におきましては同委員会が３回開催され、取締役の選任、代表取締役社長及び役付取締役の選定、報酬等の総額及び個人別の報酬等の内容、譲渡制限付株式報酬制度の内容等につき協議を行ない、取締役会に答申しました。当事業年度に関わる指名報酬委員会の構成及び各委員の出席状況は下記の通りであります。

役割 | 役職 | 氏名 | 当事業年度の出席回数
委員長 | 代表取締役社長 | 津村　尚史 | ３回全て
委　員 | 社外取締役 | 川﨑　　望 | ３回全て
委　員 | 社外取締役 | 松見　芳男 | ３回全て
委　員 | 社外取締役 | 長谷川　功宏 | ３回全て
委　員 | 社外監査役 | 政木　進久 | ３回全て

取締役の基本報酬は月例の固定報酬のみとし、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて業界あるいは同規模の他企業の水準及び従業員給与とのバランスを勘案し、個々の取締役の職責及び実績等に基づき、計３回開催いたしました指名報酬委員会にて審議を経た上で個々の取締役の報酬額を算定し取締役会に答申され、2023年９月28日開催の取締役会において決議されております。

指名報酬委員会では取締役会からの諮問を受けて、コーポレートアクションの中期計画に基づいた報酬額を話し合っております。

2022年８月25日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を2022年９月29日開催の当社第29回定時株主総会において承認・決議頂いております。譲渡制限付株式に関する事業年度ごとの割当上限株数は30,000株、金銭報酬債権の総額は40,000千円以内と決議されております。

取締役の報酬等の限度額については、当社定款に定める取締役の員数10名以内に対し、2016年11月11日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内と決議されております。

監査役の報酬等の限度額については、当社定款に定める監査役の員数５名以内に対し、2014年９月29日開催の第21回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議されております。各監査役の報酬等については、監査役会にて協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 87,940 | 72,765 | － | 15,175 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | －
社外役員 | 24,169 | 24,169 | － | － | 6

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動や配当の受領のみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的な取引関係の維持及び強化等の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断できる場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。

また、取締役会において、保有株式ごとに保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否の判断を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。