第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）１．当社株式は、平成30年２月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
２. 上場に伴い、平成30年２月22日を払込期日とする公募による株式453,400株を発行いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当 発行価格 152,132円 資本組入額 20,000千円 割当先 村橋 純雄 132株
２．有償第三者割当 発行価格 152,132円 資本組入額 20,000千円 割当先 村橋 純雄 132株
３．平成28年12月15日開催の取締役会決議において、平成29年１月４日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。
４．平成29年３月15日開催の取締役会決議において、平成29年３月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
５．平成30年２月22日を払込期日とする公募による募集株式453,400株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。
発行価格 1,240円
引受価額 1,140.80円
資本組入額 570.40円
これにより、資本金が258,619千円及び資本準備金が258,619千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成31年１月31日現在
(6) 【大株主の状況】
平成31年１月31日現在
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成31年１月31日現在
(注) 「単位未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、平成31年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成31年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、設立から財務体質の強化及び競争力の確保を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。そのため、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に充当していくことにより、企業価値の向上を図ることが株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このことから、当社は創業以来、配当を実施しておらず、平成31年１月期の配当についても無配とさせていただきました。
しかしながら、株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しており、今後、当社の経営成績及び財政状態を勘案しながら、株主に対する配当を実施していく方針です。
上記の基本方針および現金預金の増加状況、令和２年１月期の業績予想等を勘案し、令和２年１月期期末配当予想（基準日：令和２年１月31日）につきましては、１株あたり10円とさせていただきます。この配当は、令和２年４月下旬開催予定の当社株主総会の決議を経て実施いたします。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。また、配当決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社株式は、平成30年２月23日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性２名(役員のうち女性の比率20.0％)
(注) １．取締役 神崎行哉は、社外取締役であります。
２．監査役 中田秀幸、土居明史及び石田敦信は社外監査役であります。
３．平成31年４月24日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成29年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成29年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすため、経営の透明性、コンプライアンスを確保することが信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制の整備をすすめ、適切な情報開示等を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
・取締役会
取締役会は、６名の取締役(うち社外取締役１名)で構成し、監査役４名(うち社外監査役３名)の出席の下、原則月１回開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況の報告等を行っております。また、各取締役との間では、活発な議論及び意見交換がなされ、また監査役も適宜意見を述べております。尚、当社では、社外取締役１名を独立性を有するものとして、独立役員に指定しています。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役１名の他、社外監査役３名の４名で構成されております。監査役会は、原則月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。当社では、各監査役が公正かつ客観的視点をもって、実態を正確に把握し、予防監査の視点から各種リスク発生の未然防止・危機対応の体制整備に向けて、法令・諸ルール遵守等のコンプライアンスの徹底を図り、一層の監査機能の充実に注力することにより、企業の健全な発展が実現するものと考えております。また、常勤監査役は、取締役会はもとより、その他重要会議にも参加し、日々、取締役の執務状況をチェックしております。尚、当社では、社外監査役３名を独立性を有するものとして、独立役員に指定しています。
・会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。
・内部監査
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施し、法令及び社内規程の遵守の観点に基づき適切な指導を行うとともに、監査役と緊密な連携を保ち、活発なコミュニケーションを図ることにより、効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。
ロ．内部統制システム、リスク管理を確保するための体制の整備の状況
当社は、経営が誰のために行われているのかを明らかにし、株主の視点に立って、経営の効率性や経営の公平性をチェックすることをコーポレート・ガバナンスの大原則と考え、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制を有効に機能させ、その体制強化を図るために、内部統制システムの構築・運用に関する以下の基本方針を取締役会決議により定めております。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
各取締役の業務執行並びに経営意思決定に係る情報の保存及び管理に関し、以下の体制を継続的に維持し、必要に応じて修正するものとする。
ⅰ 取締役会並びに各種会議の議事録に関し、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持するものとする。
ⅱ 代表取締役が決裁する稟議書・決裁書は、取締役会及び監査役会における監査体制を確保するために、検索、閲覧しやすいファイリングシステムを維持する。
ⅲ 取締役会及び各種会議の報告事項・決議事項については、経営環境に合わせて適宜見直すこととする。
ⅳ 稟議書、議事録、会議付議資料の取扱いについては、文書保管管理規程等に定める。
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスクマネジメント体制(リスク回避のための体制)及び危機管理体制(危機が健在化した場合の体制)の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。
ⅰ 管理部における事業計画の立案及び進捗管理、内部監査部における実地監査において、事業リスクを考慮したチェック体制を維持する。
ⅱ 当社は、平素のリスク管理意識の高揚とリスク防止体制を構築することを目的に危機管理規程を制定し、リスク管理指針を明確にする。
ⅲ 当社は、危機管理規程に基づき、リスク管理委員会活動、緊急対策本部の設置等、リスクに対する組織的対応を実施するとともに、運用状況のモニタリング体制を構築する。
ⅳ 当社は、個人情報相談窓口等外部からの情報フィードバック窓口を設置し、フィードバッグ情報の分析体制を構築する。
ⅴ モニタリング結果に関する取締役会への報告体制を構築する。
・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役の業務執行並びに経営意思決定に関する職務執行が効率的に行われることを確保するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。
ⅰ 当社の事業計画立案に際して、各取締役の役割、責任を明らかにし、予算統制並びに監査役監査におけるモニタリングを容易にする。また、計画の実行可能性の確保のため、要員・資金等の経営資源を適正に配分・再配分することとする。
ⅱ 当社の役職員の業務執行に関しては、職務責任一覧表及び各種業務規程に準拠して行い、経営環境の変化に合わせて規程のメンテナンスを行うものとする。
ⅲ 当社の事業計画と目標管理制度のリンケージ及び目標進捗チェック体制を確保し、全役職員が経営目標に邁進する体制を構築する。
ⅳ 当社の取締役の職務執行の支援体制として、必要に応じて弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等、社外の専門家との相談体制を確保するものとする。
・当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社のコンプライアンス体制の強化のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。
ⅰ 当社における行動規範の浸透・普及活動を推進し、定期的に法令・定款の遵守状況をモニタリングするリスク管理委員会を設置する。当委員会の委員長は代表取締役とする。
ⅱ コンプライアンス違反の抑止体制を構築することを目的に当社のコンプライアンスに関する規程を制定し、コンプライアンス管理指針を明確にするとともに、コンプライアンスに関する規程の遵守状況をリスク管理委員会及び内部監査等でモニタリングする体制を構築する。
・監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を支援するため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。
ⅰ 内部統制システムの運用チェック部門である内部監査部は監査役監査に全面的に協力するものとする。
ⅱ 監査役会から会社法施行規則第100条第３項第１号に関する要求が為された場合には、監査役会の意見を尊重し、速やかに責任者を配置するものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関し、以下のように取り決める。
ⅰ 監査役会の依頼に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を選任する場合には、当該使用人は監査役の指揮命令下に置くものとし、取締役及びその使用人の指揮命令は受けないものとする。
ⅱ 監査役の職務を補助すべき使用人が他の業務を兼務すること、当該使用人の人事考課、人事異動に関しては、監査役の同意を得るものとする。
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役への報告体制の確立のため、以下の体制を継続的に維持し必要に応じて修正するものとする。
ⅰ 監査役は、社内の全ての会議、委員会に出席し、また社内の全ての資料を閲覧し意見を述べることができる。その際、監査役から報告依頼等が為された場合、役職員は、監査役の要求に協力しなければならない。
ⅱ 役職員は、監査役に以下の内容を含む重要事項を定期的に報告しなければならない。
・内部監査結果
・予算統制結果
・コンプライアンス体制の運用結果
・リスク管理体制の運用結果
・外部からのフィードバック情報
・会計監査人、証券取引所、監督官庁からの依頼事項、提出文書
ⅲ 当社の取締役・監査役及び使用人又は、これらの者から報告を受けた者は、以下の事項を監査役に報告するものとする。
・当社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・内部通報制度の運用及び通報の内容
ⅳ 当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを一切行わないものとする。
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ 当社は、監査役がその職務の執行について、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ⅱ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上するものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制は、以下のとおりとする。
ⅰ 監査役監査が円滑に行われるように、取締役は、監査役監査の重要性を認識し、各部門長及び社員に協力体制を指導する。
ⅱ 監査役会と各取締役は定期的に意見交換の場を設定するものとする。
ハ．取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役および監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法定が定める額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
② 内部監査及び監査役監査
監査役は、会計監査人による監査計画、監査実施状況及び監査結果について四半期ごとに報告を受け、その相当性を評価するとともに会計監査人との積極的な情報交換等を行うことにより、有用な情報や意見等を監査役監査に最大限活用し、より一層効率的かつ効果的な監査に努めております。
また、監査役は、当社の内部監査部門である内部監査部(専任１名)と緊密な連携を保ち、内部監査部が実施した監査結果を必要に応じて活用するとともに、常に積極的に情報交換を行い、活発なコミュニケーションを図ることにより、監査役監査と内部監査の両者が効率的かつ効果的な監査になるよう努めております。常勤監査役は、毎月内部監査部より内部監査の結果及び改善内容等についての詳細な説明を受け、必要に応じてその内容を監査役会にて報告する等、両者はお互いに独立性を保持しつつ、積極的な連携に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要であると認識しており、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行なっております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。社外取締役及び社外監査役の選任において、当該候補者が当社の取引先や株主である企業の業務執行者である場合、当社と当該企業等との現在における取引全体額に占めるウェイト、発行済株式総数に占める当該企業等の持株比率等を勘案しつつ、当社との特別な利害関係及び一般株主との利益相反が生じるおそれの有無を判断しております。
神崎行哉は、食品業界の社長として経営の経験を有しております。業界での永年の豊富な経験から、広い識見を有しており、適切な助言をいただけることから社外取締役に選任しております。また、中田秀幸、土居明史および石田敦信につきましては、それぞれ税理士、公認会計士として、数多くの企業へのアドバイスを業として行なっており、当社経営の監視や適切な助言を期待できることから社外監査役に選任しております。
以上のように、社外取締役及び社外監査役については、当社との特別な利害関係はありません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの総報酬額の範囲内において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は指定有限責任社員 早稲田宏、髙橋篤史であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。
なお、継続監査年数については、全員７年以内であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、資本政策の遂行にあたり必要に応じて機動的に自己株式を取得できるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものであります。
また、当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的にしております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
当社の東京証券取引所マザーズ市場への上場に伴う募集株式発行及び株式売出に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務について対価を支払っております。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を基に総合的に勘案し決定しております。