○添付資料の目次

 

１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………………

2

（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

2

（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………………

3

（３）キャッシュ・フローに関する説明 ………………………………………………………………………………

3

（４）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………………

3

２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………

4

（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………

4

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………………

6

四半期連結損益計算書

 

第２四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

6

四半期連結包括利益計算書

 

第２四半期連結累計期間 ………………………………………………………………………………………

7

（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………

8

（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………

9

（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………………………

9

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） …………………………………………………………

9

（セグメント情報） ………………………………………………………………………………………………

9

（重要な後発事象） ………………………………………………………………………………………………

11

 

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

当第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限解除やインバウンド需要の復活等により、社会活動が徐々に正常化に向かい、緩やかな景気回復基調で推移いたしました。しかし、海外の金融引き締めに伴う円安の進行を起因とする物価上昇やウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な資源・エネルギー価格の高騰等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」というブランドパーパスを掲げ、予防医療と金融サービスの提供を事業の柱とし、「からだ」と「おかね」という人生における２つの大きな『不安』をなくしていくことで、誰もが心から豊かで前向きになる『Wellness Life』が溢れる社会を実現してまいります。

「からだ」を担うウェルネス事業では、接骨院を中心としたヘルスケア産業に対して経営・運営における様々な問題（売上減少、資金難、経営戦略不全、教育制度の未整備等）に対する経営ソリューションの提供を行ってまいりました。また、健康サポート分野では、IFMC.技術を用いた幅広い消費者向けの商品・サービスの提供を行ってまいりました。

「おかね」を担うファイナンシャル事業では、保険代理店、IFA（金融商品仲介業）、財務コンサルティングを軸としたゴールベース・アプローチに基づいた総合金融コンサルティングサービスの提供を行ってまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は売上高1,607,104千円（前年同期比30.0％増）、営業損失33,323千円（前年同期は356,397千円の営業損失）、経常損失53,342千円（前年同期は365,291千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失73,243千円（前年同期は265,618千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

 

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

 

＜ウェルネス事業＞

ソフトウェアは、接骨院向け患者情報管理システム「Ligoo POS & CRM」とレセプト計算システム「レセONE」の機能を併せ持った「レセONEプラス」の販売や保守料、日本ソフトウエア販売㈱のシステム販売等により、売上高は221,449千円（前年同期比10.3％増）となりました。

機材・消耗品は、接骨院での自費施術メニューの拡大をサポートする為のツールである機材及び機材に付属する消耗品の販売をしました。前期に発生した主要機材の仕入の遅れは解消したものの、選択と集中により、健康サポートの営業に注力したため、売上高は120,339千円（前年同期比5.9％減）となりました。

コンサルティングは、顧客の課題に合わせた年単位など一定の契約期間を基本とする継続型のコンサルティング及び新規利用者の獲得を目的としたWebコンサルティングを行いました。また、接骨院の幹部または幹部候補者等向けの研修プログラム「GRAND SLAM」や経営者向けの「経営実践塾」等を展開したこと等により、売上高は324,487千円（前年同期比7.9％増）となりました。

請求代行は、接骨院等における事務負担の軽減を目的とした療養費請求代行サービスを展開し、新規顧客開拓により会員数が増加しました。療養費早期支払サービスも利用者数や貸付残高が増加したことにより、売上高は181,365千円（前年同期比26.9％増）となりました。

健康サポートでは、IFMC.技術を用いた当社のヘルスケアブランド「Dr.Supporter」「My.Supporter」の接骨院への販売が堅調に推移し、リピート注文が多くありました。また、㈱イフミックウェルネスが総代理店として扱っているIFMC.加工を施した「環境芝」を販売したこと等により、売上高は358,894千円（前年同期比377.4％増）となりました。なお、IFMC.技術を用いた商品・サービスは前連結会計年度までは機材・消耗品に含めておりましたが、第１四半期連結会計期間より新たに健康サポートとして商品・サービスを区分し、前年同期比較も変更後の数値に基づき記載しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,206,536千円（前年同期比42.4％増）、営業利益は24,363千円（前年同期は333,282千円の営業損失）となりました。

 

＜ファイナンシャル事業＞

保険代理店は、ウェルネス事業を展開する当社グループ及び提携先からの紹介等により生命保険及び損害保険の募集活動を行った結果、売上高は274,465千円（前年同期比12.5％増）となりました。

IFA（金融商品仲介業）は、ウクライナ情勢の長期化や欧米諸国の金融政策等によるマーケットの影響に加え、委託IFA数の減少により、売上高は123,182千円（前年同期比14.5％減）となりました。

その他は、一般事業会社の財務コンサルティングを受託したことにより、売上高は2,920千円（前年同期比153.9%増）となりました。

今後の成長に向けた人材への先行投資を行った結果、販売費および一般管理費が大幅に増加しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は400,568千円（前年同期比2.9％増）、営業損失は57,687千円（前年同期は23,114千円の営業損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

①資産

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は3,662,129千円となり、前連結会計年度末と比べ288,215千円の増加となりました。

　流動資産は2,863,676千円となり、前連結会計年度末と比べ300,721千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が206,233千円減少したものの、営業貸付金が267,004千円、売掛金が83,772千円、商品が68,682千円、リース債権及びリース投資資産が52,050千円増加したことによるものであります。

　固定資産は798,452千円となり、前連結会計年度末と比べ12,506千円の減少となりました。これは主に、その他に含まれる長期前払費用が75,469千円増加したものの、減価償却により有形固定資産が15,009千円、ソフトウエアが49,239千円、のれんが11,262千円、顧客関連資産が3,799千円減少したことによるものであります。

②負債

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は3,240,070千円となり、前連結会計年度末と比べ219,491千円の増加となりました。

　流動負債は2,366,560千円となり、前連結会計年度末と比べ414,782千円の増加となりました。これは主に、買掛金が35,189千円減少したものの、短期借入金が386,000千円、預り金が44,329千円増加したことによるものであります。

　固定負債は873,509千円となり、前連結会計年度末と比べ195,291千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が195,758千円減少したことによるものであります。

③純資産

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は422,058千円となり、前連結会計年度末と比べ68,723千円の増加となりました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純損失を73,243千円計上したものの、譲渡制限付株式報酬として新株式発行を行い、資本金、資本剰余金がそれぞれ71,064千円増加したことによるものであります。

 

（３）キャッシュ・フローに関する説明

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は941,858千円となり、前連結会計年度末と比べ208,033千円の減少となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 

[営業活動によるキャッシュ・フロー]

　営業活動の結果、使用した資金は393,038千円（前年同四半期は182,087千円の支出）となりました。これは主に、減価償却費69,402千円、預り金の増加額44,329千円があったものの、税金等調整前四半期純損失53,356千円を計上したこと、売上債権の増加額83,772千円、営業貸付金の増加額267,004千円、棚卸資産の増加額68,467千円、仕入債務の減少額35,189千円等によるものであります。

 

[投資活動によるキャッシュ・フロー]

　投資活動の結果、得られた資金は909千円（前年同四半期は552,354千円の支出）となりました。これは主に定期預金の預入による支出1,240千円、無形固定資産の取得による支出2,697千円があったものの、保険積立金の解約による収入4,706千円等によるものであります。

 

[財務活動によるキャッシュ・フロー]

　財務活動の結果、得られた資金は184,096千円（前年同四半期は765,528千円の収入）となりました。これは、長期借入金の返済による支出251,904千円があったものの、短期借入金の増加額386,000千円、長期借入れによる収入50,000千円によるものであります。

 

（４）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　当第２四半期は当初策定した業績予想の範囲内であると認識しているため、現時点では2023年５月９日の「2023

年３月期　決算短信」で公表いたしました通期の業績予想数値から変更はありません。

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2023年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

(2023年９月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,172,994

966,760

売掛金

261,496

345,269

営業貸付金

469,074

736,078

商品

236,489

305,172

貯蔵品

1,174

960

リース債権及びリース投資資産

312,378

364,429

その他

110,000

145,107

貸倒引当金

△653

△101

流動資産合計

2,562,954

2,863,676

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物附属設備

108,391

108,391

減価償却累計額

△33,860

△37,774

建物附属設備（純額）

74,531

70,617

車両運搬具

18,161

18,161

減価償却累計額

△17,815

△17,989

車両運搬具（純額）

345

171

工具、器具及び備品

133,200

132,864

減価償却累計額

△72,300

△82,070

工具、器具及び備品（純額）

60,900

50,793

建設仮勘定

4,072

3,258

有形固定資産合計

139,850

124,840

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

264,355

215,116

ソフトウエア仮勘定

28,800

29,600

顧客関連資産

10,133

6,333

のれん

143,420

132,158

その他

931

792

無形固定資産合計

447,641

384,000

投資その他の資産

 

 

繰延税金資産

163,478

157,453

その他

63,393

135,472

貸倒引当金

△3,404

△3,314

投資その他の資産合計

223,467

289,611

固定資産合計

810,959

798,452

資産合計

3,373,914

3,662,129

 

 

 

 

（単位：千円）

 

前連結会計年度

(2023年３月31日)

当第２四半期連結会計期間

(2023年９月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

37,575

2,386

短期借入金

714,000

1,100,000

１年内返済予定の長期借入金

498,472

492,326

未払金

152,843

121,943

未払費用

76,658

84,482

未払法人税等

11,666

18,158

未払消費税等

9,314

38,032

契約負債

62,739

74,396

預り金

360,601

404,931

賞与引当金

19,682

23,121

その他

8,223

6,781

流動負債合計

1,951,778

2,366,560

固定負債

 

 

長期借入金

1,047,807

852,049

資産除去債務

20,993

21,041

繰延税金負債

-

419

固定負債合計

1,068,800

873,509

負債合計

3,020,579

3,240,070

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

477,522

548,586

資本剰余金

396,490

467,554

利益剰余金

△491,036

△564,279

自己株式

△29,802

△29,802

株主資本合計

353,173

422,058

非支配株主持分

161

-

純資産合計

353,335

422,058

負債純資産合計

3,373,914

3,662,129

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年９月30日)

 当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日)

売上高

1,236,668

1,607,104

売上原価

706,286

777,679

売上総利益

530,381

829,425

販売費及び一般管理費

886,779

862,749

営業損失（△）

△356,397

△33,323

営業外収益

 

 

受取利息

5

3

保険解約返戻金

－

1,589

受取賃貸料

307

－

助成金収入

1,266

－

その他

233

206

営業外収益合計

1,813

1,799

営業外費用

 

 

支払利息

7,053

10,101

株式報酬費用消滅損

3,349

11,597

その他

304

119

営業外費用合計

10,707

21,818

経常損失（△）

△365,291

△53,342

特別損失

 

 

固定資産売却損

－

14

特別損失合計

－

14

税金等調整前四半期純損失（△）

△365,291

△53,356

法人税、住民税及び事業税

7,346

13,603

法人税等調整額

△107,019

6,444

法人税等合計

△99,673

20,047

四半期純損失（△）

△265,618

△73,404

非支配株主に帰属する四半期純損失（△）

－

△161

親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

△265,618

△73,243

 

（四半期連結包括利益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年９月30日)

 当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日)

四半期純損失（△）

△265,618

△73,404

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

△17

－

その他の包括利益合計

△17

－

四半期包括利益

△265,635

△73,404

（内訳）

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

△265,635

△73,243

非支配株主に係る四半期包括利益

－

△161

 

（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

（単位：千円）

 

 前第２四半期連結累計期間

(自　2022年４月１日

　至　2022年９月30日)

 当第２四半期連結累計期間

(自　2023年４月１日

　至　2023年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前四半期純損失（△）

△365,291

△53,356

減価償却費

107,594

69,402

のれん償却額

11,262

11,262

保険解約返戻金

－

△1,589

貸倒引当金の増減額（△は減少）

631

△642

賞与引当金の増減額（△は減少）

10,144

3,438

受取利息及び受取配当金

△11

△4

支払利息

7,053

10,325

売上債権の増減額（△は増加）

138,204

△83,772

リース債権及びリース投資資産の増減額（△は増加）

△36,717

△52,050

営業貸付金の増減額（△は増加）

△70,800

△267,004

棚卸資産の増減額（△は増加）

△57,312

△68,467

仕入債務の増減額（△は減少）

△18,126

△35,189

前払費用の増減額（△は増加）

△16,543

△11,814

未払金の増減額（△は減少）

9,768

△33,061

未払費用の増減額（△は減少）

7,587

7,823

契約負債の増減額（△は減少）

16,779

11,656

預り金の増減額（△は減少）

134,861

44,329

未払消費税等の増減額（△は減少）

△36,033

28,717

その他

△11,688

34,498

小計

△168,637

△385,498

利息及び配当金の受取額

11

4

利息の支払額

△7,288

△10,427

法人税等の支払額又は還付額（△は支払）

△6,172

2,882

営業活動によるキャッシュ・フロー

△182,087

△393,038

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

△2,660

△1,240

定期預金の払戻による収入

1,200

－

有形固定資産の取得による支出

△51,035

△528

無形固定資産の取得による支出

△43,030

△2,697

吸収分割による支出

△447,746

－

保険積立金の解約による収入

－

4,706

その他

△9,082

667

投資活動によるキャッシュ・フロー

△552,354

909

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額（△は減少）

506,000

386,000

長期借入れによる収入

600,000

50,000

長期借入金の返済による支出

△300,980

△251,904

自己株式の取得による支出

△39,491

－

財務活動によるキャッシュ・フロー

765,528

184,096

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

31,087

△208,033

現金及び現金同等物の期首残高

1,361,973

1,149,891

現金及び現金同等物の四半期末残高

1,393,060

941,858

 

（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

当社は、2023年７月11日開催の取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬として、2023年７月31日付で新株式を75,600株発行し、資本金及び資本剰余金がそれぞれ71,064千円増加いたしました。

この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が548,586千円、資本剰余金が467,554千円となっております。

 

（セグメント情報）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年９月30日）

 

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

四半期連結損益計算書計上額（注）２

 

ウェルネス事業

ファイナンシャル事業

計

売上高

 

 

 

 

ソフトウェア

182,184

－

182,184

182,184

機材・消耗品

90,216

－

90,216

90,216

コンサルティング

300,817

－

300,817

300,817

請求代行

142,930

－

142,930

142,930

健康サポート

75,184

－

75,184

75,184

保険代理店

－

243,954

243,954

243,954

IFA

(金融商品仲介業)

－

144,046

144,046

144,046

その他

－

1,150

1,150

1,150

顧客との契約から生じる収益

791,332

389,151

1,180,483

1,180,483

その他の収益

(注)１

56,184

－

56,184

56,184

外部顧客への売上高

847,517

389,151

1,236,668

1,236,668

セグメント間の内部

売上高又は振替高

－

－

－

－

計

847,517

389,151

1,236,668

1,236,668

セグメント損失（△）

△333,282

△23,114

△356,397

△356,397

(注)１．その他の収益は、ソフトウェア及び機材・消耗品のリース取引によるものです。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年９月30日）

 

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

（単位：千円）

 

報告セグメント

四半期連結損益計算書計上額（注）２

 

ウェルネス事業

ファイナンシャル事業

計

売上高

 

 

 

 

ソフトウェア

196,762

－

196,762

196,762

機材・消耗品

56,742

－

56,742

56,742

コンサルティング

324,487

－

324,487

324,487

請求代行

181,365

－

181,365

181,365

健康サポート

358,894

－

358,894

358,894

保険代理店

－

274,465

274,465

274,465

IFA

(金融商品仲介業)

－

123,182

123,182

123,182

その他

－

2,920

2,920

2,920

顧客との契約から生じる収益

1,118,252

400,568

1,518,820

1,518,820

その他の収益

(注)１

88,283

－

88,283

88,283

外部顧客への売上高

1,206,536

400,568

1,607,104

1,607,104

セグメント間の内部

売上高又は振替高

－

－

－

－

計

1,206,536

400,568

1,607,104

1,607,104

セグメント利益又はセグメント損失（△）

24,363

△57,687

△33,323

△33,323

(注)１．その他の収益は、ソフトウェア及び機材・消耗品のリース取引によるものです。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、「人生から不安をなくし、生きるをサポートする。」というブランドパーパスを掲げ、予防医療と金融サービスの提供を事業の柱とし、「からだ」と「おかね」という人生における２つの大きな『不安』をなくしていくことで、誰もが心から豊かで前向きになる『Wellness Life』が溢れる社会を実現していきます。

第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの名称変更をしており、従来の「接骨院ソリューション事業」を「ウェルネス事業」に、「金融サービス事業」を「ファイナンシャル事業」に名称を変更しております。

また、ウェルネス事業セグメント内に「健康サポート」を新設して、従来「機材・消耗品」に含めていた当社ヘルスケアブランドであるDr.Supporter及び株式会社イフミックウェルネスにて提供する商品・サービスを「健康サポート」に含めております。この変更は、当社グループとして、IFMC.技術を用いた製品の販売を中心として、消費者向け商品の販売に注力していくためであります。

なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを記載しております。

（重要な後発事象）

（ストックオプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2023年11月７日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対して下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。

 

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大を目指すにあたり、より一層の貢献意欲及び経営士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して有償で新株予約権を発行するものであります。

本新株予約権には、当社の上場時価総額100億円の達成が行使条件とされております。当社が時価総額100億円を行使条件とした理由といたしましては、2020年３月に上場してからこれまで当社が一度も超えたことのない高さであり、これを達成した場合は既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えたこと、さらに、現在の当社の時価総額の約4.4倍という高さであり、当面の目標水準として適切なものであると判断したためです。また、本新株予約権は、当社普通株式の終値の１ヶ月間の平均値が一度でも行使価額の50％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使を行使期間の満期までに義務付けるものであり、付与対象者である当社の取締役が株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっております。行使義務の発動条件を本新株予約権の行使価額の50％を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移を考慮し、付与対象者が株価水準へのプレッシャーを意識するとともに、今後の当社の事業拡大及び企業価値増大を達成するためには最低限維持すべき株価水準と判断したためです。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の14.1％に相当します。しかしながら、本新株予約権の発行により付与対象者が当社の企業価値及び株主価値の最大化へのコミットメントを示すこと、また、行使条件に上場来最高値となる時価総額を設定していることは当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

 

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

2,100個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式210,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に1.1を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年11月22日から2033年11月21日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権を取得した者（以下、「本新株予約権者という。」）は本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの期間において、当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）が100億円を超過している日の翌日に限り、本新株予約権を行使することができる。

時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数（自己株式控除後）

②　上記①に拘わらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日。ただし、当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の最終日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2023年11月22日

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2023年11月22日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　４名　　　2,100個