## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づいて当社が判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

#### (1) 会社経営の基本方針

当社は、「人と社会を健康に美しく」を企業理念に掲げ、新型コロナウイルス感染症の影響で、「非対面」、「リモート」が常態化するというパラダイムシフトがおきた我が国において、特に医療・ヘルスケアの領域に着眼し、それらの分野でのパラダイムシフトを起こし、より良い生活文化の創造と発信を通じて、社会すべての人々の健康で幸福な生活の実現に貢献するという使命を基に、事業展開を行っております。

上記使命の要約は以下のとおりとなります。

###### ①　デジタル技術の活用により、人々の幸福な生活に欠かせない医療・ヘルスケア領域を革新します。

###### ②　調剤薬局のEC化を推進し、医療サービスの向上と社会保障制度の負担減に貢献します。

###### ③　ヘルスケア領域において、特に「ケンビキョウイイ」(注)の分野のプロダクトに注力します。

(注)「ケンビキョウイイ」とは、「健康・美容・教育・癒し・医薬・医療」を指します。

#### (2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等

当社では、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、営業利益を重視しており、その向上を図る経営に努めてまいります。また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業では、今後の収益の源泉となる「一年間で新規獲得した定期顧客数(注)」を、ヘルスケアマーケティング事業では「取引先社数」及び「取引単価」を、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業では、SOKUYAKUプラットフォームの拡大を重視し「会員数」、「提携医療機関数」及び「提携薬局数」の３点を、それぞれ重要な指標としております。
(注)「定期顧客数」とは、「当社全商品の定期コース会員の延べ人数」となります。

#### (3) 経営環境及び市場戦略

当社の事業が対象とする市場は、健康食品や機能性表示食品、一般医薬品等のEC・通信販売市場及び調剤薬局市場であります。日本国内における消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場は、インターネットやスマートフォンの普及の拡大の影響で、今後も引き続き堅調に推移していくと予想されております。2019年における日本国内のEC市場規模は19兆3,609億円で、前年比7.7％の伸び率となっております（注１）。その要因には、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者（売り手）の増加、 物流事業者による宅配時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増大化等が挙げられます。なお、2019年の物販系分野のEC化率は6.7％と、2015年の4.7％から毎年着実に上昇しております（注１）。しかしながら、米国のEC化率は約11％であり、近年ECの市場規模拡大が著しい中国のEC化率は既に30％を超えている（注１）ことと比較すると、我が国におけるBtoC-EC市場はまだ飽和しておらず、今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。
さらに、新型コロナウイルス感染症の影響から、外出を控える消費者が増加したことから、「巣ごもり消費」という言葉に表現されるように、自宅にいながら買い物を楽しむという新たな消費行動がより顕著となり、市場の成長をより加速させると同時に、健康食品市場にも追い風となっております。
このような背景のもと、健康食品市場の市場規模は、2019年で8,675億円、2020年で8,810億円（前年対比1.6％増）で、うち通販チャネルによる販売の構成割合は、2019年で48.6％、2020年で49.0％と、市場の拡大とともに通販チャネル自体も堅調に増加しております（注２）。また、一般用医薬品における通販市場の市場規模は2020年で417億円、2021年で456億円（前年対比9.4％増）と推計されており（注３）、こちらも増加トレンドにあります。このような経営環境を踏まえ、当社は新商品の投入、定期会員へのサービス拡充などを通じて、引き続き健康食品等の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業及び医薬品の通信販売事業を行うメディカルケアセールス事業において、安定的な収益基盤を構築してまいります。
一方、調剤薬局を取り巻く市場環境につきまして、調剤医療費（調剤報酬）はここ数年ほぼ横ばいで推移しており、2018年では約7.5兆円の市場規模となっております（注４）。また、処方箋枚数は2016年830万枚、2017年838万枚、2018年では843万枚と年々増加しており（注４）、65歳以上が我が国の人口の３分の１を占めると言われる2025年に向けて、今後も増加していくことが予想され、調剤薬局の果たすべき役割期待と業務負担は今後も重くなるものと考えられます。さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、調剤薬局を含む医療機関においては、病院内・薬局店舗内での感染を恐れた患者の通院・来店差し控え、医療情報の不透明性や手続きの煩雑性等、現在の医療制度の脆弱性が露呈し、医療サービスを受けたくても受けられないという状態に陥りました。他方、受け入れ側の医療機関に関しては、2018年の時点で39兆円である医療費は、65歳人口が我が国人口の全体の３分の１を占めるとされる2025年には26％増の49兆円に膨らむとされているにもかかわらず、医療従事者数は2018年とほぼ横ばいの水準に留まると予想されており（注５）、医療現場の人手不足から効率化・生産性向上が今後ますます必要になるといえます。
このような経営環境を踏まえ、医療業界の課題をITで解決し、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、当社は電話による服薬指導と処方箋医薬品の宅配を2020年４月よりスタートしておりますが、更にオンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」の提供を2021年２月に開始いたしました。
（注）１．令和元年度電子商取引に関する市場調査　2020年７月　経済産業省
２．2020年版 健康食品の市場実態と展望～市場分析編～　株式会社矢野経済研究所
３．2021年版 一般医薬品データブックNo.2　株式会社富士経済
４．平成30年度　調剤医療費の動向　厚生労働省
５．2040年を見据えた社会保障の将来見通し　2018年５月21日　内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省

#### (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、健康・美容・医療医薬の分野で事業展開を行っており、健康食品の通信販売事業を行うヘルスケアセールス事業、処方薬医薬品を含む医薬品及び医薬部外品の通信販売事業を行うメディカルケアセールス事業、及び他社商品のマーケティング支援を行うヘルスケアマーケティング事業を運営しております。今後もこれらの事業の持続的成長を実現させていくため、以下の項目を対処すべき課題として、引き続き取組んでまいります。

###### ①　コーポレートブランドの価値の向上

当社の経営理念・ビジョン実現のためには、お客様から支持される商品・サービスを提供し続けることに加え、多くの方々に愛着を持っていただける会社になることが不可欠であると考えております。テレビのインフォマーシャル広告や著名人等を使用したキャスティングで自社ブランド商品の知名度は徐々に浸透してまいりましたが、更なる事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、引き続きインフォマーシャル広告やSNSを使った広告に加え、適切な情報開示と、積極的な広報活動及びCSR活動を行ってまいります。その一環として、当社は2020年12月１日に国連の「持続可能な開発目標 (Sustainable Development Goals：SDGs)」に即した企業活動を行うことを宣言しました。具体的には、①オンライン医療サービスアプリの開発や低糖質米の開発プロジェクトなどの社会における健康的な生活の確保、健康増進に貢献する②女性や外国人労働者の活躍を推進するなどの性別、障がい、人種、民族様々な状況に関わりなく、健康で働きがいのある職場環境を創り、社員が幸せに生きる明るい未来を創造する③バイオマスプラスチック配合のレジ袋の導入などの環境に配慮した取り組みで、CO₂の削減と廃棄ロスゼロを目指す、以上３点になります。このような活動を推進し、引き続き当社のコーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

###### ②　お客様との継続的な関係構築

当社の売上高の約90％は自社ブランド商品（酵水素328選シリーズ、ホワイピュア、トンデケア、JFD）の通信販売事業によるもので、一定の間隔で同一商品を継続的にお届けする定期購入サービスを利用するお客様に支えられております。当社の売上高に占める定期購入売上の比率は76.4％（2020年５月期）となっております。そのため、お客様との継続的な関係を構築することが、今後の持続可能な安定収益を確保するために極めて重要となるものと考えております。更なるお客様満足度の向上に向けて、新たな商品ラインナップの展開や販促品・同梱販促物等のクオリティアップ、徹底した商品の品質の追求、お客様に寄り添ったアフターサポートサービスの拡充、デジタル化による各種手続き等の利便性向上などに取組んでまいります。

③ 広告投資における課題
ヘルスケアセールス事業における当社商品ブランドはダイエット訴求の商材が中心となっております。中でも主力商品である「酵水素328選もぎたて生スムージー」では、ダイエットの結果が出るおよそ３か月から６か月を経過したタイミングで定期コースを休止する顧客が比較的多い傾向にあります。そのため、当事業で安定した収益を確保するためには、既に定期コースに申し込み済みの会員顧客の満足度を向上させる取組みと共に、新規の顧客を継続的に獲得することが重要と考えております。新規顧客を獲得するためには広告投資が必要不可欠でありますので、媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPO（定期顧客一人あたりの獲得単価）等を随時モニタリングしながら、継続的に効果的かつ効率的な広告投資が実施できるよう取組んでまいります。

###### ④　情報管理体制の強化

当社が事業活動を行う中で、お客様の個人情報を取扱うことが多いことから、一般財団法人日本情報経済社会推進協会運営のプライバシーマーク制度や情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証取得や社内規程の整備及び業務フローの厳格な運用等を行っております。

今後、当社が業容を拡大するにおいて、お客様の信頼性の更なる向上のため、セキュリティに関するシステムの整備や社員の教育を行い、個人情報管理体制の強化を図ってまいります。

###### ⑤　内部管理体制の強化

当社は、2018年１月に消費者庁から問い合わせがあり、2019年３月に当社商品「酵水素328選生サプリメント」の広告表現について、消費者庁より措置命令及びその結果として2020年３月に同庁より課徴金納付命令を受けるに至りました。当社としてはこのような事態に至ったことは、取引先・お客様をはじめ関係各位に多大なご迷惑をおかけしたと認識しております。当該命令を受け、景品表示法についての社内周知の徹底や景品表示法の遵守のため広告審査体制を含む内部管理体制の更なる強化などの再発防止策を2018年３月より既に策定・実行しておりましたが、この度の事態を厳粛かつ真摯に受け止め、当社役職員一同、今後とも法令遵守をあらためて徹底し、皆様からの早期の信頼回復に努めていく所存であります。

また、当社は、今後もより一層の成長を見込んでおり、企業規模拡大に応じた内部管理体制の構築を図るために、コーポレート・ガバナンスを重視し、リスクマネジメントの強化、並びに金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度の適用等も踏まえた内部統制の継続的な改善及び強化を推進し、強固な経営基盤の構築を図ってまいります。

###### ⑥　優秀な人材の確保及び育成

今後の一層の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及び育成が重要と考えております。当社の経営理念やビジョンに共鳴し、当社の持続的な成長を支える優秀な人材を確保・育成するため、採用活動及び研修活動を強化すると同時に、適材適所のアサインメントと適切な人事評価の徹底に努めてまいります。

###### ⑦　オンライン診療、オンライン服薬指導及び処方箋医薬品の宅配事業を含む医療プラットフォームサービス事業

の立ち上げ

当社は、これまで健康食品・医薬品等の通信販売事業で培った、インターネットを活用したEC及び通販事業等の知見・ノウハウを活用し、今後は医療・医薬の分野へ事業領域を拡大してまいります。具体的には、医療制度の規制緩和を受けて、オンライン診療及びオンライン服薬指導に加えて、処方箋医薬品の宅配事業を開始いたしました。医療業界には、多種の法令や規制があり、これらの法令遵守を徹底することはもちろんのこと、今後の法令等の改正に合わせて、適時かつ臨機応変な事業展開を推進してまいります。

###### ⑧　中長期的な成長に向けたM&A・アライアンスの推進

当社は、ヘルスケアセールス事業等における新商品開発や、メディカルケアセールス事業における新規事業の 立ち上げ等を通じて、これまで安定的な成長を実現してまいりました。 今後は更なる事業成長及び中長期的な企業価値の向上に向けて、M&Aや他の企業とのアライアンス等にも取り組んでまいります。特に、当社事業のバリューチェーン（商品企画、製造、物流、EC販売、プロモーション）の中で、現在アウトソースしている製造機能については、新規性・機能性高いヘルスケア商品の開発スピードを上げる観点から、同機能のインハウス化は重要な要素と考えております。
これらの活動を通じて、当社の経営理念「人と社会を健康に美しく」に即した事業の拡大や新たな事業機会の創出、人材の獲得、取引先の 開拓等に取り組んでまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

当社の事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。また、以下の記載は当社の事業もしくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

#### (1) 当社事業の特徴に係るリスク

##### ①　特定のブランド及び商品への高い依存度について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社は、売上高構成のポートフォリオ拡充に向けて、新商品の開発を進めており、2020年５月期においては、主力商品群である「酵水素328選」シリーズのうち、「生サプリメント」の売上高構成比は28.1％、「もぎたて生スムージー」は44.2％、その他の商品群である医薬品は17.8％であり、現時点でも一定程度の分散化は図れているものと考えております。

しかしながら、健康食品である「酵水素328選」シリーズの売上高構成比は依然7割を超えている状況です。健康食品市場は新規参入が多く、また消費嗜好の変化によっては、消費者の「酵水素328選」シリーズ離れ等が生じる可能性を否定できません。そのため、医薬品等を中心とした同シリーズ以外の新商品開発をより一層推進し、事業の拡大を図ることが、事業基盤の安定のためには重要であると認識しております。

当社では、お客様のニーズを取り込めるような新商品の開発に注力してまいりますが、商品化までに長期間を要したり、お客様に受け入れられるような商品を提供することが出来なかった場合には、「酵水素328選」シリーズの売上に依存する状態が継続することとなり、同シリーズの売上が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　商品の製造の委託及び品質管理について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社のヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業で販売する自社ブランド商品は、製造業務を外部に委託しております。当社では、製造委託先の品質管理体制及び方法が、当社で定めた基準に適合しているか品質監査により確認しております。また、製造された商品の品質に問題がないか製造ロットごとに品質に係る確認書を入手し、規格に適合しているか確認しております。このように、品質管理については万全を期しておりますが、商品の安全性について、万が一異物混入や商品の品質不備が発生し、ブランドイメージの棄損、継続率の低下等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　商品の保管・発送の外部委託について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社のヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業における医薬品通信販売事業では、商品の保管・発送業務を外部委託しております。商品の保管・発送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託業者において、業務の遅延や信用の失墜等の事態が発生した場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社の社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#####

##### ④　コールセンター業務の外部委託について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は、コールセンター業務を外部に委託しております。これは、外部の良質なリソースを活用することで、会員をはじめとするお客様からのご注文やお問い合わせに対し、迅速に対応することを目的としたものであり、現在は、複数のコールセンター運営会社と契約しております。外部コールセンターを活用するにあたり、顧客情報については、IPアドレスの制限や２段階認証により厳重に保護・管理されております。しかしながら、今後、必要に応じた外部委託先の確保ができない場合や、外部委託先において事故・経営不振・個人情報漏洩等不祥事が発生した場合等により、顧客満足度が低下した場合には、継続率の低下、ひいては収益性が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑤　広告宣伝費について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社は、健康食品をはじめとするヘルスケア分野における自社ブランド商品の通信販売事業を行っており、テ

レビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告表現の見直し等により、顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の減少または広告宣伝費が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑥　風評被害について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社及び当社の主要な商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ

報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損

等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

###### ⑦　オンライン診療及びオンライン服薬指導の医療上の信頼性について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療及びオンライン服薬指導を提供する予定でありますが、「SOKUYAKU」上で診断する医師や薬剤師が不適切なオンライン診療またはオンライン服薬指導を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療またはオンライン服薬指導という新たな医療提供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、当社の事業環境に変化をきたした場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社で取り扱うユーザー（患者）の個人情報については、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した情報管理体制を構築し、厳重に管理を行っておりますが、万が一ユーザー（患者）の個人情報漏洩が発生した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、オンライン診療及びオンライン服薬指導の利用促進が議論されておりますが、今後の政府の政策または関連法規など取り巻く環境が変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑧　製造委託先の依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

ヘルスケアセールス事業において当社が販売する「酵水素328選シリーズ」はその製造を株式会社東洋新薬に委託し、2020年５月期における売上の約７割を占めております。製造委託の契約期間は、2015年７月６日から2016年７月５日までの契約となっており、契約終了の３ヶ月前までに申し出がなかった場合は、１年間の自動更新とする旨の契約をしております。また、同社が契約の条項に違反し、違反事実が是正されない場合、会社の財政状態が悪化した場合等は、契約の取消、解約ができる旨を契約書に記載しております。また、メディカルケアセールス事業における自社ブランド商品についても、商品ごとに委託先は異なりますが、分散は図られておりません。現在は、継続に支障を来す事由は発生しておりませんが、当該依存を解消すべく、複数製造委託先の選定を検討しております。
今後、製造委託先において事故・経営不振・不祥事等、事業活動において重大な影響が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑨　物流委託先の分散について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は、物流委託先につきまして、２箇所の物流委託先と取引しておりますが、いずれも北関東にある委託先です。各委託先では、地震、台風等の大規模災害による停電等への対策は実施しておりますが、その被害の程度によっては事業拠点の損壊やシステム障害の発生等により事業運営上の支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 法的規制について

当社の事業活動においては、主として以下の法的規制を受けております。当社は法令・規制を遵守するための社内の管理体制を構築・整備するとともに、外部機関や弁護士等への相談を行い十分な指導を仰ぐことで、法令等抵触可能性を排除して法令遵守に最大限努めておりますが、万が一、法令等に抵触するような活動があった場合には、行政処分等の対象になることがあり、これによって当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

###### ①　特定商取引に関する法律

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社は、ヘルスケア商品等の通信販売事業をおこなっており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた本法の規制を受けております。万が一、これらの規制に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

###### ②　不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社は、当社商品の販促活動の一部としてテレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告宣伝活動を行っており、当該活動は本法の規制を受けております。具体的には、自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、万が一、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①違反したことを一般消費者に周知徹底すること、②再発防止策を講ずること、③その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じること（措置命令）、④違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。このような規制がある中で、当社は2016年11月24日から2018年３月15日までの間、自社商品「酵水素328選生サプリメント」の広告宣伝活動において、あたかも当該商品を摂取するだけで、当該商品に含まれる成分の作用により、容易に痩身効果が得られるかのように示す表示をしていたとして、消費者庁より2019年３月29日に景表法に基づく措置命令及び2020年３月17日に同措置命令に基づく、課徴金納付命令の行政処分を受け、2020年５月に課徴金249,880千円を納付しております。

当社はこの事実を重く受け止め、再発防止に向けて広告審査体制の更なる強化を講じてまいりました。具体的には、定期的な景表法関連の研修広告掲載マニュアル及び広告表示物チェックリストを改訂しチェック項目の更なる拡充とチェック機能の強化を図ることといたしました。またチェック体制の運用についても、従前の社内チェック体制は、担当事業部の担当者及び事業部責任者のチェックに加え、管理部門のチェックを行う二重チェック体制としておりましたが、品質管理部を社長直轄組織へと変更のうえ、同部責任者もチェック担当実施者に加えることとし三重チェック体制に変更いたしました。さらに、社外チェック体制につきましても、これまでは社内で判断がつかない事項が生じた場合に、第三者機関２社のうち１社に確認を実施するものとしておりましたが、改定後は外部機関への照会は必須であるとしたうえで、第三者機関としてさらに２社追加し、原則として合計４機関のうち少なくとも２社以上からのチェックを受けるフローに変更しております。

このような背景を踏まえ、当社は引き続き景表法に準拠した広告表示を行うことは当然のことながら、コンプライアンスを重視する企業風土を作り、強固な内部統制システムを確立すべき様々な取り組みを行い再発防止に努めております。しかしながら、今後景表法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

###### ③　健康食品に関係する法令

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の扱うヘルスケア商品のうち「酵水素328選シリーズ」は、いわゆる健康食品にあたります。健康食品には法律上の定義はありませんが、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、農林物資の規格化等に関する法律（JAS法）、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、これら法律に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となったり、商品の回収による費用負担や当社商品に対する風評が発生する可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

###### ④　医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社は、本法に基づく医薬品販売業（店舗販売業）の許可を得て、自社ブランドの医薬品である「ホワイピュア」「トンデケア」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」の販売及び広告宣伝活動を行っており、これら事業活動は本法の規制を受けております。また、ヘルスケアセールス事業で販売する自社ブランド商品の広告宣伝活動においては、医薬品的な効能効果（医薬品と誤認されるような効能効果）を謳った広告とならないよう、本法の規制を受けております。

万が一、当社の事業活動が本法に抵触した場合は、業務の停止や許可の取消し等の処分を受ける可能性があり、これによって医薬品の販売等ができなくなる結果、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

###### ⑤　資格者の確保について（薬機法・薬剤師法）

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

メディカルケアセールス事業における保険調剤薬局は、薬機法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。また、メディカルケアセールス事業における通信販売事業は、薬機法により薬剤師又は登録販売者資格を有するものが常駐することが義務付けられております。新たな調剤薬局の出店や通信販売事業の販売拠点の増設により、薬剤師や登録販売者の資格を有するものの確保が困難な状況になった場合は、新たな出店や販売拠点の増設が困難となるため、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　オンライン診療及びオンライン服薬指導プラットフォームサービス事業に関する法的規制に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大
メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、医師法、薬剤師法、医療法、健康保険法その他これらに関連する政令、省令、通達、ガイドライン等に準拠した事業運営が必要であります。なかでも、オンライン診療プラットフォーム事業者に対しては、「オンライン診療の適切な実施に関する指針」（厚生労働省　2018年３月、2019年７月に一部改正）において、「オンライン診療システム事業者が行うべき対策」が明示されておりますが、当社では、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した堅牢な情報管理体制を構築済みであり、また不正アクセスの防止や医師または患者によるなりすまし防止に対応する等、同ガイドラインに準拠した事業運営を実施しております。
但し、オンライン診療及びオンライン服薬指導に関連する諸法令については、今後も頻繁に改正されていくことが予想され、万が一当社がこれらの法規制に抵触または当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、「SOKUYAKU」事業の事業停止やサービスの一部削減等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (3) 事業環境に係るリスク

###### ①　競合激化によるリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の主たる事業のひとつであるヘルスケアセールス事業（健康食品等の販売）は、参入障壁が低く、競合は

ますます激しくなるものと認識しております。当社では、「酵水素328選シリーズ」等自社ブランド商品を販売してまいりましたが、類似した商品を扱う同業他社の増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ②　Eコマースの普及拡大に伴う法的規制の可能性等に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

スマートフォンやタブレット端末の普及拡大に伴い、インターネットの利用が拡大し、国内におけるEコマー

スも引き続き成長しております。当社の事業もEコマースの普及拡大とともに成長してまいりましたが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ③　知的財産権に係るリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は、自社ブランド商品の販売を主たる事業のひとつとしており、自社ブランドに関して保有する商標権等の知的財産権について、適切な保護及び管理を行っております。また、当社が運営するインターネットサイト上で販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。もっとも、今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ④　情報流出によるリスク

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業のお客様は一般消費者であり、当社では、機密情報、個人情報及び顧客情報等を取扱っております。それら情報及び情報システムにつきましては、当社が整備した「情報システム管理規程」に基づき、厳重に管理・運営すると同時に、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の管理と漏洩防止に努めております。また、2021年２月から開始したメディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業においては、個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあるため、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証を2021年２月16日に取得しております。その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでいます。

また、当社は、ECシステムへの不正アクセス防止のため、サーバーを物理的なセキュリティ設備を持つデータセンターで管理しており、インターネットを介した外部からの個人情報等へのアクセスには、制限を設けております。しかしながら、不測の事態により機密情報や個人情報等の流出事故が発生した場合には、社会的信用の失墜等による売上高の減少や、クレーム等に対する対応費用や損害賠償の負担等の発生により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑤　システムトラブルについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社は、インターネット通販サイトの運営を主たる事業のひとつとしており、事業の安定的な運営のためのシ

ステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電等予期せぬ事象の発生によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　EC通販市場における健康食品市場への高い依存度について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社が主たる対象として事業展開している健康食品市場は、消費者の嗜好の影響を受けやすく、そのライフサ
イクルは比較的短い傾向にある為、商品の売上は消費者動向等の影響を受けております。また、当社はインターネット広告やインフォマーシャル広告を用いた自社ブランドの商品の販売が売上高の90.3％（2020年５月期）を占めているため、商品の売上にはEC市場の景気動向の影響も受けております。そのため、今後におけるこれらの消費動向や景気動向により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (4) その他のリスク

###### ①　人材の確保及び育成について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は少人数組織であるため、従業員一人当たりの業務領域が広汎に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。

当社では、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していくうえで、優秀な人材を確保することが重要と考えて

おり、随時採用活動を行っております。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ②　小規模組織であることについて

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものであることから、今後事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

###### ③　特定人物への依存について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の創業者であり大株主である代表取締役社長執行役員中村篤弘は、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動において重要な役割を果たしております。

当社では、同氏への過度な依存を改善するべく、すでに事業体制において組織の構築や人材育成等の施策を実

施しております。今後、これらの諸施策への継続的な取組みや当社の実績を積み上げることにより、同氏への過度な依存はなくなり、全社的な体制で円滑に事業を遂行することが可能となると考えております。

ただし、このような体制の構築に至るまでの当面の間は、事業運営上必要な水準を確保するべく、同氏が引き

続き事業運営において重要な役割を担うことが見込まれます。同氏の退任予定は現時点でありませんが、当社業

務を継続することが困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 大株主について

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

当社の代表取締役社長執行役員である中村篤弘は、当社の大株主（支配株主）であり、自身の資産管理会社で

ある株式会社篤志の所有株式数を含めると本書提出日現在で発行済株式総数の90.4％を所有しております。同氏

は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求するとと

もに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認

識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価

格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑤　訴訟について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は、法令及び契約等の遵守に努めており、当社の業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていません

が、将来、取引先、消費者、各種団体等による訴訟を提起され、当社に不利な判断がなされた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑥　固定資産の減損について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社では、のれん等の長期性資産を保有しておりますが、取得にあたっては、投資によって得られるリターン、発生するコストなど投資回収の採算性を評価し投資の意思決定を行っております。また、設備投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行い、採算性の悪化が見込まれるため今後のキャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、速やかに業績向上に向けた戦略の立案を実施し、その実行に取組んでおります。

しかしながら、これらの固定資産について、今後の収益性の低下、市場価額の著しい下落により、将来キャッ

シュ・フローが生み出せない場合は、減損損失の計上が必要になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑦　配当政策について

発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　中

当社は、株主に対する利益還元は重要であると認識しております。その一方、ヘルスケアセールス事業の成長

により安定的に利益を計上できるようになってからの経過期間が短いため、財務基盤を強固にして競争力を確保

し、積極的に事業拡大を図ることも重要な経営課題であると認識しております。そのため、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、有効投資をしてまいりたいと考えており、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。

###### ⑧　資金使途について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度　大

今回当社が計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、当社の売上拡大に直接関係する広告宣伝

費、新商品開発等の研究費及び人材採用・教育費に充当する予定であります。 しかしながら、当社が属するヘルスケア市場は法的規制が厳しいため、それに柔軟に対応する必要が生じれば、上記計画以外の使途に充当する可能性もあります。また計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果を上げられない可能性があります。そのような場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

###### ⑨　新型コロナウイルス感染症の影響について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：1年以内、影響度　低

新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社においては、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、現時点で顕在化している重大なリスクはありませんが、今後、更なる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では引き続きテレワークやオフピーク通勤などの感染症対策を継続して実施してまいります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

#### 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

###### ①　経営成績の状況

第12期事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

当事業年度における我が国経済は、雇用環境や企業収益の改善を背景に、穏やかな景気回復基調でしたが、消費増税の影響に加え、米中貿易摩擦の激化懸念などから、経済の減速感が強まりました。さらに、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により中国を中心としたサプライチェーンの分裂や、消費活動の減退、金融市場の混乱といった深刻な影響が出ており、収束がみえない状況となっております。

一方、当社を取り巻く経営環境につきましては、2019年経済産業省公表の実態調査によりますと、国内のEC取引の市場規模は9.3兆円と前年対比8.1％の伸びを示しており、引き続き市場の成長が期待されております。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響から、外出を控える消費者が増加したことから、「巣ごもり消費」という言葉に表現されるように、自宅にいながら買い物を楽しむという新たな消費行動がより顕著となり、市場の成長をより加速させております。

このような環境の中、当社は、健康・美容・医療医薬の分野に特化し、「酵水素328選生サプリメント」「酵水素328選もぎたて生スムージー」「ホワイピュア」といった自社ブランド商品に加え、2019年11月からは漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等も商品ラインナップに追加し、売上拡大に向けてインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告投資を積極的に実施しました。

また、近年ヘルスケアメーカーのEC化ニーズも高まっていることから、当社はSNS（ソーシャル・ネットワーキング・ サービス）を活用した広告や著名人等の起用による販促支援等の、マーケティング支援業務も強化して参りました。

さらに、2019年５月から新規事業として東京都港区赤坂に調剤薬局を開業し、将来における処方箋医薬品の通信販売事業化に向けての先行投資を推進しております。

以上の結果、当事業年度の売上高は7,106,147千円（前年同期比16.0％増加）、営業利益は170,399千円（前年同期比 53.7％減少）、経常利益は174,412千円（前年同期比52.5％減少）、当期純利益は96,373千円（前年同期比1,472.2％増加）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当事業年度より報告セグメントの区分を変更しており、前事業年度との比較は変更後の区分により作成した数値を記載しております。

（単位：千円）

セグメントの名称 | 売上高 | セグメント利益又は損失（△）
前事業年度 | 当事業年度 | 増減率(％) | 前事業年度 | 当事業年度 | 増減率(％)
ヘルスケアセールス事業 | 4,918,910 | 5,161,741 | 4.9 | 1,080,022 | 700,575 | △35.1
メディカルケアセールス事業 | 837,187 | 1,300,131 | 55.3 | △453,636 | △224,945 | ―
ヘルスケアマーケティング事業 | 369,712 | 644,274 | 74.3 | △13,553 | △23,878 | ―
調整額 | ― | ― | ― | △244,676 | △281,351 | ―
合計 | 6,125,810 | 7,106,147 | 16.0 | 368,156 | 170,399 | △53.7

（ヘルスケアセールス事業）

ヘルスケアセールス事業におきましては、当社取扱い商品のイメージに合った著名人等を活用した企画性に富んだ広告が寄与しました。また外部委託コールセンターの管理体制や広告出稿先の選定の強化を行ったことで会員数が伸び、酵水素328選シリーズ、中でも「もぎたて生スムージー」の売上が増大しました。一方で、翌事業年度の新規顧客獲得を企図し、更なる広告投資を積極的に推進しました。その結果、セグメント売上高は5,161,741 千円(前年同期比4.9％増加)、セグメント利益は700,575千円(前年同期比35.1％減少)となりました。

（メディカルケアセールス事業）

メディカルケアセールス事業におきましては、新規顧客獲得のための積極的な広告出稿を促進したことに加え、2019年11月にM&Aで取得した漢方薬オンラインショップ事業（JFD）が売上増加に寄与し、セグメント売上高は1,300,131千円（前年同期比55.3％増加）となりました。一方で、JFDののれん償却費、及び処方箋医薬品EC化に向けた顧客サービスアプリ（「速薬」アプリ）開発費用等の先行投資がかさみ、セグメント損失は224,945千円（前期は453,636千円の損失）となりました。

（ヘルスケアマーケティング事業）

ヘルスケアマーケティング事業におきましては、健康食品等メーカーのEC化ニーズの高まりを背景に、SNSや著名人等の起用によるキャスティングを活用した販売支援業務が好調で売上増加に寄与しました。また、2019年６月よりテレビ通販の販売チャネルにて、自社商品等の卸業務も開始し、売上増加に貢献しております。一方で、同事業の組織再構築のため、人材採用を積極的に実施しました。その結果、セグメント売上高は644,274千円(前年同期比74.3％増加)、セグメント損失は23,878千円(前期は13,553千円の損失)となりました。

第13期第３四半期累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

2020年経済産業省公表の実態調査によりますと、国内のEC取引の市場規模は10兆円と前年対比8.1％の伸びを示しており、引き続き市場の成長が期待されております。

当第３四半期累計期間においては、第２四半期累計期間に引続き新型コロナウイルス感染症の影響から、外出を控える消費者が増加したことから、「巣ごもり消費」という言葉に表現されるように、自宅にいながら買い物を楽しむという新たな消費行動がより顕著となり、国内のEC取引の市場成長をさらに加速させております。

このような環境の中、当社は、健康・美容・医療医薬の分野に特化し、「酵水素328選生サプリメント」「酵水素328選もぎたて生スムージー」「ホワイピュア」、漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等の自社ブランド商品の売上拡大に向けて、インフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告投資を積極的に実施しました。

また、近年健康食品等メーカーのEC化ニーズも高まっていることから、当社はSNS（ソーシャル・ネットワーキング・ サービス）を活用した広告や著名人等の起用による販促支援等の、マーケティング支援業務も引き続き強化しております。

さらに、新規事業として前事業年度に開業した調剤薬局では、新型コロナウイルス特例措置の一環として2020年４月10日付で厚生労働省から発出された事務連絡に基づき、電話等による遠隔服薬指導と処方箋医薬品の宅配事業を開始しております。また、同年９月に菅政権が発足し、デジタル化推進策の１つとして特例措置の恒久化も検討されております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は6,568,950千円、営業利益は1,007,913千円、経常利益は1,014.430千円、四半期純利益は660,069千円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（ヘルスケアセールス事業）

ヘルスケアセールス事業におきましては、当社取扱い商品のイメージに合った著名人等を活用した企画性に富んだ広告及び新規顧客獲得のための積極的な広告投資が功を奏し、酵水素328選シリーズの定期会員数が大幅に伸び、売上、セグメント利益の拡大につながりました。その結果、セグメント売上高は4,768,285千円、セグメント利益は1,300,832千円となりました。

（メディカルケアセールス事業）

メディカルケアセールス事業におきましては、新規顧客獲得のための積極的な広告出稿を促進したことに加え、2019年11月にM&Aで取得した漢方薬オンラインショップ事業（JFD）が売上増加に寄与しました。一方で医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリの開発投資がかさみました。その結果、セグメント売上高は1,264,340千円、セグメント損失は25,639千円となりました。

（ヘルスケアマーケティング事業）

ヘルスケアマーケティング事業におきましては、健康食品等メーカーのEC化ニーズの高まりを背景に、SNSや、著名人等を起用したキャスティングを活用した販売支援業務が好調で売上増加に寄与しました。また、前事業年度より取り組みを開始したテレビ通販販売チャネルにおける自社商品等の卸業務も売上増加に貢献しております。一方で、広告運用を含むメディア事業の立ち上げが遅れており売上が伸び悩むと同時に、営業人材の採用やシステムセキュリティ構築の費用が発生しました。その結果、セグメント売上高は536,324千円、セグメント損失は17,599千円となりました。

###### ②　財政状態の状況

第12期事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（資産の部）

当事業年度末における流動資産は1,863,616千円となり、前事業年度末に比べ56,394千円増加となりました。これは主に、長期借入金の返済を行ったこと等による現金及び預金の減少45,061千円、自社ブランド商品の販売が好調であったこと等による売掛金の増加134,751千円、滞留在庫の減損処理を行ったこと等による商品の減少83,044千円、著名人等との契約が増えたこと等による前払費用の増加46,622千円によるものであります。

当事業年度末における固定資産は168,875千円となり、前事業年度末に比べ66,859千円増加となりました。これは主に、店舗設備の減損損失の計上等による建物附属設備の減少22,257千円、工具、器具及び備品の減少5,824千円、株式会社アインファーマシーズから事業を譲り受けたこと等によるのれんの増加24,090千円、顧客データの増加15,842千円、減損処理によるソフトウエア仮勘定の減少12,197千円、主にたな卸評価損の将来減算一時差異増加による繰延税金資産の増加74,058千円によるものであります。

（負債の部）

当事業年度末における流動負債は1,114,518千円となり、前事業年度末に比べ119,652千円増加となりました。これは主に、自社ブランド商品の販売が好調につき仕入が増加したこと等による買掛金の増加71,232千円、広告費等の増加による未払金の増加178,959千円、課税所得の増加による未払法人税等の増加54,837千円、課税仕入の増加等による未払消費税等の減少7,104千円、ヘルスケアマーケティング事業において受注が増えたこと等による前受金の増加70,420千円、課徴金の支払いによる課徴金引当金の減少249,000千円によるものであります。

当事業年度末における固定負債は75208千円となり、前事業年度末に比べ93,648千円の減少となりました。これは、銀行への返済による長期借入金の減少93,648千円によるものであります。

（純資産の部）

当事業年度末における純資は842,765千円となり、前事業年度末に比べ97,249千円増加となりました。これは、当期純利益96,374千円を計上したことによる利益剰余金の増加96,373千円の増加、新株予約権の増加875千円によるものであります。

第13期第３四半期累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

（資産の部）

当第３四半期会計期間末における流動資産は2,505,819千円となり、前事業年度末に比べ642,203千円増加となりました。これは主に、四半期利益獲得による現金及び預金の増加743,345千円、著名人等との契約が減少したこと等による前払費用の減少71,140千円、その他の減少21,351千円によるものであります。

当第３四半期会計期間末における固定資産は142,777千円となり、前事業年度末に比べ26,098千円減少となりました。これは、備品の取得等による有形固定資産の増加492千円、減価償却費の計上による無形固定資産の減少15,428千円、繰延税金資産の将来減算一時差異の一部解消により投資その他の資産の減少11,162千円によるものであります。

（負債の部）

当第３四半期会計期間末における流動負債は1,132,497千円となり、前事業年度末に比べ17,979千円増加となりました。これは主に、自社ブランド商品の販売が好調につき仕入が増加したこと等による買掛金の増加11,041千円、広告費等を支払ったこと等による未払金の減少160,681千円、課税所得の増加による未払法人税等の増加224,294千円、課税売上の増加による未払消費税等の増加54,556千円、ヘルスケアマーケティング事業における受注が減少したこと等による前受金の減少91,946千円によるものであります。

当第３四半期会計期間末における固定負債は13,264千円となり、前事業年度末に比べ61,944千円減少となりました。これは、銀行への返済による長期借入金の減少61,944千円によるものであります。

（純資産の部）

当第３四半期会計期間末における純資産は1,502,834千円となり、前事業年度に比べ660,069千円増加となりました。これは、四半期純利益660,069千円を計上したことによる利益剰余金の増加660,069千円によるものであります。

###### ③　キャッシュ・フローの状況

第12期事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ45,901千円減少し、901,816千円となりました。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は218,298千円（前年同期は13,993千円の資金増加）となりました。
これは主に、増加要因として、税引前当期純利益が134,998千円（前年同期比23,592千円増加）、たな卸資産の減少額が113,879千円（前年同期はたな卸資産の増加額316,225千円）、仕入債務の増加額が71,231千円（前年同期は仕入債務の減少額25,968千円）であった一方で、減少要因として、売上債権の増加額が64,714千円（前年同期は売上債権の減少額65,825千円）、前払費用の増加額が46,621千円（前年同期は前払費用の増加額29,054千円）、課徴金の支払額249,000千円（前年同期比249,000千円増加）であったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は、165,103千円（前年同期は62,641千円の支出）となりました。これは主に、事業譲受による支出159,825千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は、99,096千円（前年同期は130,488千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金返済による支出100,248千円によるものであります。

###### ④　生産、受注及び販売の実績

a．仕入実績

第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第12期事業年度 （自　2019年６月１日 至　2020年５月31日） | 第13期第３四半期累計期間 （自　2020年６月１日 至　2021年２月28日）
仕入高（千円） | 前年同期比（％） | 仕入高（千円）
ヘルスケアセールス事業 | 658,254 | 108.0 | 702,664
メディカルケアセールス事業 | 335,138 | 79.3 | 221,069
ヘルスケアマーケティング事業 | 534,857 | 209.2 | 445,731
合計 | 1,528,250 | 118.7 | 1,379,465

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は、仕入価格によっております。

b．生産実績

当社は、OEM製造により外部へ製造を委託しており、当社では生産活動を行っていないことから、該当事項はありません。

c．受注実績

当社は、OEM製造による見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d．販売実績

第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 第12期事業年度 （自　2019年６月１日 至　2020年５月31日） | 第13期第３四半期累計期間 （自　2020年６月１日 至　2021年２月28日）
販売高（千円） | 前年同期比（％） | 販売高（千円）
ヘルスケアセールス事業 | 5,161,741 | 104.9 | 4,768,285
メディカルケアセールス事業 | 1,300,131 | 155.3 | 1,264,340
ヘルスケアマーケティング事業 | 644,274 | 174.3 | 536,324
合計 | 7,106,147 | 116.0 | 6,568,950

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上となる取引先が存在しないため、記載を省略しております。

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

###### ①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は報告数値と異なる可能性があります。
当事業年度における当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
（関係会社株式の評価）
関係会社株式については、純資産価額にもとづく実質価額が著しく下落している場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上することにしております。業績悪化により純資産価額が減少し、事業計画に基づく回復可能性が認められないとされる場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（のれんの減損処理）
のれんについては、投資効果が及ぶ期間にわたり、均等償却しております。のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
（固定資産の減損処理）
固定資産については、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、回収可能価額までの下落額を減損損失として計上しております。事業計画や市場環境の変化により、見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。

###### ②　経営成績の分析

第12期事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高につきましては、自社ブランド商品が順調に推移したことにより、7,106,147千円（前年

同期比16.0％増加）となりました。

（売上原価及び売上総利益）

当事業年度の売上原価は1,611,294千円（前年同期比65.7％増加）となりました。これは主に、相対的に粗利率の低い商品の販売数量増加により、売上高に対する売上原価率が増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は5,494,852千円（前年同期比6.6％増加）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は5,324,453千円（前年同期比11.3％増加）となりました。これは主に、EC広告宣伝費153,296千円の増加（前年同期比5.0％増加）、顧客データ償却額85,389千円の計上によるものであります。その結果、営業利益は170,399千円（前年同期比53.7％減少）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の営業外収益は6,681千円（前年同期比1,153.5％増加）となりました。これは主に、キャッシュレス還元還付金4,684千円の計上、雑収入1,463千円の増加（前年同期比279.7％増加）によるものであります。
当事業年度の営業外費用は2,668千円（前年同期比91.9％増加）となりました。これは主に、支払利息53千円の増加（前年同期比３％増加）、その他1,225千円の計上によるものであります。
その結果、経常利益は174,412千円（前年同期比52.5％減少）となりました。

（特別損益及び法人税等合計及び当期純利益）

当事業年度の特別利益は275千円（前年同期比2,955.6％増加）となりました。これは、新株予約権戻入益275千を計上したことによるものであります。

当事業年度の特別損失は39,689千円（前年同期比84.5％減少）となりました。これは主に、関係会社株式評価損1,898千円の計上、減損損失37,697千円計上によるものであります。

一方、当事業年度の法人税等合計は38,625千円（前年同期比63.3％減少）となりました。これは、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）38,625千円（前年同期比63.3％減少）を計上したことによるものであります。

その結果、当期純利益は96,373千円（前年度比1,472.4％増加）となりました。

第13期第３四半期累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

（売上高）

当第３四半期累計期間における売上高は、6,568,950千円となりました。

各事業ともおおむね好調に推移いたしましたが、特にヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事

業では、新規顧客獲得のための積極的な広告投資が功を奏しました。

（売上原価及び売上総利益）

当第３四半期累計期間における売上原価は1,380,901千円となりました。これは主に、「酵水素328選生サプリメント」「酵水素328選もぎたて生スムージー」「ホワイピュア」、漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等の原価率の低い自社ブランド商品の販売高が増加したことより、売上高に対する売上原価率は減少いたしました。その結果、売上総利益は5,188,048千円となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

当第３四半期累計期間における販売費及び一般管理費は4,180,134千円となりました。これは主に、EC広告宣伝費の計上によるものであります。
その結果、営業利益は1,007,913千円となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当第３四半期累計期間における営業外収益は8,747千円となりました。これは主に、キャッシュレス還元還付金の計上によるものであります。第３四半期累計期間における営業外費用は2,230千円となりました。これは主に、貸倒引当金繰入額の計上によるものであります。

その結果、経常利益は1,014,430千円となりました。

（法人税等合計及び四半期純利益）

当第３四半期累計期間における法人税等合計は354,361千円となりました。これは、法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）354,361千円を計上したことによるものであります。

その結果、四半期純利益は660,069千円となりました。

③　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ

ローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご参照下さい。

④　キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

###### ⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

###### ⑥　資本の財源及び資金の流動性

当社の資金需要につきましては、更なる事業拡大に向けて、人材の確保といった集客体制の強化や商品開発のための投資を行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。

###### ⑦　経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。特に、これまでの当社の成長は、「酵水素328選シリーズ」によるところが大きく、今後、安定的で持続的な成長を図るためには、新規商品の開発及び販売を通じて、特定商品依存型から脱却することが必須であると考えております。そのため、経営者は常に外部環境やその変化に関する情報の入手及び分析を通じ、最適な解決策を実施していく方針であります。

###### ⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、事業を継続的に発展させていくためには、将来成長のための広告投資を継続して収益力を高めつつ、適正な利益の確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、広告宣伝費、及び営業利益を重視しており、これらの指標のバランスと適正化を図る経営に努めてまいります。

2020年５月期においては、売上高7,106,147千円（前年同期比16.0％増）、広告宣伝費3,227,608千円（前年同期比4.3％増）、営業利益170,399千円（前年同期比54.7％減）となりました。新型コロナウイルス感染症の影響により、巣ごもり消費が増加する一方、広告費を抑制する企業が増え一時的に安価に広告枠の獲得が可能となったことから、将来収益の効率的な獲得を優先し2020年４月以降の広告宣伝費を政策的に積み増したため、営業利益が減少いたしました。

今後も当社事業の成長のためには新規顧客獲得のための広告費投下が必要不可欠であることから、広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPO（注１）を随時モニタリングしながら、効果的かつ効率的な広告費投下を実施するとともに、営業利益水準にも着目することで収益性の確保も図ってまいります。

また、当社事業モデルを勘案したうえでの重要な経営指標は、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業では、今後の収益の源泉となる「一年間に新規獲得した定期顧客数(注２)」を、ヘルスケアマーケティング事業では「取引先社数」を、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業では、SOKUYAKUプラットフォームの拡大を重視し「会員数（SOKUYAKUアプリダウンロード数）」、「提携医療機関数」及び「提携薬局数」の３点を、それぞれ重要な指標としております。

2020年５月期においては、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業における一年間に新規獲得した定期顧客数は271,161人（前年同期比19.3％増）となり、効果的な広告投資により新規定期会員獲得数の大幅な増加となりました。一方、ヘルスケアマーケティング事業における取引先社数は、戦略的に取引単価の高い優良取引先に絞り込んだことから2020年５月期で120社（前年同期比25.0％減）となりました。なお、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業については、2021年２月からの稼働となるため、2020年５月期時点では該当事項ありません。

なお、ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業の医薬品通販事業における「一年間に新規獲得した定期顧客数」につきましては、上記の通り広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPOを随時モニタリングしながら、効果的かつ効率的な広告費投下を実施することで、今後も堅調な定期顧客獲得を推進してまいります。

また、ヘルスケアマーケティング事業における「取引先社数」につきましては、営業人員の増員確保に加えまして、ウェブセミナー参加者やセミナー資料ダウンロード先へのフォローアップに基づくインサイドセールスの体制が2021年5月期中に整ったことから、今後もインサイドセールスによる効率的な営業活動により、取引先社数の伸長を図ってまいります。

さらに、メディカルケアセールス事業のSOKUYAKU事業におきましては、ウェブ広告や動画配信広告を積極的に展開することで「会員数」の新規獲得を目指します。特に、顧客からの問い合わせの多い診療科や症状に特化したウェブ広告等を複数発信することで、顧客ニーズにマッチした効果的な広告展開を推進してまいります。また、ヘルスケアマーケティング事業で培ったインサイドセールス体制をSOKUYAKU事業にも導入することで、効果的かつ効率的に営業活動を展開し「提携医療機関数」及び「提携薬局数」の積み増しを加速してまいります。

（注１）「CPO」とは、Cost Per Orderの略であり、定期顧客一人当たりの獲得単価となります。

(注２)「定期顧客数」とは、「当社全商品の定期コース会員の延べ人数」となります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、株式会社アインファーマシーズから漢方薬「生漢煎®防風通聖散」等を扱うオンラインショップを譲り受けることを2019年８月15日開催の取締役会で決議し、2019年８月30日付で事業譲渡契約を締結いたしました。また、2019年11月１日付で同事業を譲り受けました。

詳細は、「第５経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

また当社は、以下のとおり業務委託契約を締結しております。

相手先の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約締結日 | 契約期間
株式会社東洋新薬 | 業務委託契約 | 当社企画商品である酵水素328選の製造委託 | 2015年 ７月６日 | 2015年７月６日から 2017年７月５日 （以降1年間の自動更新）

### ５ 【研究開発活動】

第12期事業年度（自　2019年６月１日　至　2020年５月31日）

当事業年度の研究開発活動は、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウ医療医薬の領域で活用すべく、メディカルケアセールス事業において、処方箋薬を含む「医薬品」のEC化に向けた顧客サービスプラットフォーム「速薬」アプリの開発を行いました。今後も同サービスの拡充に向けて鋭意努力をしてまいります。

以上の結果、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は、51,817千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

#### (1) ヘルスケアセールス事業

該当事項はありません。

#### (2) メディカルケアセールス事業

メディカルケアセールス事業では、処方箋薬を含む「医薬品」のEC化に向けた顧客サービスプラットフォーム「速薬」アプリの開発投資を行いました。当事業年度における研究開発費の金額は51,817千円であります。

#### (3) ヘルスケアマーケティング事業

該当事項はありません。

第13期第３四半期累計期間（自　2020年６月１日　至　2021年２月28日）

当第３四半期累計期間の研究開発活動は、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、メディカルケアセールス事業において、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリの開発を行いました。今後も同サービスの拡充に向けて鋭意努力をしてまいります。

以上の結果、当第３四半期累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は、50,877千円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) ヘルスケアセールス事業

該当事項はありません。

#### (2) メディカルケアセールス事業

メディカルケアセールス事業では、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」アプリの開発を行いました。当第３四半期累計期間における研究開発費の金額は49,514千円であります。

#### (3) ヘルスケアマーケティング事業

ヘルスケアマーケティング事業では、東京農業大学と協力し、低糖質米の開発を行いました。当第３四半期累計

期間における研究開発費の金額は1,363千円であります。