## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,340,000
計 | 15,340,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2022年５月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2022年８月31日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,757,616 | 4,759,320 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,757,616 | 4,759,320 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

決議年月日 | 2017年２月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び監査役　５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者　４
新株予約権の数（個）　※ | ２　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）　※ | 普通株式 2,000　 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 150 (注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2017年２月14日～2027年２月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　153 資本組入額　 76
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会が正当であると認めた場合はこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３

※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年７月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとしております。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとしております。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。

|  | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | + | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝
既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において

残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会

社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権

を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編

対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約

権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式

移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第３回新株予約権

決議年月日 | 2019年９月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当該新株予約権者の受託者　１
新株予約権の数（個）　※ | 74,909 [74,057]　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 149,818 [148,114] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 244 (注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月30日～2029年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　250 資本組入額　125 (注)４
新株予約権の行使の条件　※ | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日(2022年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は２株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

７.当社の取締役である中村篤弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2019年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月24日付で税理士古川一輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、古川一輝に対して、2019年９月24日に第３回新株予約権（2019年９月13日取締役会決議）を発行しております。

本信託（第３回新株予約権）は、当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、古川一輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権191,850個（本書提出日現在１個あたり２株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定する事を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する事ができます。

本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

名称 | 時価発行新株予約権信託
委託者 | 中村篤弘
受託者 | 古川一輝
受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益者確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。）
信託契約日 （信託期間開始日） | 2019年９月24日
信託の種類と新株予約権数 | （A01）76,740個 （A02）19,185個
信託期間満了日 | （A01）マザーズに上場した日から６ヶ月が経過した日 （A02）東証本則市場へ上場した日から６ヶ月が経過した日または株式公開、終値ベースでの時価総額が初めて100億円を超過した日から１ヶ月が経過した日のいずれか早い日
信託の目的 | 当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第３回新株予約権の引受け、払込により現時点で（A01）から（A02）までのそれぞれにつき第３回新株予約権191,850株（本書提出日現在１個あたり２株相当）が信託の目的となっております。
受益者適格要件 | 当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、交付基準日の10営業日前までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定手続きが完了した後、受益者が確定します。
受益者の行使条件 | 交付ガイドラインに基づき、受益者は、交付された新株予約権に関し、受益者への交付日から記載して１年間は２分の１を上限とし、交付日から起算して１年経過した日以降は残りの株数を行使できるものとされております。

８．2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。

９．本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。

取締役 | ２名
監査役 | １名
従業員 | ８名
顧問・業務委託先等 | ６名

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年11月15日 (注)１ | 1,914,663 | 1,918,500 | ― | 26,377 | ― | 9,377
2021年７月７日 (注)２ | 1,918,500 | 3,837,000 | ― | 26,377 | ― | 9,377
2021年８月27日 (注)３ | 750,000 | 4,587,000 | 1,445,550 | 1,471,927 | 1,445,550 | 1,454,927
2021年８月28日～ 2022年５月31日 (注)４ | 170,616 | 4,757,616 | 15,051 | 1,486,978 | 15,051 | 1,469,978

(注) １．株式分割（１：500）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　4,190円

引受価額　　3,854.80円

資本組入額　1,927.40円

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．2022年６月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,704株、資本金が213千円及び資本準備金が213千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 3 | 17 | 43 | 14 | 8 | 2,064 | 2,149 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 779 | 846 | 10,701 | 565 | 22 | 34,639 | 47,552 | 2,416
所有株式数 の割合(％) | 0 | 1.64 | 1.78 | 22.50 | 1.19 | 0.05 | 72.84 | 100.00 | ―

（注）自己株式200,000株は、「個人・その他」に2,000単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年５月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
中村　篤弘 | 東京都目黒区 | 2,417,000 | 53.03
株式会社篤志 | 東京都豊島区池袋２丁目６－１ | 1,000,000 | 21.94
竹尾　昌大 | 東京都渋谷区 | 100,000 | 2.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 42,200 | 0.93
青木　拡憲 | 東京都渋谷区 | 40,000 | 0.88
ファーストヴィレッジ株式会社 | 東京都中央区銀座８丁目５－６ | 40,000 | 0.88
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 35,200 | 0.77
大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９－１ | 31,000 | 0.68
塩川　万造 | 大阪府大阪市北区 | 27,800 | 0.61
BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC （常任代理人　BNPパリバ証券株式会社） | 160-162 BOULEVARD MAC DONALD,75019 PARIS,FRANCE （東京都千代田区丸の内１丁目９－１） | 21,900 | 0.48
計 | － | 3,755,100 | 82.39

（注）１．当社は、自己株式200,000株を保有しております。

２．所有株式数の割合は、自己株式200,000株を控除して算定しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2022年５月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式）
普通株式 | 200,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,555,200
| 45,552 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 2,416 | ― | ―
発行済株式総数 | 4,757,616 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 45,552 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年５月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) | 東京都渋谷区渋谷二丁目９番９号 | 200,000 | ― | 200,000 | 4.20
ジェイフロンティア株式会社
計 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 4.20

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2021年12月15日)での決議状況 (取得期間2021年12月16日～2021年12月16日) | 220,000 | 497,420
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 200,000 | 452,200
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 20,000 | 45,220
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1
当期間における取得自己株式 | － | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 9.1 | 9.1

（注）東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
当期間における取得自己株式 | 21 | 45

（注）当期間における取得自己株式には、2022年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 200,000 | ― | 200,021 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、株主の皆様に対して利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。内部留保につきましては、広告投資を含む将来の事業成長のための投資及び当該事業成長を支える優秀な人材の採用強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としておりますが、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、当社を取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。そのため当社の企業規模、事業内容を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保することが、コーポレート・ガバナンス体制の整備においては必要であると考えております。

監査役会設置会社を選択することにより、経営の最高意思決定機関である取締役会に意思決定機能を集中させ、機動的な意思決定を行い、業務執行または取締役会から独立した監査役及び監査役会に、取締役会に対する監査機能を担わせることで経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、適切な経営の意思決定の実現が可能であると考えております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定された経営方針等に則り、迅速な業務執行を行っております。これにより業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にするとともに、取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映し、経営の効率化を図ることが可能であると考えていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

a．取締役会
当社の取締役会は、提出日現在において取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、社外取締役を議長とし、原則として毎月１回開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社の業務執行の監督を行っております。また、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じ、臨時取締役会を開催しております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年としております。
b．監査役会
当社の監査役会は、提出日現在において常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で構成されており、常勤監査役を議長とし、原則として毎月１回開催しております。監査役は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。
c．会計監査人
監査法人アヴァンティアを会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

d．内部監査室
内部監査については、内部監査室が社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役社長及び監査役(または、監査役会)に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。

e．経営会議
当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営の意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しており、全執行役員が出席する経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。経営会議では、代表取締役を議長とし、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項についての事前及び事後の審議機関として位置づけられているほか、業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。なお、メンバーは、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び必要がある場合は代表取締役社長の指名するもので構成されております。
f．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度以上開催することとしております。委員長は代表取締役社長が担当し、委員は取締役、常勤監査役及び執行役員が担当しております。また、各部門長は、コンプライアンス委員会からの指示・命令・指導等を受けるとともに、自らのコンプライアンスの理解を深め、管轄部門の従業者の教育の推進に努めることで、全社的なコンプライアンス意識の醸成に努めております。

（ガバナンス体制図）

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会で決議をした「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。「内部統制システムに関する基本方針」の内容は以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の基礎として、取締役及び使用人が法令、定款及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範を定めるものとする。また、その徹底を図るため、取締役及び使用人のコンプライアンス教育等を行うものとする。

ロ　コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査担当者による内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性を確保するものとする。

ハ　法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制の一環として内部通報制度を整備し、「コンプライアンス規程」を定め当該規程に基づきその運用を行うこととする。

ニ　上記コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役、取締役管理本部長、常勤監査役を必須出席者とし、四半期に１回以上開催しコンプライアンスを推進するものとする。

(b) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいた妥当な意思決定ルールを定め、その運用を図るとともに運用状況を定期的に検証するものとする。

ロ　経営計画のマネジメントについては、各業務執行部門において経営理念を機軸に「予算管理規程」に従い策定される年度計画に基づき目標設定のために活動することとする。また、全社並びに各業務執行部門の予算管理及び月次・四半期の業務管理により適切な対策を講じるものとする。

(c) 取締役の職務に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役の職務に係る情報は、文書または電子媒体により保存するものとする。

ロ　取締役の職務に係る情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で、保存・管理し、常時閲覧可能な状態とする。また、必要に応じて、運用状況の検証・各規程等の見直しを行う。

(d) 損失の危険の管理の管理に関する規程その他の体制

イ　リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

ロ　不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急連絡体制を確立させるとともに、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害及び被害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、取締役会において情報共有ならびに協議を行う。

ロ　当社は、子会社を管理する主管部門を経営管理部と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営管理部は子会社から適時に報告を受ける。また、「リスク管理規程」に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

ハ　当社は必要に応じて、当社の取締役及び使用人の中から相応しい者を、子会社の取締役として任命・派遣し、各社の議事等を通じて、当社及び当社の子会社全体の業務の適正な遂行を確保できるようにする。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役会の事務局を経営管理部に設置する。

ロ　監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議のうえ、監査役の要請を尊重し任命することとする。

ハ　当該使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、給与の改定、懲戒処分及び人事考課については、監査役の意見を徴し、これを尊重するものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期については、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。

ロ　取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。

ハ　取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令・定款違反に関する事項を発見した場合には、直ちに監査役と情報共有するものとする。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、経営方針の決定の経過及び業務執行の状況を知るために取締役会に出席するほか、必要に応じ重要な会議に出席することができる。ただし、監査役の出席の可否については、あらかじめ取締役と協議して決定するものとする。

ロ　前項の会議に出席しない場合には、監査役は、審議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。

ハ　監査役は、会計監査人と定例会合をもち、報告を受け、意見交換を行う。

b．リスク管理体制の整備の状況

(a) リスク管理

リスク管理体制については、コンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、全社的なリスクマネジメント

推進に関わる課題・対応策を協議し、さまざまなリスクを識別・評価・管理し、コントロールすることにより、事業の継続と安定的発展の確保に努めております。

法律上の判断を必要とする場合には、顧問弁護士等のアドバイスを適時受け、事前にリスク回避を図ってお

ります。

(b) 内部通報制度

当社では、社内の不正行為を従業員等が通報できるよう、「内部通報規程」に基づき、外部窓口として顧問法律事務所、内部窓口として管理部を通報窓口として設定しております。内部通報窓口へ内部通報があった場合は、通報された事項に関する事実関係の調査は顧問法律事務所又は管理部が行うものとしており、顧問法律事務所又は管理部の責任者は、調査する内容によって、関連する部署のメンバーからなる調査チームを設置することができることとしております。

(c) 個人情報保護

個人情報の保護については、「個人情報保護規程」を定め、プライバシーマーク認定を取得しております。

この規程に基づき個人情報保護責任者等の組織及び体制、個人情報の管理方法等について定め、個人情報を適切に管理しております。

特定個人情報については、「特定個人情報等取扱規程」及び「特定個人情報の適正な取扱いに関する基本方

針」において、特定個人情報管理者責任者等の組織及び体制、特定個人情報の管理方法等について定め、行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律等に従い適切に管理しております。

(d) 情報セキュリティ

情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」を制定し、当社における情報システムの運用に関

する全般的なルールと標準的な運用手順を定め、当社における情報システムの安全かつ効率的な運用を図るとともに、当社の情報セキュリティ確保に努め、当社の取扱う様々な情報の漏洩リスク等を回避すべく努めております。

c．責任限定契約の内容と概要

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

e．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件につい

て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

h．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の

規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の損害賠償責任を、法

令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(b) 自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる

旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

(c) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間

配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

### (2) 【役員の状況】

###### ①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 執行役員 | 中村　篤弘 | 1980年７月９日 |
2003年４月 | ㈱クリエイトエス・ディー　入社
2004年４月 | ㈱シーコム　入社
| 日本NCR㈱出向
2006年７月 | ビックタウン㈱　入社
2010年１月 | ㈱サイバープランナー設立　代表取締役
2010年６月 | モバイルフロンティア㈱（現当社）　代表取締役
2017年３月 | ㈱篤志設立　代表取締役（現任）
2019年４月 | 日本健康開發股份有限公司　董事長（現任）
2021年３月 | 当社　代表取締役社長執行役員（現任）
| (注)３ | 3,417,000 (注)５
取締役 執行役員COO ヘルスケアセールス事業本部長 | 神戸　聡 | 1969年８月15日 |
1992年４月 | ㈱大広　入社
2002年８月 | ㈱ドクターシーラボ　入社
2005年９月 | 同社　執行役員
2007年４月 | 同社　取締役
2015年11月 | キューサイ㈱ 執行役員
2017年２月 | 同社　代表取締役
2022年４月 | 当社　入社　執行役員COOヘルスケアセールス事業本部長
2022年８月 | 当社　取締役執行役員COOヘルスケアセールス事業本部長（現任）
| (注)３ | ―
取締役 執行役員 管理本部長 | 小田部　真司 | 1986年11月17日 |
2009年４月 | あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
2016年９月 | ㈱ツクルバ　入社
2019年12月 | 南青山税理士法人　入所
2020年１月 | 特定非営利活動法人ソーシャルバリュージャパン　監事
2020年７月 | 一般社団法人IPO・M&A ACADEMY 理事
2020年12月 | 当社社外取締役
2022年４月 | 当社取締役 執行役員 管理本部長（現任）
2022年４月 | 株式会社イーエックス・パートナーズ 社外監査役（現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 伊藤　史哉 | 1976年10月22日 |
1998年10月 | 青山監査法人　入所
2003年６月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2009年６月 | アクア会計事務所設立 代表公認会計士（現任）
2010年３月 | アクア・フェリクス㈱設立 代表取締役（現任）
2011年３月 | ㈱エー・ディー・ワークス入社 内部監査室長
2012年12月 | 山大商事㈱　社外監査役
2013年６月 | ㈱へいあん　社外監査役
2017年７月 | ㈱グーン　社外取締役
2018年11月 | トライアンフィールドホールディングス㈱　社外取締役（現任）
2018年12月 | 当社社外取締役（現任）
2019年12月 | エクシア・アセット・マネジメント㈱　社外監査役
| (注)３ | 1,704
監査役 （常勤） | 小山　孔司 | 1950年９月20日 |
1975年10月 | 公認会計士二次試験合格
1975年11月 | アーサーアンダーセン会計事務所　(現 有限責任あずさ監査法人)入所
1987年９月 | アンダーセン・コンサルティング㈱(現 アクセンチュア㈱)　パートナー就任
1992年４月 | 小川印刷㈱　監査役
1993年３月 | レセフェール㈱設立　代表取締役
1996年５月 | ㈱ホイットマンズ・コーポレーション　監査役
2003年４月 | 明治大学大学院グローバルビジネス研究科　非常勤講師
2012年３月 | ㈱アライヴテック取締役
2016年５月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ─

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 保成　久男 | 1943年９月30日 |
1962年４月 | 大和証券㈱　入社
1994年６月 | 同社取締役　本店営業部長
1997年６月 | 同社常務取締役　首都圏中営業本部長
1999年４月 | ㈱日本インベストメント・ファイナンス(現 大和企業投資㈱)顧問　就任
1999年６月 | 同社専務取締役
2001年６月 | 同社代表取締役副社長
2005年７月 | ㈱ファンドクリエーション　特別顧問
2006年２月 | 同社取締役
2006年12月 | FCパートナーズ㈱　取締役
2009年５月 | ㈱ファンドクリエーショングループ　取締役
2013年２月 | 同社取締役　内部監査室長兼グループコンプライアンス統括
2013年２月 | FCパートナーズ㈱　代表取締役社長
2014年２月 | ㈱ファンドクリエーショングループ特別顧問
2016年８月 | 当社監査役(現任)
2021年12月 | 株式会社Mt.SQUARE　監査役（現任）
| (注４ | 2,000
監査役 | 榊原　一久 | 1965年12月21日 |
1996年４月 | 後藤・日浅法律事務所（現・司綜合法律事務所）入所
2002年10月 | 司綜合法律事務所　パートナー（現任）
2005年６月 | リスクモンスター㈱　監査役
2012年４月 | 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
2017年４月 | 東京弁護士会副会長
2018年６月 | ㈱ビー・ワイ・オー　監査役
2021年３月 | 当社社外取締役
2022年６月 | ㈱ビー・ワイ・オー　監査役（現任）
2022年８月 | 当社監査役（現任）
| (注４ | ―
計 | 3,420,704

(注) １．取締役伊藤史哉は、社外取締役であります。

２．監査役小山孔司、保成久男は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年５月期に係る定時株主総会終結のときから選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

４．監査役小山孔司、保成久男及び榊原一久の任期は、2021年５月期に係る定時株主総会終結のときから選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会のときまでであります。

５．代表取締役社長中村篤弘の所有株式には、同氏の資産管理会社である株式会社篤志が保有する株式数も含んでおります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員　SOKUYAKU事業本部長 | 深沢　七菜

###### ②　社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役の状況

現在当社は、客観的で広範かつ高度な視野から当社の企業活動に助言を受けるため、社外取締役を１名、社外監査役２名を選任しております。それぞれ第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担い、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

社外取締役伊藤史哉は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見に加え、複数の事業会社の社外取締役及び社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスの知見も有するとともに、自らが会社代表を務める等企業経営の経験も有しており、幅広い知見から有益な助言・提言を受けられることを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小山孔司は、コンサルティングビジネス及びコーポレート・ガバナンスに関する知見を有し、事業会社における社外取締役及び社外監査役の経験も有しており、これらの知見・経験を当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役保成久男は、上場会社において取締役の経験を有しておりコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と相当程度の知見を有しており、当社の監査体制に活かすことを期待して選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

b．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任について基本的な考え方は以下のとおりであります。

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等を有し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の要件を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

###### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査実施状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、取締役会への出席や、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行い、取締役の職務執行を監督するとともに、監査機能の更なる充実を図っております。

以上により、当社では社外取締役１名及び社外監査役２名により、経営を監視する体制となっております。

(3) 【監査の状況】

###### ① 監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

当社の監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在３名であり、うち２名が社外監査役、監査役のうち１名は常勤監査役であります。

監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、監査役会を開催しております。監査役会は、監査方針及び監査計画を作成し、監査役会において決議のうえで策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べるほか、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対してその説明を求めております。また、監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役社長に説明しております。

なお、常勤監査役小山孔司は、公認会計士二次試験合格者であり、アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）における監査業務経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は、毎月１回開催しており、必要に応じて随時開催することとしております。2022年５月期においては、監査役会は合計12回開催しており、個々の監査役の監査役会の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役（社外） | 小山　　孔司 | 12回／12回（100％）
非常勤監査役（社外） | 保成　　久男 | 12回／12回（100％）
非常勤監査役（社外） | 進藤　喜嗣生 | 12回／12回（100％）

（注）進藤　喜嗣生は2022年８月30日の第14期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制状況の評価、会計監査人の監査の相当性評価及び選任、常勤監査役の選定、会計監査人の報酬等の事項の決定を主な検討事項としております。

また、当事業年度においては、監査役の活動として、次のとおり行ってまいりました。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査室その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や事業所において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。

非常勤監査役は、常勤監査役と連携し、取締役、内部監査室その使用人及び会計監査人からの各種報告を受け、監査役会での議論を踏まえて監査を行いました。

###### ② 内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続き

当社の内部監査は、他の部門から独立した代表取締役社長の直轄の内部監査組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名で構成されております。

内部監査担当者は、定期監査について内部監査実施計画書を作成し、代表取締役社長の承認を受けております。この内部監査実施計画に基づき、実地監査もしくは書面監査またはこれらの併用により監査を実施しております。

監査結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては、監査結果を通知し、改善事項の具体的な指摘及び勧告を行っております。後日、被監査部門から改善状況の報告を受け、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制報告制度の社内評価部門でもあり、各部門の整備及び運用状況評価を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

b．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当社では、内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として、監査役及び会計監査人と相互連携を図り、内部監査の実施状況等について情報交換を行うため、定期的に会合を行うことにより三様監査の実効性を高めております。

###### ③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b．継続監査期間

７年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　小笠原　直

業務執行社員　橋本　　剛

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者５名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を

入手し、面談、質問等を行うなど、公益社団法人日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日改正）に沿って選定することを方針としております。

現会計監査人は、監査法人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備していることを確認し、さら

にヘルスケア関連及びマーケティング関連の事業を営む会社の監査も実施していることから、効率的かつ効果的な監査ができると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監

査役の全員の同意によって会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の監査の品質、監査実施の有効性及び効率性等を勘案し、再任若しくは不再任の検討を毎年行います。その結果、解任または不再任が妥当と判断した場合は、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する内容を決定することとしております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、

会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。

また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。

上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査

役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。

###### ④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
17,000 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,930 | 1,000
連結子会社 | ― | ―
計 | 27,930 | 1,000

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成に関する業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、役員報酬規程及び役員規程により定めております。

具体的には、取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款に定めており、各取締役の報酬等は、2017年10月30日の株主総会にて、取締役の報酬額を年200百万円以内、監査役の報酬額を年50百万円以内と決定し、報酬等総額の限度内において取締役会で決定する旨を役員報酬規程に定めております。当該株主総会終結時における取締役の員数は５名、監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、株主総会直後の取締役会で、各取締役の役位、職責、在任年数、従業員とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績並びに当社業績等を総合的に踏まえて、報酬額等の妥当性についても慎重に検討のうえ、各取締役の報酬額等を決定しております。

各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、監査役の協議で決定しております。

賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度等を考慮し、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、取締役会で決定することとしております。

なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬制度は採用しておりませんが、今後の当社グループの事業拡大及び成長フェーズを鑑み、業績連動報酬の導入を検討しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 58,000 | 58,000 | ― | ― | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | 0
社外役員 （取締役3名 監査役3名） | 22,250 | 22,250 | ― | ― | ― | 6

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内 容

該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。