#### 独立監査人の監査報告書

2022年８月31日

ジェイフロンティア株式会社

取　締　役　会御中

監査法人アヴァンティア |
東京都千代田区 |
指 定 社 員 業務執行社員 |  | 公認会計士 |  | 小　笠　原　直 |
指 定 社 員 業務執行社員 |  | 公認会計士 |  | 橋　本　　　剛 |

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているジェイフロンティア株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェイフロンティア株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は、2022年７月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオを子会社化することを決議し、2022年７月22日付で当該株式を取得し子会社化している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

新規取得に伴うのれんの計上額及び償却期間の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社の2022年５月31日に終了する連結会計年度の連結貸借対照表において、のれん876,666千円が計上されている。 「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおり、主な内訳はAIGATEキャリア株式会社(以下、AIGATEキャリア社)に対するのれん350,763千円、株式会社イーエックス・パートナーズ(以下、イーエックス・パートナーズ社)に対するのれん220,284千円、株式会社シーディ(以下、シーディ社)並びに株式会社バイオセーフ(以下、バイオセーフ社)に対するのれん131,482千円及び株式会社アルファラン(以下、アルファラン社)に対するのれん96,324千円であり、当該のれんが連結総資産の13％を占めている。 また「注記事項（企業結合等関係）」に記載されているとおり、2021年11月にシーディ社並びにバイオセーフ社の発行済株式の100％を205,400千円で取得したことにより、のれん138,403千円を計上している。2021年12月にAIGATEキャリア社の発行済株式の100％を402,800千円で取得したことにより、のれん369,224千円を計上しており、また、アルファラン社の発行済株式の100％を132,650千円で取得したことにより、のれん101,394千円を計上している。2022年３月にイーエックス・パートナーズ社の発行済株式の90％を433,900千円で取得したことにより、のれん225,933千円を計上している。 当連結会計年度末現在、識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っている。 発生したのれんの償却期間の決定に当たり、将来の事業計画に基づいた投資回収期間を総合的に勘案し、その効果が及ぶ期間について各社10年間と見積もっている。 各社の取得価額は、企業価値算定の結果等を考慮して決定されている。その取得価額やのれんの償却期間の決定に当たっては、各社の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローが用いられている。これらの事業計画は、経営者の判断を伴う主要な仮定を含んでおり、不確実性が高い。 以上より、当監査法人は、各社の新規取得に伴うのれんの計上額及び償却期間の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、シーディ社並びにバイオセーフ社、アルファラン社、AIGATEキャリア社及びイーエックス・パートナーズ社の新規取得に伴うのれんの計上額及び償却期間の妥当性を評価するため、主に以下の手続を実施した。 ① 取得原価が適切性に評価されているかどうかを検討した。 ●企業価値評価資料等を入手し、取得原価との整合性を検討した。 ●株式譲渡契約書、取締役会議事録等を閲覧し、上記の企業価値評価等に基づき合意した取得原価での取引が行われているかを検討した。 ●企業価値評価にあたり経営者が利用した専門家の業務の適切性を評価した。 ② のれんの償却期間について、のれんの効果の発現する期間を適切に見積り、のれんの償却年数を決定されているかどうかを検討した。 ●将来の事業計画を基礎として算出された投資の回収期間を再計算し、投資の回収期間とのれんの償却期間を比較した。 ●将来の事業計画について、過去の実績と比較し、その妥当性を評価した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

E33800-000 2022-08-31 E33800-000 2022-08-31 jpcrp_cor:Row1Member