該当事項はありません。
１．連結の範囲に関する事項
主要な連結子会社の名称
株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、株式会社イーエックス・パートナーズ
連結範囲の変更
株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、株式会社イーエックス・パートナーズについては、株式の取得により連結子会社としたため、当連結会計年度より連結子会社に含めております。
日本健康開發股份有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
日本健康開發股份有限公司
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法を適用しておりません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
当連結会計年度より、決算日が２月末であったAIGATEキャリア株式会社及び決算日が11月末であった株式会社イーエックス・パートナーズの決算日を５月末日に変更しております。なお、連結財務諸表の作成にあたり、同社は従来から連結決算日で実施した仮決算を実施していたため、当該変更が連結財務諸表に与える影響はありません。
この変更に伴い、全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
・商品及び製品
主に個別法または先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。
・原材料及び貯蔵品
主に先入先出法または個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については３年均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
(5) 収益及び費用の計上基準
当社グループは、メディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業、ヘルスケアマーケティング事業を行っております。これらの事業から生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定しております。収益計上に関するセグメント別の主な履行義務の内容、履行義務の充足時点は以下のとおりであります。
① メディカルケアセールス事業
主に医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医薬品等の企画・製造及び通信販売、人材紹介・派遣事業等を行っております。
医薬品等の通信販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
医薬品等の通信販売以外の取引では、顧客に対して各種サービスを提供する履行義務を負っております。取引が発生又は関連サービスが提供された時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。
② ヘルスケアセールス事業
主に健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を行っております。これらの販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。
③ ヘルスケアマーケティング事業
主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売、ダイレクトメール（DM）マーケティングやコールセンターなどのBPOサービスを行っております。
キャスティング事業においては、契約期間にわたってサービスを提供する義務を負っております。収益の認識時期については、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。
キャスティング以外の事業においては、顧客に対して商品を引き渡す履行義務や、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の引渡時点、サービスの提供時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。
また、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領又は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれません。
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
１．棚卸資産の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産は、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額まで帳簿価額を切り下げていますが、営業循環過程から外れた滞留品については、過去の販売実績や賞味期限等に基づき規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下の事実を適切に反映するよう処理しています。その際、当連結会計年度の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌連結会計年度以降の売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、棚卸資産の評価の判断に与える影響は軽微であると判断しております。
２．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しています。
② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、予測に伴う売上高の増加等の仮定を含んでおります。これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定が含まれております。
また、新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は限定的であります。したがって、当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
このうち798,855千円は以下の連結子会社の持分取得から生じたものであります。
（注）株式会社バイオセーフは2022年４月１日付で、株式会社シーディとの吸収合併により消滅しております。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、事業又は株式の取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。
のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る場合には減損損失を計上しておりません。
のれんの減損損失の認識に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、各事業又は連結子会社の事業計画を基礎としており、事業計画の基礎となる売上高や営業利益の算定にあたり考慮する売上高成長率や売上原価率、販売費及び一般管理費率等について一定の仮定をおいております。将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの減損損失が発生する可能性があります。
なお、株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社及び株式会社イーエックス・パートナーズは、「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、取得原価の配分が完了していないことから、のれんの金額は暫定的な金額であるため、取得原価の配分によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。
収益認識に関する会計基準等の適用
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当連結会計年度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。
時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取り扱いにしたがって、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価算定会計基準等の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,918,500株は、は2021年７月７日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で行った株式分割によるものです。
２．普通株式の発行済株式総数の増加750,000株は、2021年８月27日付新規上場に伴う公募増資によるものです。
３．普通株式の発行済株式総数の増加170,616株は、新株予約権の権利行使による新株発行によるものです。
（変動事由の概要）
2021年12月15日の取締役会決議による自己株式の取得 200,000株
該当事項はありません。
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに連結子会社５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
※３ 事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳
当社が「LILAY」事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループの所要資金として運転資金、設備投資、Ｍ＆Ａ・アライアンスのための投資資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて銀行借入による調達を行うこととしております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、主に提携先や取引先に対するもので、相手先の信用リスクに晒されております。
その他の金融資産（敷金及び保証金等）は取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。
有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。
当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権、貸付金において、各事業部における債権管理担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況などの悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
主要な取引先の業界の状況を定期的に調査し、市場リスクに晒されないように取引金額を抑制する等、滞留債権の発生を未然に防止するよう努めております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクの管理をしております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を繰り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません。
当連結会計年度(2022年５月31日) （単位：千円）
（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金、１年内返済予定の長期借入金、短期リース債務、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2022年５月31日)
(注４) 長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2022年５月31日)
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
・レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
・レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
・レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
・長期貸付金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額と、当該債権の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
・敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値で評価しており、レベル２の時価に分類しております。
・長期借入金
長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。これらの取引はレベル２の時価に分類しております。
・リース債務
リース債務の時価については、元金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
１．連結会計年度中に売却したその他有価証券
当連結会計年度(自 2021年６月１日 至 2022年５月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(注)１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、古川一輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。
① ストック・オプションの数
(注) 2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
(注) 2021年７月７日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
312,477千円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
512,605千円
(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第２回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2022年５月31日)
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金38,699千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産6,388千円を計上しております。当該繰延税金資産6,388千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
取得による企業結合
１．子会社株式の取得（株式会社シーディ、株式会社バイオセーフ）
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、株式会社シーディ（以下、シーディ）及び株式会社バイオセーフ（以下、バイオセーフ）を子会社化することを決議し、2021年11月30日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
シーディは楽天、Yahoo!ショッピング、Amazon といったEC モールにおける「くすりのインディアン」等の医薬品のECサイトの運営・卸売販売・調剤薬局事業を展開しており、バイオセーフはシーディが運営する医薬品 EC サイトで販売するオリジナル医薬品等の企画・開発・製造を担っております。
上記２社を子会社化することにより、健康食品・医薬品等の当社自社商品クロスセルによる収益向上、当社の医薬品通販事業におけるオリジナル医薬品の開発力強化・開発スピードの向上、オリジナル医薬品等の自社ECサイトの開設による定期顧客の獲得・サブスクリプション型収益モデルの構築、当社の「SOKUYAKU」アプリ内で一般医薬品等の購入ができる EC サイトの実装等によるメディカルケアセールス事業の収益基盤強化等が可能となり、当社グループの更なる事業拡大・ 競争力強化に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年11月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月１日から2022年５月31日
(3) 被取得企業（上記２社合計）の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
138,403千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
２．子会社株式の取得（株式会社アルファラン）
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、株式会社アルファラン（以下「アルファラン」という。）を子会社化することを決議し、2021年12月10日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アルファラン
事業の内容 販促支援・物流アウトソーシング事業
② 企業結合を行った主な理由
アルファランは、EC・通販事業者を顧客とするダイレクトメーリング（DM）・メール便の企画・デザイン・発送代行・WEBマーケティングなどの販促支援事業や、商品の保管・在庫管理・発送代行などの物流アウトソーシング事業を展開しております。
アルファランを子会社化することにより、同社のオンライン・オフラインマーケティングノウハウを活用した新規事業の展開、当社が取り扱う健康食品・医薬品等のEC・通販事業におけるプロモーション施策・CRM（※）施策の更なる拡充、当社のヘルスケアマーケティング事業の顧客であるEC・通販事業者への新たな販促ソリューションの提供、並びに同事業における新規顧客開拓への応用が期待され、当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
（※）CRM：Customer Relationship Managementのこと。
当社既存会員の顧客満足度をさらに高めるためのフォローアップ諸施策をいう。
③ 企業結合日
2021年12月10日（株式取得日）
2021年12月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月１日から2022年５月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,650千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
101,394千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
３．子会社株式の取得（AIGATEキャリア株式会社）
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、AIGATEキャリア株式会社（以下「AIGATEキャリア」という。）を子会社化することを決議し、2021年12月28日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIGATEキャリア株式会社
事業の内容 医療人材紹介事業、営業人材紹介・派遣事業、コールセンター運営事業
② 企業結合を行った主な理由
AIGATEキャリアは、医療機関や調剤薬局等に向けた医師・看護師等の医療人材紹介事業、営業人材派遣・紹介事業、及びコールセンター業務請負等の事業を展開しております。
AIGATEキャリアを子会社化することにより、当社グループの医師・看護師・薬剤師等の医療人材紹介サービスへの参入、ヘルスケアセールス事業におけるカスタマーサービス機能の中核であるコールセンター内製化による収益基盤強化、ヘルスケアマーケティング事業におけるヘルスケア関連のEC・通販事業を行う法人顧客に対するコールセンターサービスの提供等が可能となり、当社グループの更なる事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年12月28日（株式取得日）
2021年12月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月１日から2022年５月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大400,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,800千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
369,224千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
４．事業の譲受（LILAY事業）
当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、株式会社Lyckaが運営するヘアケア・ボティケアブランド「LILAY（リレイ）」シリーズの事業を譲り受けることを決議し、2022年１月14日付で事業の譲受をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社Lycka
取得した事業の内容 ヘアケア・ボティケアブランド「LILAY」シリーズ商品の製造販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループで同事業を譲り受けることで、新規販売チャネルの開拓による「LILAY」シリーズ商品の売上増加や、定期購入モデルの確立により自社通販サイトなどを通じて広くお客さまの声を集め、ヘアケア・ボディケア領域での新商品開発に取り組み「LILAY」シリーズ商品の収益力強化等が可能となり、当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断し、本件事業の譲り受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年１月14日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2022年１月15日から2022年５月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、15,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
70,505千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
５．子会社株式の取得（株式会社イーエックス・パートナーズ）
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、株式会社イーエックス・パートナーズ（以下「ExP」という。）を子会社化することを決議し、2022年３月31日付で当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーエックス・パートナーズ
事業の内容 ポータルサイト運営、ホームページ運営・制作等
② 企業結合を行った主な理由
ExPは、病院検索サイト「ホスピタ」や、医師による名医の紹介サイト「名医ログ」など、各種ポータルサイトの運営をはじめ、新規の患者獲得のためのWEBサイトの制作・保守、広告運用など、医療機関向けのデジタルマーケティングソリューションの提供を通じて、医療機関のDX化支援事業を展開しています。
ExPを子会社化することにより、相互の顧客基盤活用による両社サービスの導入医療機関数の増加や、医療機関のDX推進のための新たな提案メニューの拡充及び相乗効果の発揮を通じた患者の利便性向上により、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年３月31日（株式取得日）
2022年３月１日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
90.0％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年３月１日から2022年５月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,900千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
225,933千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（共通支配下の取引等）
１．連結子会社間の吸収合併（株式会社シーディ、株式会社バイオセーフ）
当社は2022年２月15日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社シーディ及び株式会社バイオセーフについて、株式会社シーディを存続会社とする吸収合併をすることを決議し、2022年４月１日付で吸収合併を実施いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
・結合企業
名称 株式会社シーディ
事業の内容 医薬品等のECサイト運営・卸売販売・調剤薬局事業
・被結合企業
名称 株式会社バイオセーフ
事業の内容 オリジナル医薬品等の企画・開発・製造及び卸売販売事業
② 企業結合日
2022年４月１日
③ 企業結合の法的形式
株式会社シーディを存続会社、株式会社バイオセーフを消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称
株式会社シーディ
⑤ その他の取引の概要に関する事項
経営資源の集中と有効活用による当社グループの経営効率化・収益率向上を目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を実施しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（注）当連結会計年度の連結財務諸表に計上している売上高11,876,681千円は、大部分が一時点で顧客に移転される財又はサービスから生じる収益であります。広告代理業に含まれるキャスティング等は、一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であるため、一定期間にわたり収益を認識しておりますが、その金額に重要性がないため、区分して記載することを省略しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。なお、顧客との契約及び履行義務に関して変動対価、重要な金融要素等注記すべき重要な支払条件はありません。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権の残高は以下のとおりです。なお、契約資産はないため記載しておりません。
(単位：千円)
契約負債は、主にサービスに関連して顧客から受領した前受金になります。
当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、48,706千円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。