#### 独立監査人の監査報告書

2023年８月30日

ジェイフロンティア株式会社

取　締　役　会御中

監査法人アヴァンティア |
東京都千代田区 |
指 定 社 員 業務執行社員 |  | 公認会計士 |  | 相　馬　裕　晃 |
指 定 社 員 業務執行社員 |  | 公認会計士 |  | 橋　本　　　剛 |

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているジェイフロンティア株式会社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ジェイフロンティア株式会社及び連結子会社の2023年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

(株)イーエックス・パートナーズ及び(株)ECスタジオの企業結合に係る取得原価の配分
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
「注記事項（企業結合等関係）」に記載されているとおり、会社は(株)イーエックス・パートナーズ及び(株)ECスタジオとの企業結合について、前連結会計年度及び当第１四半期において暫定的な会計処理を行っていた。当連結会計年度の暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の配分（以下「PPA」という。）を見直した結果、それぞれ以下のとおりとなった。 【(株)イーエックス・パートナーズ】 暫定的な会計処理の確定に伴い、顧客関連資産が識別された。その結果、企業結合日時点における取得原価の配分額に重要な見直しが反映され、のれん163,620千円、顧客関連資産105,849千円となった。PPAにより識別した顧客関連資産の耐用年数は10年としている。 【(株)ECスタジオ】 暫定的な会計処理の確定に伴い、「WEEED」及び「fine base」に係る顧客関連資産が識別された。その結果、企業結合日時点における取得原価の配分額に重要な見直しが反映され、のれん858,874千円、顧客関連資産（WEEED）188,287千円、顧客関連資産（fine base）61,048千円となった。PPAにより識別した顧客関連資産の耐用年数はWEEED３年、fine base２年としている。 上述のとおり、会社は顧客関連資産を認識している。企業結合日における顧客関連資産の公正価値については、評価に関する外部専門家を利用し、超過収益法により算出した超過収益を割引率で現在価値に割り引いて算定されている。 算定においては、超過収益の見積りの基礎となる事業計画に含まれる売上高及び減衰率並びに現在価値算定に用いる割引率の重要な仮定が存在している。 また、会社は顧客関連資産の耐用年数を経済的耐用年数の見積りに基づき決定している。 当該取得原価の配分の結果識別された無形固定資産が金額的に重要であり、識別可能な無形固定資産の決定、評価額の算定及び耐用年数の決定には、経営者の主観や判断が伴うとともに高度な専門的な知識が必要となることから、(株)イーエックス・パートナーズ及び(株)ECスタジオの企業結合に係る取得原価の配分の検討について当監査法人の監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。 | 当監査法人は、会社が実施した(株)イーエックス・パートナーズ及び(株)ECスタジオの企業結合に係る取得原価の配分の検討に関して、主として以下の監査手続を実施した。 ・当該企業結合に関する取引を理解するために、経営者に質問するとともに、取締役会資料及び契約書等の関連資料を閲覧した。 ・無形資産の公正価値の算定において経営者が利用した専門家の報告書を閲覧し、評価の適切性を検討した。また、経営者が利用した専門家の適性、能力及び客観性を評価した。 ・担当取締役へ質問し、取引の背景・目的等と無形資産の識別との間に整合性があるかについて検討した。 ・顧客関連資産の算定の基礎となる(株)イーエックス・パートナーズ及び(株)ECスタジオの事業計画について、企業結合時の価値算定に用いられた事業計画と整合することを確かめた。また、当該事業計画については、関連する過年度の実績データと比較することにより適切性の評価を実施した。 ・顧客関連資産の算定の基礎となる減衰率について、経営者が利用した専門家、担当取締役及び子会社の経営者への質問を行い、算定方法の理解をしたうえで、過去の実績との比較や関連証憑との突合により、その合理性を検討した。 ・現在価値算定に用いる割引率について、外部機関が公表している関連データと比較し、企業固有の事情を反映して適切に算定されているか検討した。 ・現在価値算定について再計算を実施し、計算過程が適切であることを確認した。 ・顧客関連資産の耐用年数の決定について、担当取締役への質問を行うとともに、超過収益の効果が発現する期間と耐用年数との整合性を検討した。 ・確定評価額に基づいて暫定的な会計処理が適切に修正されているか検討した。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １　上記は監査報告書の原本は、当社(有価証券報告書提出会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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