##### 【注記事項】

##### (継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

#### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

#### (1) 連結子会社の数

11社

主要な連結子会社の名称

株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、株式会社イーエックス・パートナーズ、株式会社ＥＣスタジオ、一般社団法人技美会、株式会社ジャスティ、株式会社ONEST、株式会社グリフィス、株式会社ウェルヴィーナス、株式会社ROSA BLU

#### (2) 主要な非連結子会社名

日本健康開發股份有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

#### (1) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

日本健康開發股份有限公司

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

当連結会計年度より、決算日が３月末であった株式会社ジャスティ及び株式会社ウェルヴィーナス、決算日が６月末であった株式会社グリフィス、決算日が８月末であった株式会社ROSA BLU、決算日が９月末であった株式会社ONESTの決算日を５月末日に変更しております。

この変更に伴い、全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

#### (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

##### ①　有価証券

###### その他有価証券

市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

・商品及び製品

主に個別法または先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

・仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

・原材料及び貯蔵品

主に先入先出法または個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。

#### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

##### ①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については３年均等償却によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物 | ３～30年
工具、器具及び備品 | ３～15年

##### ②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア | ５年
顧客関連資産 | ２～10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

#### (3) 重要な引当金の計上基準

##### ①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

##### ②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

##### ③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用による将来の負担に備えるため、付与したポイントの未利用額に対し過去の利用実績率に基づき、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

##### ④決算訂正関連費用引当金

決算訂正関連費用に備えるため、費用見込額を計上しております。

#### (4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社グループは、メディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業、ヘルスケアマーケティング事業を行っております。これらの事業から生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定しております。収益計上に関するセグメント別の主な履行義務の内容、履行義務の充足時点は以下のとおりであります。

①　メディカルケアセールス事業

主に医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医薬品等の企画・製造及び通信販売、人材紹介・派遣事業等を行っております。

医薬品等の通信販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

医薬品等の通信販売以外の取引では、顧客に対して各種サービスを提供する履行義務を負っております。取引が発生又は関連サービスが提供された時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。

②　ヘルスケアセールス事業

主に健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を行っております。これらの販売取引では、顧客との契約に基づく当該商品の引き渡しが含まれており、商品の引き渡しを履行義務として識別しております。出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、出荷時に収益を認識しております。

③　ヘルスケアマーケティング事業

主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売、ダイレクトメール（DM）マーケティングやコールセンターなどのBPOサービスを行っております。

なお、本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客が受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した総額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。

キャスティング事業においては、契約期間にわたってサービスを提供する義務を負っております。収益の認識時期については、顧客との契約における履行義務の充足に伴い、一定期間にわたり収益を認識しております。

キャスティング以外の事業においては、顧客に対して商品を引き渡す履行義務や、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、商品の引渡時点、サービスの提供時点において履行義務を充足するものとして収益を認識しております。

また、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足するまでの期間における前受金の受領又は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれません。

#### (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．棚卸資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

商品及び製品 | 2,034,593 | 千円
仕掛品 | 50,548 | 千円
原材料及び貯蔵品 | 130,506 | 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

棚卸資産は、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額まで帳簿価額を切り下げていますが、営業循環過程から外れた滞留品については、過去の販売実績や賞味期限等に基づき規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下の事実を適切に反映するよう処理しています。その際、当連結会計年度の販売数量に関する趨勢を踏まえた各在庫品目の将来の販売予測数量を重要な仮定として用いております。当該仮定として用いた販売数量に関する趨勢が変動した場合には、翌連結会計年度以降の売上原価に追加の評価損を計上する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 | 74,230 | 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産は、将来減算一時差異のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しています。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示されている、企業の分類の妥当性、将来の課税所得の十分性、将来減算一時差異の解消見込年度のスケジューリングに用いられる仮定に依存します。課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、予測に伴う売上高の増加等の仮定を含んでおります。これらは経営者の重要な判断と見積りの要素を伴う主要な仮定が含まれております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

３．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

のれん | 2,673,999 | 千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業又は株式の取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る場合には減損損失を計上しておりません。

のれんの減損損失の認識に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、各事業又は連結子会社の事業計画を基礎としており、事業計画の基礎となる売上高や営業利益の算定にあたり考慮する売上高成長率や売上原価率、販売費及び一般管理費率等について一定の仮定をおいております。将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの減損損失が発生する可能性があります。

##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。

##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1）概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2）適用予定日

2025年５月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (表示方法の変更)

第２四半期連結会計期間より、収益の分解情報を「財又はサービスの種類」に基づく区分から、「財又はサービスの移転の時期」に基づく区分に変更しております。

この変更は、グループ会社の増加により提供する財又はサービスの領域が拡大する中で、セグメントごとに財又はサービスの移転の時期ごとの取引額を開示することが、当社グループの収益構造の理解に有用であると判断したためであります。

なお、前連結会計年度の収益の分解情報は、当連結会計年度の分解情報の区分に基づき作成したものを開示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業保証金の増減額（△は増加）」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」は重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

これらの結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「営業保証金の増減額（△は増加）」に表示していた△400千円、「その他」に表示していた33,665千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」△20,915千円、「その他」54,181千円として組替えしております。

##### (追加情報)

（不適切な会計処理について）

当社は、2024年５月期の決算手続きにおいて、当社の会計監査人である監査法人アヴァンティアより、一部の広告売上取引における売上高及び売上原価の計上について、不適切な会計処理がある旨の疑義（以下、「本事案」といいます。）が生じているとの指摘を受けて、特別調査委員会を設置のうえ、本事案及び類似する事象の有無等についての調査を進め、2024年11月11日付で同委員会から調査報告書を受領致しました。

当社は、調査報告書の再発防止策の提言を踏まえた再発防止策を策定・実行し、適正な内部統制の整備・運用を図ってまいります。

なお、2024年５月期第３四半期については決算訂正を行ったものの、本事案による当社グループの過年度連結財務諸表への影響は限定的であるため、過年度の決算の訂正は行わず、当連結会計年度の連結財務諸表にて処理することといたしました。

###### (連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当連結会計年度 (2024年５月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 | 132,246 | 千円 | 78,772 | 千円

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当連結会計年度 (2024年５月31日)
現金及び預金 | 60,000 | 千円 | 30,000 | 千円
関係会社株式 | － | 〃 | 1,500,402 | 〃

（注）関係会社株式につきましては連結上相殺消去されております。

担保付債務は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当連結会計年度 (2024年５月31日)
１年内償還予定の社債 | 30,000 | 千円 | 30,000 | 千円
社債 | 30,000 | 〃 | － | 〃
１年内返済予定の長期借入金 | － | 〃 | 300,000 | 〃
長期借入金 | － | 〃 | 1,125,000 | 〃

※３　当座貸越契約

当社は、機動的な調達手段を確保することにより、財務基盤の一層の安定を図ることを目的として、株式会社みずほ銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当連結会計年度 (2024年５月31日)
当座貸越極度額の総額 | － | 千円 | 1,500,000 | 千円
借入実行残高 | － | 〃 | 800,000 | 〃
差引額 | － | 千円 | 700,000 | 千円

※４　財務制限条項

前連結会計年度（2023年５月31日）

該当事項はありません

当連結会計年度（2024年５月31日）

長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む。）の一部1,425,000千円には以下の財務制限条項が付されており、当該事項に抵触した場合には、当該借入金について期限の利益を喪失する場合があります。

(１) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む。）の各決算期末において借入人グループ会社連結の経常利益が赤字となった場合には、当該翌決算期末における借入人グループ会社連結の経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

(２) 2024年５月期以降（2024年5月期を含む。）の各決算期末の借入人グループ会社連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、2023年５月期決算期末における借入人グループ会社連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

(３) 2024年５月期以降（2024年５月期を含む）の各決算期末の借入人グループ会社連結貸借対照表上のD/Eレシオを2.0倍以下に維持すること。

なお、上記（２）及び（３）の財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関から期限の利益喪失に関する請求を受けておりません。

###### (連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| 52,047 | 千円 | 26,808 | 千円

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
広告宣伝費 | 4,735,549 | 千円 | 3,800,884 | 千円
給与手当 | 680,992 | 〃 | 984,646 | 〃
荷造運賃 | 804,806 | 〃 | 872,028 | 〃
減価償却費 | 21,768 | 〃 | 45,195 | 〃
のれん償却額 | 174,425 | 〃 | 256,801 | 〃
顧客関連資産償却額 | 96,097 | 〃 | 103,871 | 〃
長期前払費用償却 | 2,599 | 〃 | 3,674 | 〃
賞与引当金繰入額 | 4,400 | 〃 | 4,051 | 〃
貸倒引当金繰入額 | 5,368 | 〃 | 3,071 | 〃
ポイント引当金繰入額 | 9,562 | 〃 | △10,547 | 〃

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額の注記に記載しておりませんでした「給与手当」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
| 107,011 | 千円 | 74,107 | 千円

※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
建物及び構築物 | 4,530 | 千円 | 1,218 | 千円
工具、器具及び備品 | 1,127 | 〃 | 3,777 | 〃
ソフトウェア | － | 〃 | 2,098 | 〃
計 | 5,657 | 千円 | 7,094 | 千円

※６ 減損損失

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 金額
株式会社シーディ （埼玉県草加市） | その他 | のれん | 103,802千円
事業用資産 | 建物及び構築物 | 39,393千円
工具、器具及び備品 | 3,749千円
ソフトウェア | 3,503千円
電話加入権 | 196千円
株式会社アルファラン （東京都港区） | その他 | のれん | 76,045千円
事業用資産 | 建物及び構築物 | 1,614千円
工具、器具及び備品 | 542千円
リース資産 | 10,483千円
AIGATEキャリア株式会社 （東京都渋谷区） | その他 | のれん | 97,023千円
一般社団法人技美会 （東京都新宿区） | その他 | のれん | 169,224千円
事業用資産 | 建物及び構築物 | 90,565千円
工具、器具及び備品 | 28,065千円
株式会社ROSA BLU （東京都江戸川区） | その他 | のれん | 205,023千円

当社グループの減損会計適用にあたって、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮して資産のグルーピングを決定しており、子会社については子会社ごとにグルーピングしております。

連結子会社である株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、一般社団法人技美会及び株式会社ROSA BLUの株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりました。しかし、当該５社の収益の伸長が当初の計画を下回っており、のれんに減損の兆候が認められることから今後の事業計画の見直しを慎重に行った結果、投資額の回収が困難であると判断し、のれんの未償却残高と当該子会社の保有する事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、回収可能価額は、使用価値または正味売却価額のいずれか大きい額により測定しており、使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるグループについては、回収可能価額を零としております。

※７ 決算訂正関連費用引当金繰入額

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

外部調査委員会による調査費用並びに調査に伴い追加で発生した開示書類作成支援費用及び監査報酬等を計上しております。

※８　違約金

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

契約解除により発生したものであります。

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 4,757,616 | 134,482 | － | 4,892,098

（注） 普通株式の発行済株式総数の増加134,482株は、新株予約権の権利行使による新株発行によるものです。

#### ２　自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 200,000 | 57 | － | 200,057

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による取得　57株

#### ３　新株予約権等に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結 会計年度 期首 | 当連結 会計年度 増加 | 当連結 会計年度 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 637
第４回新株予約権 | 普通株式 | ― | 416,700 | 90,000 | 326,700 | 8,494
第５回新株予約権 | 普通株式 | ― | 138,900 | ― | 138,900 | 875
第６回新株予約権 | 普通株式 | ― | 119,100 | ― | 119,100 | 119
合計 | ― | ― | 674,700 | 90,000 | 584,700 | 10,125

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第４回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第６回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

#### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

#### １　発行済株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 4,892,098 | 244,948 | － | 5,137,046

（注） 普通株式の発行済株式総数の増加244,948株は、新株予約権の権利行使による新株発行によるものです。

#### ２　自己株式に関する事項

株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
普通株式(株) | 200,057 | 103 | 20,000 | 180,160

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は次のとおりです。

単元未満株式の買取による取得　 　　103株

減少数の主な内訳は次のとおりです。

第三者割当による自己株式の処分　20,000株

#### ３　新株予約権等に関する事項

区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円）
当連結 会計年度 期首 | 当連結 会計年度 増加 | 当連結 会計年度 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | 自社株式オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 487
第４回新株予約権 | 普通株式 | 326,700 | ― | 326,700 | ― | ―
第５回新株予約権 | 普通株式 | 138,900 | ― | 138,900 | ― | ―
第６回新株予約権 | 普通株式 | 119,100 | ― | 119,100 | ― | ―
第７回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 977
合計 | ― | 584,700 | ― | 584,700 | ― | 1,465

（注）目的となる株式の数の変動事由の概要

第４回新株予約権の減少の内、80,000株は権利行使によるものであり、246,700株は取得及び消却によるものであります。

第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第６回新株予約権の減少は、新株予約権の取得及び消却によるものであります。

#### ４　配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
現金及び預金 | 1,648,360 | 千円 | 1,812,966 | 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 | △60,000 | 〃 | △60,000 | 〃
現金及び現金同等物 | 1,588,360 | 千円 | 1,752,966 | 千円

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）

株式の取得により新たに連結子会社１社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 1,109,849 | 千円
固定資産 | 100,782 | 〃
顧客関連資産 | 249,335 | 〃
のれん | 858,874 | 〃
流動負債 | △592,235 | 〃
固定負債 | △197,150 | 〃
繰延税金負債 | △76,346 | 〃
非支配株主持分 | △178,270 | 〃
株式の取得価額 | 1,274,839 | 千円
現金及び現金同等物 | △697,861 | 〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 576,977 | 千円

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

株式の取得により新たに連結子会社５社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

流動資産 | 2,395,739 | 千円
固定資産 | 93,262 | 〃
のれん | 1,909,772 | 〃
流動負債 | △1,953,830 | 〃
固定負債 | △524,122 | 〃
負ののれん発生益 | △259 | 〃
非支配株主持分 | △172,990 | 〃
株式の取得価額 | 1,747,572 | 千円
現金及び現金同等物 | △797,308 | 〃
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 950,263 | 千円

※３　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）

2023年3月31日付で、一般社団法人技美会を実質支配力基準に基づき子会社化し、連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

流動資産（※） | 173,340 | 千円
固定資産 | 130,601 | 〃
資産合計 | 303,941 | 〃
流動負債 | 177,715 | 〃
固定負債 | 317,801 | 〃
負債合計 | 495,517 | 〃

（※）現金及び現金同等物の金額が131,701千円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

該当事項はありません。

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

#### (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの所要資金として運転資金、設備投資、Ｍ＆Ａ・アライアンスのための投資資金がありますが、自己資金を充当するとともに、必要に応じて銀行借入による調達を行うこととしております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産（預金等）で運用しております。

#### (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

短期貸付金及び長期貸付金は、主に提携先や取引先に対するもので、相手先の信用リスクに晒されております。

その他の金融資産（敷金及び保証金等）は取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヵ月以内の支払期日であります。

有利子負債である借入金は、主に運転資金に関わる資金調達を目的としたものであります。このうち一部は変動金利であるため、金利変動リスクに晒されております。なお、借入金の一部に財務制限条項が付されており、詳細は（連結貸借対照表関係）注記をご参照ください。

#### (3) 金融商品に係るリスク管理体制

##### ① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権、貸付金において、各事業部における債権管理担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財務状況などの悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

##### ② 市場リスクの管理

主要な取引先の業界の状況を定期的に調査し、市場リスクに晒されないように取引金額を抑制する等、滞留債権の発生を未然に防止するよう努めております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各社が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクの管理をしております。

#### (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を繰り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません。

前連結会計年度(2023年５月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　（単位：千円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
（1）敷金及び保証金 | 78,516 | 75,084 | △3,432
資産計 | 78,516 | 75,084 | △3,432
（1）社債 | 50,000 | 49,017 | △982
（2）長期借入金 | 1,322,294 | 1,319,773 | △2,520
（3）リース債務 | 11,588 | 11,617 | 29
負債計 | 1,383,882 | 1,380,409 | △3,472

（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期貸付金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、短期リース債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2024年５月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　（単位：千円）

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
（1）長期貸付金 | 52,650 |  |
貸倒引当金（注２） | △25,500 |  |
| 27,150 | 25,816 | △1,334
（2）敷金及び保証金 | 143,295 | 129,900 | △13,395
資産計 | 170,445 | 155,716 | △14,729
（1）社債 | 80,000 | 80,000 | －
（2）長期借入金 | 2,794,193 | 2,779,901 | △14,291
（3）リース債務 | 18,431 | 18,434 | 2
負債計 | 2,892,624 | 2,878,335 | △14,288

（注１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、短期貸付金、１年内回収予定の長期貸付金、買掛金、短期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等、１年内償還予定の社債、１年内返済予定の長期借入金、短期リース債務は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（注２）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注３）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分 | 2023年５月31日 | 2024年５月31日
非上場株式 | 87,802 | 87,802
合計 | 87,802 | 87,802

これらについては、市場価格がないため、上表には含めておりません。

(注４)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年５月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,648,360 | － | － | －
売掛金 | 1,688,506 | － | － | －
短期貸付金 | 30,000 | － | － | －
敷金及び保証金 | － | － | － | 78,516
合計 | 3,366,866 | － | － | 78,516

当連結会計年度(2024年５月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 1,812,966 | － | － | －
売掛金 | 2,051,443 | － | － | －
短期貸付金 | 300,000 | － | － | －
長期貸付金 | 566 | 52,650 | － | －
敷金及び保証金 | 11,779 | － | － | 131,515
合計 | 4,176,756 | 52,650 | － | 131,515

(注５)　社債、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年５月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
社債 | 66,000 | 50,000 | － | － | － | －
長期借入金 | 505,415 | 626,066 | 320,956 | 267,088 | 69,536 | 38,648
リース債務 | 2,400 | 2,474 | 2,550 | 6,563 | － | －
合計 | 573,815 | 678,540 | 323,506 | 273,651 | 69,536 | 38,648

当連結会計年度(2024年５月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
社債 | 70,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | －
長期借入金 | 1,280,368 | 957,056 | 844,034 | 602,414 | 332,825 | 57,864
リース債務 | 6,205 | 6,375 | 9,299 | 1,690 | 1,066 | －
合計 | 1,356,573 | 983,431 | 873,333 | 624,104 | 353,891 | 57,864

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

・レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

・レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

・レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | － | 75,084 | － | 75,084
資産計 | － | 75,084 | － | 75,084
社債 | － | 49,017 | － | 49,017
長期借入金 | － | 1,319,773 | － | 1,319,773
リース債務 | － | 11,617 | － | 11,617
負債計 | － | 1,380,409 | － | 1,380,409

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日）

区分 | 時価（千円）
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
敷金及び保証金 | － | 129,900 | － | 129,900
長期貸付金 | － | 25,816 | － | 25,816
資産計 | － | 155,716 | － | 155,716
社債 | － | 80,000 | － | 80,000
長期借入金 | － | 2,779,901 | － | 2,779,901
リース債務 | － | 18,434 | － | 18,434
負債計 | － | 2,878,335 | － | 2,878,335

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、契約ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値で評価しており、レベル２の時価に分類しております。

・長期貸付金

長期貸付金の時価は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、貸倒懸念債権については、連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額が時価に近似しているため、当該価額をもって時価としており、レベル２の時価に分類しております。

・社債

社債の時価は、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

・長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。これらの取引はレベル２の時価に分類しております。

・リース債務

リース債務の時価については、元金の合計額を同様の新規契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)

該当事項なし

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)

該当事項なし

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

|  | （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日） | 当連結会計年度 （自　2023年６月１日 至　2024年５月31日）
新株予約権戻入益 | － | 558

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

###### (1) 提出会社

①　ストック・オプションの内容

種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権（注）２ | 第７回新株予約権
決議年月日 | 2017年２月13日 | 2019年９月13日 | 2024年３月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社監査役　５ 従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位の者　４ | 古川　一輝 | 当社役員　　　　１ 当社従業員　　　２ 当社子会社役員　５ 社外協力者　　　２
株式の種類別のストック・オプションの数(株)（注）１ | 普通株式　233,000 | 普通株式　191,850 | 普通株式　41,800
付与日 | 2017年２月14日 | 2019年９月30日 | 2024年４月１日
権利確定条件 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４　提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2017年２月14日～2027年２月13日 | 2019年９月30日～2029年９月29日 | 2024年４月１日～2034年３月31日

(注)１．ストック・オプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、古川一輝氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。

取締役 | ２名
監査役 | １名
従業員 | ８名
顧問・業務委託先等 | ６名

②　ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利確定前(株) |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | 41,800
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | 41,800
権利確定後(株) |  |  |
前連結会計年度末 | 2,000 | 105,336 | －
権利確定 | － | － | －
権利行使 | 2,000 | 24,048 | －
失効 | － | － | －
未行使残 | － | 81,288 | －

(注) 2017年11月15日付で普通株式１株を500株、2021年７月７日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

b. 単価情報

種類 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第７回新株予約権
権利行使価格(円) | 150 | 244 | 3,280
行使時平均株価(円) | 3,810 | 4,093 | －
付与日における公正な評価単価(円) | 2.7 | 6 | 224,114

(注) 2021年７月７日付の株式分割(１株につき２株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

###### (2) 連結子会社（株式会社ウェルヴィーナス）

①　ストック・オプションの内容

種類 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名) | 同社役員　　　１ | 同社役員　　　１ | 同社役員　　　２
株式の種類別のストック・オプションの数(株)（注）１ | 普通株式　240 | 普通株式　36 | 普通株式　172
付与日 | 2017年12月1日 | 2019年12月1日 | 2023年4月1日
権利確定条件 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。
権利行使期間 | 2019年12月1日～2027年11月30日 | 2021年12月1日～2029年11月30日 | 2025年4月1日～2033年3月31日

②　ストック・オプションの規模及びその変動状況

a. ストック・オプションの数

種類 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
権利確定前(株) | － | － | －
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 |  |  |
権利確定後(株) | － | － | －
前連結会計年度末 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
連結子会社化による増加 | 76 | 12 | 172
権利行使 | － | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | 76 | 12 | 172

b. 単価情報

種類 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
権利行使価格(円) | 187,500 | 187,500 | 454,516
行使時平均株価(円) | － | － | －
付与日における公正な評価単価(円) | － | － | －

##### ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)提出会社

第７回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

使用した評価技法 | モンテカルロ・シミュレーション
株価変動性 | 61.69％
予想残存期間 | 10年
予想配当 | 0円／株
無リスク利子率 | 0.774％

(2) 連結子会社（株式会社ウェルヴィーナス）

付与日において当該連結子会社が未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

また、単位当たりの本源的価値は同社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、同社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。

##### ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

180,992 千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

110,061 千円

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第２回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行した時は、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効した時は、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

|  | 前連結会計年度 (2023年５月31日) |  | 当連結会計年度 (2024年５月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |  |
貸倒引当金 |  | 1,461 | 千円 |  | 12,059 | 千円
賞与引当金 |  | 1,477 | 〃 |  | 2,680 | 〃
未払事業税 |  | 4,638 | 〃 |  | 20,852 | 〃
棚卸資産評価損 |  | 18,119 | 〃 |  | 26,021 | 〃
減損損失 |  | 9,547 | 〃 |  | 68,236 | 〃
のれん及び顧客関連資産償却 |  | 24,254 | 〃 |  | 43,668 | 〃
ソフトウェア償却 |  | 52,986 | 〃 |  | 52,225 | 〃
取得関連費用 |  | 28,199 | 〃 |  | 39,065 | 〃
ポイント引当金 |  | 8,682 | 〃 |  | 5,909 | 〃
返金負債 |  | 6,400 | 〃 |  | 4,419 | 〃
資産除去債務 |  | 11,026 | 〃 |  | 11,026 | 〃
広告宣伝費 |  | － | 〃 |  | 218,895 | 〃
決算訂正関連費用 |  | － | 〃 |  | 42,868 | 〃
その他の無形固定資産 |  | － | 〃 |  | 8,622 | 〃
税務上の繰越欠損金(注)２ |  | 641,807 | 〃 |  | 863,485 | 〃
その他 |  | 14,717 | 〃 |  | 34,373 | 〃
繰延税金資産小計 |  | 823,318 | 千円 |  | 1,454,409 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２ |  | △587,496 | 〃 |  | △857,926 | 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |  | △48,175 | 〃 |  | △509,021 | 〃
評価性引当額小計(注)１ |  | △635,671 | 〃 |  | △1,366,948 | 〃
繰延税金資産合計 |  | 187,647 | 千円 |  | 87,461 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |  |
保険積立金 |  | △5,405 | 千円 |  | △8,021 | 千円
のれん及び顧客関連資産 |  | △82,198 | 〃 |  | △49,973 | 〃
その他 |  | △14,013 | 〃 |  | △11,231 | 〃
繰延税金負債合計 |  | △101,617 | 千円 |  | △69,226 | 千円
繰延税金資産純額 |  | 86,029 | 千円 |  | 18,234 | 千円

(注) １．評価性引当額が731,276千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において、繰延税金資産の回収可能性を判断する際の会社分類を変更したこと、及び当社及び一部の連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことに伴うものであります。

(注) ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年５月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 641,807 |  | 641,807 | 千円
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △587,496 |  | △587,496 | 〃
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 54,310 | (b) | 54,310 | 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金641,807千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産54,310千円を計上しております。当該繰延税金資産54,310千円は、当社における税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2024年５月31日)

| １年以内 | １年超 ２年以内 | ２年超 ３年以内 | ３年超 ４年以内 | ４年超 ５年以内 | ５年超 | 合計
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 863,485 |  | 863,485 | 千円
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △857,926 |  | △857,926 | 〃
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 5,558 | (b) | 5,558 | 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金863,485千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産5,558千円を計上しております。当該繰延税金資産5,558千円は、一部の子会社における税務上の繰越欠損金（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

###### (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．子会社株式の取得（株式会社ONEST）

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ONEST

事業の内容　　　　ヘアケア商品の企画・販売等

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ONESTは、一般消費者及び美容サロン向けにヘアケア関連商品の販売等を展開しております。

同社を子会社化（当社の連結孫会社化）することにより、ヘアケア関連の商品ラインナップの拡充を図るとともに、化粧品関連の既存商品とのクロスセルを実現することで当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2023年9月15日（株式取得日）

2023年9月30日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

50.8％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社の株式会社ECスタジオが現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2024年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 120,170千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

142,099千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 89,968千円
固定資産 | 2,668千円
資産合計 | 92,637千円
流動負債 | 113,244千円
固定負債 | 1,323千円
負債合計 | 114,567千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

２．子会社株式の取得（株式会社グリフィス）

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称株式会社グリフィス

事業の内容物流業務の受託及びコンサルティング等

② 企業結合を行った主な理由

グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行っております。また、３温度帯（常温、冷蔵、冷凍）での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多数クライアントとして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。

同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年１月30日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

40.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占めていることから、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 120,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,400千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

399,308千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 734,744千円
固定資産 | 65,193千円
資産合計 | 799,937千円
流動負債 | 968,422千円
固定負債 | 110,824千円
負債合計 | 1,079,246千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

３．子会社株式の取得（株式会社ウェルヴィーナス）

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称株式会社ウェルヴィーナス

事業の内容　　　　化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ウェルヴィーナスは、サプリメントや化粧品の自社D2Cブランドを展開しております。主力商品の「北国の恵み」は、軟骨の水を除く構成成分の約90%を占めるⅡ型コラーゲンとプロテオグリカンを抽出したサプリメントとして高い商品力とブランド力を誇り、継続率の非常に高い優良定期会員を数多く抱えております。また顧客層は50代以上のシニア層を中心としており、人口減少が続く国内においても今後の成長が見込まれます。

同社の子会社化により、サプリメント・化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております。またSOKUYAKU事業との相互送客を進めるとともに、同社のこれまでの事業ノウハウを活かして、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」全体における利用者の長期継続利用を促進することで、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。

③ 企業結合日

2024年３月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

67.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年３月1日から2024年５月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 | 現金 | 1,500,402千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,200千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,163,340千円

なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 | 1,297,539千円
固定資産 | 24,445千円
資産合計 | 1,321,985千円
流動負債 | 759,217千円
固定負債 | 59,691千円
負債合計 | 818,908千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

#### (1) 当該資産除去債務の概要

本社事務所等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務を有しており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

#### (2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は３年から14年と見積り、割引率については0.0％から0.63％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

#### (3) 当該資産除去債務の総額の増減

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
期首残高 | － | 千円 | 32,835 | 千円
時の経過による調整額 | 34 | 〃 | 206 | 〃
連結範囲の変更に伴う増減額(△は減少) | 32,801 | 〃 | － | 〃
期末残高 | 32,835 | 千円 | 33,041 | 千円

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年６月１日 至　2023年５月31日)

（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス | 5,369,531 | 4,110,782 | 3,622,585 | 13,102,899
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 2,305,937 | － | 1,435,735 | 3,741,673
顧客との契約から生じる収益 | 7,675,468 | 4,110,782 | 5,058,321 | 16,844,572
その他の収益 | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 7,675,468 | 4,110,782 | 5,058,321 | 16,844,572

当連結会計年度(自2023年６月１日 至2024年５月31日)

（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス | 6,028,512 | 4,546,313 | 3,470,996 | 14,045,823
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 809,201 | － | 2,859,879 | 3,669,080
顧客との契約から生じる収益 | 6,837,714 | 4,546,313 | 6,330,876 | 17,714,904
その他の収益 | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 6,837,714 | 4,546,313 | 6,330,876 | 17,714,904

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。なお、顧客との契約及び履行義務に関して変動対価、重要な金融要素等注記すべき重要な支払条件はありません。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権の残高は以下のとおりです。なお、契約資産はないため記載しておりません。

(単位：千円)

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
期末残高 | 期末残高
顧客との契約から生じた債権 | 1,688,506 | 2,051,443
契約負債 | 92,568 | 249,983

契約負債は、主にサービスに関連して顧客から受領した前受金になります。

当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、92,568千円であります。また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足)した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループは、製品・サービス別に「メディカルケアセールス事業」、「ヘルスケアセールス事業」及び「ヘルスケアマーケティング事業」の３事業を運営しており、各事業単位で事業戦略の立案、検証を行っております。そのため、これら３事業を報告セグメントとしております。

(2) 各種セグメントに属する製品及びサービスの種類

①「メディカルケアセールス事業」

医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医療用医薬品の通信販売事業、並びにホワイピュアシリーズ・漢方薬といった医薬品の企画・製造及び通信販売、医療人材紹介事業等を運営しております。

②「ヘルスケアセールス事業」

酵水素328選シリーズに代表される健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を運営しております。

③「ヘルスケアマーケティング事業」

主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売、ダイレクトメール（DM）マーケティングやコールセンターなどのBPOサービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年６月１日　至　2023年５月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 連結財務諸表 計上額 (注２)
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケア セールス事業 | ヘルスケア マーケティング事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 7,675,468 | 4,110,782 | 5,058,321 | 16,844,572 | － | 16,844,572
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 564 | － | 185,149 | 185,713 | △185,713 | －
計 | 7,676,032 | 4,110,782 | 5,243,471 | 17,030,286 | △185,713 | 16,844,572
セグメント利益 又は損失（△） | △1,098,735 | △28,474 | 39,261 | △1,087,948 | △728,536 | △1,816,484
セグメント資産 | 2,403,725 | 2,404,049 | 1,097,124 | 5,904,899 | 1,335,648 | 7,240,548
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 14,139 | 3,652 | 5,107 | 22,899 | 765 | 23,664
のれん償却額 | 57,311 | 78,730 | 38,383 | 174,425 | － | 174,425
顧客関連資産償却額 | 10,584 | 85,512 | － | 96,097 | － | 96,097
のれん未償却残高 | 613,840 | 780,144 | 278,162 | 1,672,147 | － | 1,672,147
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 288,067 | 1,111,421 | 4,466 | 1,403,954 | 1,617 | 1,405,572

(注)１.セグメント利益の調整額△728,536千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、子会社株式の取得や事業譲受に伴い発生したのれんが含まれております。

当連結会計年度（自　2023年６月１日　至　2024年５月31日）

|  |  |  |  | （単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 連結財務諸表 計上額 (注２)
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケア セールス事業 | ヘルスケア マーケティング事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 6,837,714 | 4,546,313 | 6,330,876 | 17,714,904 | － | 17,714,904
セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 9,463 | 993 | 232,471 | 242,929 | △242,929 | －
計 | 6,847,177 | 4,547,307 | 6,563,348 | 17,957,833 | △242,929 | 17,714,904
セグメント利益 又は損失（△） | △257,552 | 163,423 | 129,063 | 34,935 | △587,936 | △553,001
セグメント資産 | 1,942,090 | 5,319,964 | 2,229,313 | 9,491,369 | 1,222,417 | 10,713,787
その他の項目 |  |  |  |  |  |
減価償却費 | 32,138 | 2,928 | 10,206 | 45,273 | 1,818 | 47,091
のれん償却額 | 73,275 | 128,504 | 55,021 | 256,801 | － | 256,801
顧客関連資産償却額 | 10,584 | 93,286 | － | 103,871 | － | 103,871
のれん未償却残高 | 219,026 | 1,957,081 | 497,891 | 2,673,999 | － | 2,673,999
有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 | 85,101 | 1,508,926 | 418,250 | 2,012,278 | 5,065 | 2,017,343

(注)１.セグメント利益の調整額△587,936千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３.セグメント資産の調整額1,222,417千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に現金及び預金、貸付金であります。

４.有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、子会社株式の取得や事業譲受に伴い発生したのれんが含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略

しております。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

|  | (単位：千円)
顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名
株式会社SARUCREW | 2,250,320 | メディカルケアセールス事業 ヘルスケアマーケティング事業

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

#### １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

#### ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

#### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

|  |  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 財務諸表 計上額
メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業 | 計
減損損失 | 487,012 | 205,023 | 137,198 | 829,233 | － | 829,233

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年６月１日　至　2023年５月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年６月１日　至　2024年５月31日)

株式会社ジャスティの株式を取得したことにより、　「ヘルスケアセールス事業」において259千円の負ののれん発生益を計上しております。

###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

#### (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)

重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
連結子会社の役員が代表を務める会社 | ECH株式会社(注)１ | 東京都 目黒区 | 74,500 | 自社商品の企画開発及びECサイトの運営・販売 | － | 営業取引 資金の貸付 役員の兼任 | 資金の貸付(注)２ | 300,000 | 短期 貸付金 | 300,000

(注）１．連結子会社である株式会社ウェルヴィーナスの取締役 井関貴博氏が代表取締役を務めております。

２．資金の貸付は、市場金利等を勘案して利率を決定しております。

#### (2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

##### (ア)連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度(自 2022年６月１日 至 2023年５月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
重要な子会社の役員及びその近親者 | 柴田　恭志 | － | － | ㈱シーディ代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入に対する債務保証(注)１ | 91,817 | － | －
重要な子会社の役員及びその近親者 | 福嶋　義洋 | － | － | ㈱アルファラン 代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入に対する債務保証(注)１ | 174,248 | － | －
重要な子会社の役員及びその近親者 | 嶋田　怜輔 | － | － | ㈱ECスタジオ代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１ | 199,984 | － | －

（注）１．連結子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)

種類 | 会社等の名称 又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) | 事業の内容 又は職業 | 議決権等 の所有 (被所有)割合(％) | 関連当事者 との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (千円) | 科目 | 期末残高 (千円)
重要な子会社の役員及びその近親者 | 福嶋 義洋 | － | － | ㈱アルファラン 代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入に対する債務保証(注)１ | 144,776 | － | －
重要な子会社の役員及びその近親者 | 嶋田 怜輔 | － | － | ㈱ECスタジオ代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１ | 364,816 | － | －
重要な子会社の役員及びその近親者 | 今野 雅之 | － | － | ㈱ジャスティ代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１ | 18,610 | － | －
重要な子会社の役員及びその近親者 | 磯貝 昌彦 | － | － | ㈱ONEST 代表取締役 | － | 債務被保証 | 子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１ | 29,319 | － | －
重要な子会社の役員及びその近親者 | 宮内 兼康 | － | － | ㈱グリフィス 代表取締役 | － | 債務被保証 資金の借入 | 子会社銀行借入及び社債に対する債務保証(注)１ | 81,422 | － | －
資金の借入(注)2 | 40,000 | 長期借入金 | 40,000
連結子会社の役員が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社 | リークス 株式会社 （注）3 | 東京都 中央区 | 1,000 | 広告代理業 | － | 営業取引 役員の兼任 | 商品の仕入 | 63,006 | 買掛金 | －

（注）１．連結子会社の債務に対する個人保証が付されております。なお、取引金額については被保証残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

２．資金の借入については、借入期間及び財務状況を勘案し取引条件を決定しております。

３．連結子会社である株式会社アルファランの代表取締役 福嶋義洋氏が代表取締役を務めており、同氏が議決権の100％を直接保有しております。

４．商品の仕入については、同社の原価等を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

#### (1) 親会社情報

該当事項はありません。

#### (2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

###### (１株当たり情報)

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１株当たり純資産額 | 525.78円 | 232.55円
１株当たり当期純損失（△） | △410.60円 | △426.06円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年６月１日 至 2023年５月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年６月１日 至 2024年５月31日)
１株当たり当期純損失 |  |
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △1,899,919 | △2,086,426
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円) | △1,899,919 | △2,086,426
普通株式の期中平均株式数(株) | 4,627,225 | 4,896,991
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | 第７回新株予約権 418個（普通株式 41,800株）

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2023年５月31日) | 当連結会計年度 (2024年５月31日)
純資産の部の合計額(千円) | 2,714,794 | 1,620,898
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 247,810 | 468,194
(うち新株予約権)(千円) | (10,125) | (1,465)
(うち非支配株主持分)(千円) | (237,684) | (466,729)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,466,984 | 1,152,704
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 4,692,041 | 4,956,886

###### (重要な後発事象)

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、当社連結子会社であるAIGATEキャリア株式会社（以下「AIGATEキャリア」といいます。）の当社保有株式の全てを譲渡することを決議し、2024年７月１日付で実施いたしました。

なお、本株式譲渡に伴い、AIGATEキャリアは当社の連結の範囲から除外されることになります。

１．株式譲渡の理由

当社は当社グループとの事業シナジーや市場環境の観点から経営資源の選択と集中を進めた結果、当初想定していた医療人材に関わる包括的なサービスを、AIGATEキャリアを通じて提供することよりも、「SOKUYAKU」事業とシナジーの大きいオンライン医療人材に限定した人材サービスを自社あるいは業務提携を通じて提供していくことが最適と判断し、AIGATEキャリアの株式売却について検討を進めておりました。

譲渡先である株式会社ツナググループ・ホールディングスは、AIGATEキャリアと事業領域が近く、直接的な事業シナジーの創出が可能であるということから、同社へ株式譲渡することが最善であるとの判断いたしました。

２．株式譲渡の相手先の名称

名称：株式会社ツナググループ・ホールディングス

３．当該子会社の名称及び事業内容

名称：AIGATEキャリア株式会社

事業内容：営業・事務派遣事業、コールセンター事業、医療介護人材紹介及び派遣事業等

４．株式譲渡の概要

株式譲渡日　　　　　　　　2024年７月１日

譲渡株式数　　　　　　　　普通株式65,542株

譲渡価額　　　　　　　　　174,997千円

譲渡後の所有株式数　　　　0株

譲渡後の議決権所有割合　　0％

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間 (自　2024年６月１日　至　2024年11月30日)
連結の範囲の重要な変更 当中間連結会計期間において、AIGATEキャリア株式会社の全株式を売却したことにより、連結子会社の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法により計算しております。

(追加情報)

（表示方法の変更）

（中間連結キャッシュ・フロー計算書）

前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」及び「預り金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の中間連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前中間連結会計期間の中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△13,631千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」2,834千円、「預り金の増減額（△は減少）」1,116千円、「その他」△17,583千円として組み替えております。

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前中間連結会計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)
広告宣伝費 | 1,894,576 | 千円 | 2,093,906 | 千円
減価償却費 | 17,605 | 千円 | 11,089 | 千円
のれん償却額 | 102,156 | 千円 | 146,571 | 千円
顧客関連資産償却額 | 51,935 | 千円 | 39,217 | 千円
賞与引当金繰入額 | 21,753 | 千円 | 21,479 | 千円
貸倒引当金繰入額 | 540 | 千円 | 46,098 | 千円
ポイント引当金繰入額 | △11,601 | 千円 | △8,594 | 千円

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前中間連結会計期間 (自2023年６月１日 至2023年11月30日) | 当中間連結会計期間 (自2024年６月１日 至2024年11月30日)
現金及び預金 | 1,310,289 | 千円 | 1,880,717 | 千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金、定期積金 | △60,080 | 千円 | △60,000 | 千円
現金及び現金同等物 | 1,250,209 | 千円 | 1,820,717 | 千円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自　2023年６月１日 至　2023年11月30日)

##### １ 配当金支払額

該当事項はありません。

##### ２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

##### ３ 株主資本の著しい変動

当中間連結会計期間において新株予約権の権利行使が行われ、資本金及び資本剰余金がそれぞれ348,490千円増加しております。

この結果、当中間連結会計期間末において資本金513,952千円、資本剰余金3,371,335千円となりました。

当中間連結会計期間(自　2024年６月１日 至　2024年11月30日)

##### １ 配当金支払額

該当事項はありません。

##### ２ 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

##### ３ 株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

事業分離

（連結子会社株式の譲渡）

当社は、2024 年６月 27 日開催の取締役会において、当社連結子会社である AIGATEキャリア株式会社（以下、「AIGATEキャリア」といいます。）の当社保有株式の全てを株式会社ツナググループ・ホールディングス（以下、「ツナググループ」といいます。）に譲渡することを決議し、2024年７月１日に譲渡が完了いたしました。これに伴い、AIGATE キャリアを当社の連結の範囲から除外しております。

１．株式譲渡の概要

①譲渡する子会社の名称及び事業の内容

名称　　　AIGATEキャリア株式会社

事業内容　営業・事務派遣事業、コールセンター事業、医療介護人材紹介及び派遣事業、M&A 仲介事業

②譲渡先の名称

株式会社ツナググループ・ホールディングス

③株式譲渡の理由

当社グループとの事業シナジーや市場環境の観点から経営資源の選択と集中を進めた結果、当初想定していた医療人材に関わる包括的なサービスを、AIGATEキャリアを通じて提供することよりも、「SOKUYAKU」事業とシナジーの大きいオンライン医療人材に限定した人材サービスを自社あるいは業務提携を通じて提供していくことが最適と判断し、今回の株式譲渡を決定いたしました。

④株式譲渡日

2024年７月１日

⑤その他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

①譲渡損益の金額

関係会社株式売却益（特別利益）　5,725千円

②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　155,054千円

固定資産　　　　 23,601千円

資産合計　　　　178,655千円

流動負債　　　　139,258千円

固定負債　　　　 50,020千円

負債合計　　　　189,278千円

③会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しています。

④譲渡した子会社の事業が含まれていた報告セグメント

メディカルケアセールス事業

ヘルスケアセールス事業

⑤中間連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　 50,033千円

営業損失　　　 △21,698千円

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前中間連結会計期間(自 2023年６月１日 至 2023年11月30日)

#### １.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 中間連結 損益計算書計上額 （注）２
メディカルケア セールス事業 | ヘルスケア セールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 3,675,578 | 2,016,127 | 2,322,277 | 8,013,983 | － | 8,013,983
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 958 | － | 114,413 | 115,372 | △115,372 | －
計 | 3,676,537 | 2,016,127 | 2,436,690 | 8,129,356 | △115,372 | 8,013,983
セグメント利益又は損失（△） | 44,362 | 5,612 | 18,827 | 68,801 | △290,128 | △221,327

(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△290,128千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当中間連結会計期間において、株式会社ONESTの株式を取得し連結子会社といたしました。これに伴い、「ヘルスケアセールス事業」セグメントにおいてのれんを計上しております。なお、当該事象によるのれんの発生額は、当中間連結会計期間においては142,099千円であります。

当中間連結会計期間(自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)

#### １.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

|  |  |  |  | (単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 中間連結 損益計算書計上額 （注）２
メディカルケア セールス事業 | ヘルスケア セールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業 | 計
売上高 |  |  |  |  |  |
外部顧客への売上高 | 3,074,821 | 3,182,747 | 4,586,269 | 10,843,838 | － | 10,843,838
セグメント間の内部売上高又は振替高 | 1,900 | 10,600 | 96,088 | 108,589 | △108,589 | －
計 | 3,076,722 | 3,193,347 | 4,682,357 | 10,952,428 | △108,589 | 10,843,838
セグメント利益又は損失（△） | 235,555 | 100,404 | △24,110 | 311,850 | △180,419 | 131,430

(注)１.セグメント利益又は損失の調整額△180,419千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

前中間連結会計期間(自　2023年６月１日 至　2023年11月30日)

（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス | 3,267,893 | 2,016,127 | 1,747,846 | 7,031,867
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 407,684 | － | 574,431 | 982,116
顧客との契約から生じる収益 | 3,675,578 | 2,016,127 | 2,322,277 | 8,013,983
その他の収益 | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 3,675,578 | 2,016,127 | 2,322,277 | 8,013,983

当中間連結会計期間(自　2024年６月１日 至　2024年11月30日)

（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計
| メディカルケアセールス事業 | ヘルスケアセールス事業 | ヘルスケアマーケティング事業
一時点で移転される財又はサービス | 2,881,108 | 3,182,747 | 1,944,531 | 8,008,387
一定の期間にわたり移転される財又はサービス | 193,713 | － | 2,641,737 | 2,835,450
顧客との契約から生じる収益 | 3,074,821 | 3,182,747 | 4,586,269 | 10,843,838
その他の収益 | － | － | － | －
外部顧客への売上高 | 3,074,578 | 3,182,747 | 4,586,269 | 10,843,838

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益金額又は１株当たり中間純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 | 前中間連結会計期間 (自 2023年６月１日 至 2023年11月30日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年６月１日 至 2024年11月30日)
(１) １株当たり中間純利益金額又は １株当たり中間純損失金額(△) | △59円33銭 | 1円58銭
(算定上の基礎) |  |
親会社株主に帰属する中間純利益金額又は 親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) | △286,515 | 7,850
普通株主に帰属しない金額(千円) | － | －
普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失金額(△)(千円) | △286,515 | 7,850
普通株式の期中平均株式数(株) | 4,829,475 | 4,961,005
（２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | 1円56銭
(算定上の基礎) |  |
親会社株主に帰属する中間純利益調整額 | － | －
普通株式増加数（株） | － | 67,447
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | －

（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失金額であるため記載しておりません。

##### ⑤ 【連結附属明細表】

###### 【社債明細表】

会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限
㈱ECスタジオ | 第２回無担保社債 | 2020.２.26 | 40,000 | 20,000 (20,000) | 6か月TIBOR | なし (注)２ | 2025.２.26
㈱ECスタジオ | 第３回無担保社債 | 2020.２.25 | 60,000 | 30,000 (30,000) | 0.35 | なし | 2025.２.25
㈱ECスタジオ | 第４回無担保社債 | 2024.３.25 | － | 100,000 (20,000) | （注）３ | なし (注)２ | 2029.３.23
合計 | － | － | 100,000 | 150,000 (70,000) | － | ― | －

(注) １．( )内書は、１年以内の償還予定額です。

２. 銘柄は無担保社債ですが、定期預金30,000千円について根抵当権が付されております。

３．第４回無担保社債の利率は、発行日の翌日から2024年９月25日までは年0.35％、2024年９月25日の翌日以降は６ヶ月円TIBORに0.20％を加えた利率であります。

４.連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりです。

１年以内 (千円) | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
70,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 20,000

###### 【借入金等明細表】

区分 | 当期首残高 (千円) | 当期末残高 (千円) | 平均利率 (％) | 返済期限
短期借入金 | 178,335 | 918,066 | 0.8 | ―
１年以内に返済予定の長期借入金 | 505,415 | 1,280,368 | 0.9 |
１年以内に返済予定のリース債務 | 2,400 | 6,205 | 2.8 | ―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く) | 1,322,294 | 2,794,193 | 0.9 | 2025年～2034年
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 11,588 | 18,431 | 3.3 | 2026年～2029年
合計 | 2,020,033 | 5,017,264 | ― | ―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

| １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円)
長期借入金 | 957,056 | 844,034 | 602,414 | 332,825
リース債務 | 6,375 | 9,299 | 1,690 | 1,066
合計 | 963,431 | 853,333 | 604,104 | 333,891

###### 【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

##### 当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度
売上高 | （千円） | 4,223,679 | 8,013,983 | 12,377,973 | 17,714,904
税金等調整前 四半期純利益又は税金等調整前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | 30,195 | △233,144 | △553,675 | △1,660,831
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △31,547 | △286,515 | △637,524 | △2,086,426
１株当たり 四半期（当期）純損失（△） | （円） | △6.64 | △59.33 | △131.13 | △426.06
（会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期
１株当たり四半期純損失（△） | （円） | △6.64 | △51.91 | △71.25 | △292.53