第２ 【売出要項】

該当事項はありません。

## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結する予定です。

１．ロックアップ条項

割当予定先は、本第三者割当により引き受けた株式について、払込期日から３年間（以下「ロックアップ期間」という。）は、①岡博史氏へ当該株式を譲渡する場合、又は②金融機関からの借入金返済の為、売却数量、売却価格、期間等について発行会社との協議の上、一部を売却する場合を除き、当社の書面による事前承諾を得ない限り第三者への譲渡、担保提供その他の処分はできないものとする。なお、①当社が第三者によるTOB（株式公開買付）を受け入れることを決定した場合又は②発行会社が上場廃止となった場合には、ロックアップ期間は満了前に解除されるものとする。

２．先買権条項

（１）当社は、払込期日から２年間、株式、新株予約権又は新株予約権付社債（以下「本追加新株式等」とい　う。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。但し、割当予定先が保有する本新株式の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。

①当社は、割当予定先に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容（本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先（以下「提案先」という。）の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。）を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。

②割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。

③当社は、②に従い割当予定先から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。

④当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。

なお、上記の定めは、次に規定する各場合には、適用されないものとする。

①ストックオプション目的により、当社又は子会社の役員又は従業員に対して新株予約権の付与を行う場合、又は普通株式の発行又は交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。）の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、且つ、その発行規模が発行済株式総数の５％（新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。）を超えないとき

②本追加新株発行等に係る発行又は交付価格が本新株式の発行価額を上回るとき

③上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき

（２）当社が（１）①に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、割当予定先からの請求に従って直ちに割当予定先に対し本追加新株式等を別途発行又は交付しなければならない。