第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

ａ．割当予定先の概要 | 名称 | HUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.
所在地 | 20 COLLYER QUAY, #23-01,20 COLLYER QUAY,SINGAPORE
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。
代表者の役職及び氏名 | ダイレクター　岡博史
資本金 | 400,000シンガポールドル
事業の内容 | 卸売業 経営コンサルタント
主たる出資者及びその出資比率 | 岡博史　100.0％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資 関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。
人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。
資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。
技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。

(注)　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

#### (2) 割当予定先の選定理由

当社は、更なる成長加速を企図し、事業面での強固な連携に加えて成長資金を調達できる先について、複数検討してまいりました。

そうした中、当社は、昨年12月30日、当社のアドバイザーであるスターリング証券株式会社(代表取締役：宗雪敏明、住所：東京都港区虎ノ門一丁目３番１号　東京虎ノ門グローバルスクエア17階)より、当社が必要とする金額を調達し、かつ事業シナジーを存分に発揮できる可能性が高い事業会社として、HUMEDIT社の紹介を受け、その創業者である岡博史氏と当社代表取締役社長である中村篤弘とが、資本業務提携について協議をした中で、具体的な提案として、HUMEDIT社との業務提携及びHUMEDIT SINGAPOREを割当予定先とする第三者割当の提案を受けました。

なお、HUMEDIT社のグループにおいては、HUMEDIT社が日本国内における事業運営の主体であり業務提携の中心となるものの、資本戦略・経営管理を担うのはHUMEDIT SINGAPOREであることから、HUMEDIT SINGAPOREを割当予定先とする提案となっています。

当社は、オンライン診療および自由診療市場における競争力強化を目指しており、その実現には医療の専門性と信頼性の確保が不可欠です。HUMEDIT社は、豊富な医療専門知識と実績を有し、特に自由診療領域において高いノウハウを持つヒロクリニックを傘下に抱えています。

①　医療サービスの拡充と提供効率の向上

HUMEDIT社が有する医療分野の専門知識、当社が有するオンライン医療および薬配送プラットフォームを積極的に共有し、質の高い医療サービスを提供します。

②　海外事業領域の拡大

当社が足元より注力しているインバウンド対応機能の強化により訪日外国人にとってのSOKUYAKUの利便性を高め、ヒロクリニックを含むHUMEDIT社グループと共に健康サポート等の新規サービスの拡充を図った上で、将来的には日本国内だけでなく海外市場においても、日本の質の高い医療サービスを提供し、両社の市場シェアを拡大します。

③　収益基盤と企業価値の向上

資本とノウハウの共有により、持続可能な収益基盤を構築し、企業価値を高めます。

④　ユーザー体験の向上

オンライン診療、健康診断、サプリメント提供を一体化したシームレスなサービスをユーザーに提供します。

これらのシナジーを総合的に考慮し、HUMEDIT SINGAPOREは本第三者割当増資の割当予定先として最適であると判断しました。

#### (3) 割り当てようとする株式の数

HUMEDIT SINGAPORE | 253,300株

#### (4) 株券等の保有方針

当社は、HUMEDIT SINGAPOREの代表である岡博史氏との間で継続保有に関する保有方針について、当社とHUMEDIT社との事業提携の観点から長期保有であることを当社代表取締役社長である中村篤弘が面談時に口頭で確認しておりその旨本引受契約にも記載がされる予定です。また、本引受契約ではロックアップ期間を３年間とするロックアップ条項が定められる予定です（詳細は「募集又は売出しに関する特別記載事項」を参照ください。）。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です 。

#### (5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、HUMEDIT SINGAPOREから、2023年10月期の貸借対照表、2025年１月31日における残高証明書を取得し、また、HUMEDIT社との2025年３月７日付金銭消費貸借契約書（融資額：500百万円、返済期日：2030年４月30日、金利：年2.125％、担保または保証：なし）を入手し、HUMEDIT SINGAPOREの資金の確保状況について問題はないと判断するとともに、資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。なお、HUMEDIT社の貸付けの原資は株式会社埼玉りそな銀行との間で締結した2025年３月７日付金銭消費貸借契約書（融資額：500百万円、返済期日：最終2032年２月29日、金利：年1.875％、担保または保証：なし）に基づく借入金です。

したがって、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

#### (6) 割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるHUMEDIT SINGAPORE及びその役員かつ100％株主である岡博史氏が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目 16番６号）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２ 【株券等の譲渡制限】

「第２　売出要項　募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載のとおり、ロックアップ条項が定められております。

３ 【発行条件に関する事項】

#### (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、１株当たり1,974円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年３月６日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値2,193円から9.99％ディスカウント(小数点以下切上げ)となります。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の直前取引日の終値を基準といたしました。

また、発行価額を9.99％ディスカウントした理由としましては、割当予定先から株式取得にあたって市場株価に対する一定の割引として10％でのディスカウント要望があり、当社としても当社の直近６カ月間において株価水準が１株当たり1,145円から2,297円の範囲で変動しており一定の幅があること、さらには当社が即時に資金を調達するため、新株式発行を固定された株価で引受して頂けることを考慮し、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて、日証協指針を超えない範囲で相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年３月６日)の終値である2,193円から9.99％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入)、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である2,074円から4.82％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入)、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である1,668円から18.36％のプレミアム(小数点以下第３位を四捨五入)、当該直近取引日までの６カ月間の終値平均である1,644円から20.04％のプレミアム(小数点以下第３位を四捨五入)となっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本第三者割当増資の発行条件について十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資における発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役３名全員(うち２名が社外監査役)からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、9.99％のディスカウント率についても、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

#### (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により増加する株式数（処分する自己株式の数を含みます。）は253,300株(議決権数2,533個)であり、2024年11月30日現在の当社発行済株式総数5,147,096株及び議決権数49,633個を分母とする希薄化率は4.92％(議決権ベースの希薄化率は5.10％)に相当します。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資による資金調達により調達した資金を上記「４　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献でき、株主価値の向上に繋がると考えていることから、今回の第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
中村　篤弘 | 東京都目黒区 | 2,369,000 | 47.73 | 2,369,000 | 45.41
株式会社篤志 | 東京都豊島区池袋二丁目６－１ | 1,000,000 | 20.15 | 1,000,000 | 19.17
HUMEDIT SINGAPORE PTE.LTD | 20 COLLYER QUAY,#23-01,20 COLLYER QUAY,SINGAPORE 049319 | - | - | 253,300 | 4.86
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 196,100 | 3.95 | 196,100 | 3.76
株式会社プレミアム・キャピタル・マネジメント | 東京都港区六本木七丁目３－12 | 122,800 | 2.47 | 122,800 | 2.35
松原　明男 | 千葉県東金市 | 85,300 | 1.72 | 85,300 | 1.64
株式会社日本カストディ銀行(年金特金口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 70,600 | 1.42 | 70,600 | 1.35
株式会社丸喜堂 | 東京都新宿区新宿６丁目２－４ | 60,000 | 1.21 | 60,000 | 1.15
蓮見　智威 | 東京都港区 | 59,000 | 1.19 | 59,000 | 1.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 43,000 | 0.87 | 43,000 | 0.82
計 |  | 4,005,800 | 80.71 | 4,259,100 | 81.65

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年11月30日現在の株主名簿上の株式数及び議決権数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年11月30日現在の総議決権数49,633個に、本第三者割当増資により新たに発行及び処分される株式数(253,300株、2,533個)を加えて算出しております。

３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４．当社は、本有価証券届出書提出日現在、自己株式180,201株を保有しておりますが、当該自己株式を本第三者割当増資により全て処分いたします。

５．割当前の所有株式数の割合及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年11月30日時点で当社が保有する自己株式180,160株を控除して算定しております。

６．2024年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2024年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株券等保有割合(％)
明治安田アセットマネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目 ３番２号 | 131,400 | 2.55

６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。