第一部 【証券情報】
第1 【募集要項】
1 【新規発行株式】
(注) 1.本有価証券届出書に記載する当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、2025年9月2日(火)開催の当社取締役会において決議しております。
2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は100,000,070円であります。
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
4.申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。
(3) 【申込取扱場所】
(4) 【払込取扱場所】
3 【株式の引受け】
該当事項はありません。
4 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、紹介手数料及びファイナンシャル・アドバイザリー費用、印刷費用、登記費用、調査費用の合計額です。
(2) 【手取金の使途】
本第三者割当増資によって調達する資金の額は合計約190百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
2.資金使途が変更となった場合には、速やかに開示をします。
募集の目的及び理由
当社グループは、「人と社会を健康に美しく」を経営理念に掲げ、事業を推進しております。未病・予防→疾病→未病・予防という人々の「ヘルスケアサイクル」において、「疾病期間」の短縮化・「未病・予防期間」の長期化を通じた、健康寿命の伸長による社会保障費の削減に貢献すべく、「ヘルスケアサイクル」のすべてをカバーするサービスの拡充に取り組んでおります。「疾病期間」の短縮化に向けては、オンライン診療・オンライン服薬指導・医薬品の宅配をワンストップで提供するプラットフォーム「SOKUYAKU」の運営を通じ、医療機関のデジタル・トランスフォーメーション(DX)化の推進や、ユーザー(患者)や医師・薬剤師の利便性向上に努めております。「未病・予防期間」の長期化に向けては、人々の健康増進・生活の質向上に資する自社オリジナル医薬品・健康食品・化粧品の販売といったD2C事業(EC・通販事業)と、クライアント企業のヘルスケア商品の販促支援をはじめとするB2B事業の推進に注力しております。これらの「ヘルスケアサイクル」に関連するサービスの強化を通じ、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」を発展させ、超高齢化社会を迎える日本の深刻な社会課題解決の一助となることによって、当社グループの企業価値向上を目指しております。
当社グループは、既存事業の深化と持続的な事業拡大を実現するため、さらなる成長投資の検討を進めていた中、事業シナジーが見込め、当社の成長戦略をより強固なものとすることができる相手先として、2025年3月に株式会社HUMEDITと資本業務提携契約を締結するとともに、共通の支配下にあるHUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.への自己株式処分及び新株発行による第三者割当として5億円の資金調達を実施いたしました。当該調達により得た資金は、「SOKUYAKUシステムのアップデート資金」として2025年5月末迄で25百万円(8月末迄で51百万円)、「広告宣伝活動資金」として2025年5月末迄で21百万円(8月末迄で43百万円)を充当いたしました。本提携の成果も寄与したことにより、2025年5月期の連結売上高は21,504百万円(前年同期比21.4%増加)、EBITDAは900百万円(前年同期は△145百万円)、営業利益は293百万円(前年同期は営業損失605百万円)、経常利益は231百万円(前年同期は経常損失694百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は87百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失2,101百万円)と、増収増益となりました。
2026年5月期以降、当社グループは2025年8月29日付の「事業計画及び成長可能性に関する事項(中期経営計画 2026-2028)」に記載の中期アクションプランとして「ユーザー基盤の拡大」「サービス領域の拡張」「グローバル展開の推進」の3領域に注力することで「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」の拡大を狙ってまいります。
斯かる戦略構想のもと、2025年5月期末の現預金残高は2,169百万円であり、2026年5月期の業績予想として、連結売上高は23,600百万円(前年同期比9.7%増加)、EBITDAは1,015百万円(前年同期比12.7%増加)、営業利益は327百万円(前年同期比11.6%増加)、経常利益は240百万円(前年同期比3.7%増加)、親会社株主に帰属する当期純利益は100百万円(前年同期比14.2%増加)と、2期連続で増収増益を予定しているものの、2026年5月期中に既存の有利子負債の返済等として1,382百万円の支出を予定しており、現預金残高は減少する見込みであることから、適時適切に必要十分な成長投資を行うための資金を確保すべく、総額2億円の第三者割当増資の実施を決定いたしました。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① SOKUYAKUヘルスケア経済圏の発展に資する各種マーケティング費用
当社グループは本調達により得た資金を「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」の参加者拡大および定着化を目的とした各種マーケティング投資に充当いたします。具体的には、中期アクションプランに掲げる「ユーザー基盤の拡大」に資する費用として、B2Cユーザー/B2Bクライアントの新規獲得とクロスユース促進に充当予定です。特に従来のデジタル/オンラインを主とした当社のマーケティングノウハウと、割当予定先である株式会社フロンティアインターナショナルの有するリアル体験マーケティングノウハウを組み合わせ、Webによりリアル体験イベント参加者/企業を集客し、イベント会場でのSOKUYAKU登録・相談予約、D2C試用~購入~継続までを一気通貫で設計・提供することで、“必要なときにすぐ”というSOKUYAKUヘルスケア経済圏の価値を体験として広げてまいります。
なお、調達した190百万円については、2026年5月期に50百万円、2027年5月期に70百万円、2028年5月期に70百万円を充当する予定です。