第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

①株式会社フロンティアインターナショナル

a.割当予定先の概要

名称

株式会社フロンティアインターナショナル

所在地

東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

第35期(自 2024年5月1日 至 2025年4月30日)

2025年7月31日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

 

 

②鹿内 隆一郎

a.割当予定先の概要

氏名

鹿内隆一郎

住所

シンガポール

職業の内容

投資家

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術又は取引関係

記載すべき技術又は取引関係はありません。

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、更なる成長加速を企図し、成長資金を調達できる先について、複数検討してまいりました。割当予定先の選定においては、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただけるという、当社の割当候補先の選定方針に合致する割当予定先を検討してまいりました。

そうした中、当社は、2025年3月頃、当社のアドバイザー(当時)であった株式会社ロータスワイズアソシエイツ代表取締役社長の蓮見智威氏より、当社が必要とする金額を調達し、かつ事業シナジーを存分に発揮できる可能性が高い事業会社として、株式会社フロンティアインターナショナル(以下、「フロンティアインターナショナル」といいます。)の紹介を受け、2025年8月にかけて、その代表取締役である河村康宏氏と当社代表取締役社長である中村篤弘とが複数回協議をした中で、具体的な提案として、フロンティアインターナショナルを割当予定先とする第三者割当の提案を受けました。

また、当社代表取締役社長である中村篤弘の共通の知人の紹介により当社のアドバイザーとなった伊藤道幸氏より、2025年4月頃、当社の経営理念に深く共感いただける投資家として、同氏が顧問を務める株式会社X-Brainの代表取締役である鹿内隆一郎氏の紹介を受け、2025年8月にかけて、鹿内隆一郎氏と当社代表取締役社長である中村篤弘とが複数回協議をした中で、具体的な提案として、鹿内隆一郎氏を割当予定先とする第三者割当の提案を受けました。

当社は、割当候補先の選定方針に照らして慎重に検討を重ねた結果、フロンティアインターナショナル及び鹿内隆一郎氏(以下、フロンティアインターナショナルとあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)が第三者割当増資の割当予定先として最適であると判断いたしました。

その中でも、フロンティアインターナショナルの有するリアル体験型マーケティングや人材獲得、海外プロモーション等のノウハウと当社のデジタルヘルスケアのノウハウや医療機関・薬局のネットワークを組み合わせることで、当社の掲げるSOKUYAKUヘルスケア経済圏の深化やアジアにおける同経済圏の創出をより確実かつ早期に実現することが可能になると考えられ、中長期的に以下の取り組みを推進してまいりたいと考えております。

   SOKUYAKU及びD2Cのユーザー体験の多面化

商業施設・オフィス・空港等での体験イベントを起点に、その場でのSOKUYAKU登録・相談予約、D2C試用~購入~継続までを一気通貫で設計します。

   企業・自治体向けウェルネス施策の加速化

企業オフィス・自治体巡回イベントや説明会の実施を強化し、SOKUYAKUベネフィットや防災プランの導入を加速化します。

   医療人材需給の最適化

割当予定先の有する人材支援ノウハウにより、人材不足に悩む医療機関・薬局との人材マッチングの高度化を図ります。

   SOKUYAKUヘルスケア経済圏のアジア展開

割当予定先の有する多言語PRやアジア各国における現地イベント・展示会運営ノウハウにより、アジアでのSOKUYAKUヘルスケア経済圏を早期に創出します。

 

(3) 割り当てようとする株式の数

   フロンティアインターナショナル 53,135

   鹿内隆一郎氏 53,135

 

(4) 株券等の保有方針

 ①   フロンティアインターナショナル

 当社は、フロンティアインターナショナルの代表である河村康宏氏との間で継続保有に関する保有方針について、長期保有であることを当社代表取締役社長である中村篤弘が面談時に口頭で確認しておりその旨本引受契約にも記載がされる予定です。

   鹿内隆一郎氏

 本株式について、当社と鹿内隆一郎氏の間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、鹿内隆一郎氏による本株式の保有方針は純投資であり、本株式の全部又は一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する意向である旨を鹿内隆一郎氏より確認しております。

 

  なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

①フロンティアインターナショナル

当社は、フロンティアインターナショナルから、本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨を口頭による報告を受けております。また、当社はフロンティアインターナショナルが2025年7月31日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(2025年4月期)の2025年4月30日における連結貸借対照表により、割当予定先が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産(現金及び預金7,499,018千円、流動資産計11,861,924千円)を保有していることを確認しております。

したがって、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

②鹿内隆一郎氏

当社は、鹿内隆一郎氏から、J. Safra Sarasin銀行の2025年8月19日付投資報告書を入手し、鹿内隆一郎氏の資産を確認するとともに、鹿内隆一郎氏より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。

したがって、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

 ① フロンティアインターナショナル

フロンティアインターナショナルは東京証券取引所グロース市場に上場しており、同社は、経営方針の一つである「公明正大な経営」に基づき、行動規範において、反社会的勢力を排除し、常に取引先様への責任を重く受け止め、自己を律する強い姿勢で臨むことを基本方針として掲げ、これに沿った体制を構築して運用することとしており、健全な経営のため、反社会的勢力との関わりを持たず、また不当要求には断固としてこれを拒絶する体制の整備を行っており、フロンティアインターナショナルの役員・従業員は、これら方針の目的を達成するため、「与信管理要領<反社会的勢力調査>」に制定された基準、作業手順を遵守するとともに、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すとの考え方を2025年7月31日付けコーポレートガバナンスに関する報告書で表明しております。さらに、当社は、フロンティアインターナショナルから、反社会的勢力との間に利益供与関係又は委任若しくは雇用関係がなく、反社会的勢力が直接・間接を問わず同社の経営及び業務に関与していない旨の表明及び保証を受けております。以上のことから、当社はフロンティアインターナショナル関係者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。

 

 鹿内隆一郎氏

当社は、鹿内隆一郎氏が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(代表者:羽田寿次、住所:東京都港区赤坂二丁目 16番6号)に調査を依頼しました。その結果、鹿内隆一郎氏について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は鹿内隆一郎氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本第三者割当増資における発行価額は、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、1株当たり1,882円といたしました。本発行価額は本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2025年9月1日)の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値と同額となります。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であること及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日付、以下、「日証協指針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額)を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資の発行価額を決定する際にも、取締役決議日の直前取引日の終値を基準といたしました。

 

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日(2025年9月1日)の終値である1,882円と同額、当該直前取引日までの1カ月間の終値平均である1,754円から7.30%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入)、当該直近取引日までの3カ月間の終値平均である1,738円から8.29%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入)、当該直近取引日までの6カ月間の終値平均である1,799円から4.61%のプレミアム(小数点以下第3位を四捨五入)となっております。

以上のことから、当社取締役会においては、本第三者割当増資の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本第三者割当増資の発行条件について十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資における発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。

また、当社監査役3名全員(うち2名が社外監査役)からも、取締役会において決定された発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、本第三者割当増資による増資規模の必要性、本第三者割当増資で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響(詳細は、下記「(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参照)、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資により増加する株式数は、106,270株(議決権数1,062個)であり、2025年5月31日現在の当社発行済株式総数5,220,195株及び議決権数52,171個を分母とする希薄化率は2.04%(議決権ベースの希薄化率は2.04%)に相当します。また、本有価証券届出書提出日前6か月以内である2025年3月24日付でHUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.に対して割り当てられた株式数253,300株(議決権2,533個)を、本第三者割当増資により増加する株式数に合算した総株式数は359,570株(議決権数3,595個)であり、2025年5月31日時点の当社発行済株式総数からHUMEDIT SINGAPORE PTE. LTD.に対して割り当てられた株式数253,300株(議決権2,533個)を控除した発行済株式総数である4,966,895株及び議決権数49,638個を分母とする希薄化率は7.24%(議決権ベースの希薄化率は7.24%)に相当します。

しかしながら、当社は、本第三者割当増資による資金調達により調達した資金を上記「4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献でき、株主価値の向上に繋がると考えていることから、今回の第三者割当による資金調達に係る当社普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総

議決権数に

対する所有

議決権数の

割合(%)

中村 篤弘

東京都目黒区

2,369,000

45.41

2,369,000

44.50

株式会社篤志

東京都豊島区池袋2丁目6-1

1,000,000

19.17

1,000,000

18.79

HUMEDIT SINGAPORE PTE.LTD

(常任代理人 三田証券株式会社)

20 COLLYER QUAY, #23-01,20 COLLYER QUAY,SINGAPORE 049319

(東京都中央区日本橋兜町3-11)

253,300

4.86

253,300

4.76

株式会社プレミアム・キャピタル・マネジメント

東京都港区六本木7丁目3-12

156,600

3.00

156,600

2.94

松原 明男

千葉県東金市

85,300

1.64

85,300

1.60

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

70,900

1.36

70,900

1.33

蓮見 智威

東京都港区

59,000

1.13

59,000

1.11

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町1丁目4

54,400

1.04

54,400

1.02

株式会社フロンティアインターナショナル

東京都渋谷区渋谷三丁目3番5号

-

-

53,135

1.00

鹿内 隆一郎

シンガポール

-

-

53,135

1.00

株式会社丸喜堂

東京都新宿区新宿6丁目2-4

49,000

0.94

49,000

0.92

DBS BANK LTD FOR WELLS GLOBAL ASSET MANAGEMENT LTD 700285(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

12 MARINA BOULEVARD, DBS ASIA CENTRAL, MARINA BAY FINANCIAL, CENTRE TOWER3, SINGAPORE 018982
(東京都港区港南2丁目15-1)

41,000

0.79

41,000

0.77

-

4,138,500

79.33

4,244,770

79.74

 

(注) 1.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年5月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年5月31日現在の総議決権数52,171個に、本第三者割当増資により増加する議決権数1,062個を加えて算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。