## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

#### (1) 経営の方針

当社は、「そうきたか！をつくる。」をミッションに掲げ、人やものごととの新しい出会いや唯一無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことを目指し、企業活動をとおして世の中に「そうきたか！」と言わせる新たな視点を提供してまいります。

#### (2) 経営環境

「モノあまり」や環境志向の高まりに伴う循環型社会への移行を背景として、より低価格かつ高品質な中古品に対する需要が高まっております。当社が属するリユース・リサイクル業界においては、フリマアプリの拡大・浸透をはじめとして市場が活性化しており、今後も各企業の成長や新規参入企業の増加に伴い、買取競争の激化に加え、他業界との連携や資本受け入れが進んでいくものと予想されます。

このような環境の下、当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、買取拠点の更なる拡充による商品仕入れの強化拡大、海外ビジネスの強化による持続的な販売規模拡大、そして、資産管理アプリの機能向上による顧客の囲い込み及び潜在顧客へのアプローチ強化を通して、更なる成長を目指してまいります。

#### (3) 経営戦略及び対処すべき課題

上記経営環境の下、当社グループは、中長期的な経営ミッションとして「世界中の"価値"をオープンにし、ライフスタイルをスマートにする」を掲げ、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.１の獲得への取組と、グローバル化を推進すべく、下記について重点的に取り組んでまいります

###### （経営戦略）

##### ①　買取拠点拡充による当社コアビジネス「なんぼや」「BRAND CONCIER」「STAR BUYERS AUCTION」の取扱高拡大

中古ブランド品市場は今後も拡大成長が見込まれる中、当社は商品仕入れ（買取）を最重要機能と捉えております。このため、WEBやSNSを軸とするデジタル集客運営体制の強化と既存店舗網の充実のみならず、国内において継続的に買取店舗を出店することによる仕入れ（買取）の増加とこれに伴う売上増加に取り組んでまいります。年間10店舗程度の純増を目安として店舗数の拡大を図り、2020年８月期末時点で、85店舗超の店舗展開を目指します。

##### ②　海外販売の強化による持続的な規模拡大

現在、海外販売は香港での「STAR BUYERS AUCTION」によるダイヤモンドやメレダイヤの販売が主となっておりますが、ダイヤモンドやメレダイヤ以外にも、輸送コスト等を総合的に勘案し利益が確保できる商材については引き続き販売拡大を進め、海外売上高比率を高めてまいります。また、現在国内にてオンライン入札オークションを開催しておりますが、オンライン化を一層推し進め海外からも参加可能な状況を整えることで、取扱高の拡大や、１商品あたりの競争率を高めることによる利益率の向上を図ってまいります。将来的に、開催場所や日時に関係なく世界各国の業者がオークション参加可能となるプラットフォームの構築を目指し、システム開発や海外業者の開拓活動を進めてまいります。

##### ③　資産管理アプリの機能向上による顧客の囲い込み及び潜在顧客へのアプローチ

現在の国内買取市場における当社のデジタル集客戦略は、既にリユースを利用したことがある方や不用品の売却意欲がある方へ、WEB広告等を使用して当社のPRを行う手法が主となっております。これは、一定の成長が見込まれる現時点の市場環境におきましては一定の競争優位性を有するものの、将来の市場の成熟化を見据えた場合、市場環境の変化や競争激化に備える必要があると考えております。

そこで、スマートフォンで自身の持ち物の現在価値や過去からの価格推移を提示するアプリ「Miney」により、モノの価値も日々変動することを知らせ、同様に日々価格が変動する金やプラチナのように実物資産としての管理を提案し、まだリユースを利用したことの無い方やモノの価値変動に気づいていない潜在顧客へのアプローチを行ってまいります。また、店頭来店客など当社サービス利用者への登録誘致を継続することで、顧客の囲い込み、リピーター化につなげてまいります。異業種との連携も含めたジャンル拡充・機能向上を進め、将来的には世界各国で収集したデータも反映し、あらゆる資産の管理・運用を目指します。

##### （対処すべき課題）

##### ①　新規出店等に応じたバイヤーの確保

当社グループでは店頭買取での商品仕入れの増加に向けた取組のひとつとして国内において買取店舗の新規出店を進めておりますが、新規店舗への人員配置や新規出店による商品仕入れ増加にも十分に対応できるだけのバイヤーの確保が必要であると認識しております。また、香港で商品買取を開始したことに加え、今後、海外買取拠点の積極展開を検討しているため、現地でのバイヤー確保が継続して必要になると認識しております。

そのため、国内において新規出店等に応じたバイヤーの確保を引き続き進めるとともに、海外においても今後の展開に応じた確保を進めてまいります。

##### ②　バイヤーの育成及び買取査定の標準化の推進

現状、当社グループでは、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることで、バイヤーの鑑定（当社規定に準ずる商品か否かの鑑定。以下同じ）・査定能力向上に努めております。また、出店拡大による新人バイヤーの増加に伴い、鑑定・査定能力にバラつきが生じることがないよう、買取査定の標準化が重要であると認識しております。

そのため、当社グループでは、研修内容の見直しや改善によるバイヤーの能力向上に向けた取組を継続するとともに、買取査定能力の標準化を進めるべく、社内の商品管理システムの更なる機能改善を進めてまいります。また、商品の買い逃しや薄利での買取を防止し利益率向上に寄与するため、本部における店頭サポート体制の強化を引き続き継続してまいります。

##### ③　海外展開のための現地ネットワークの開拓

海外におけるブランドリユースの需要の高まりとともに、当社グループは香港に拠点を設け、海外展開を拡大させておりますが、今後の更なる海外売上比率の拡大にあたっては、海外ネットワークの拡大に加え、海外でのリユース市場やリユース品の仕入れ・販売に関する知見の保有・蓄積が重要であると認識しております。

そのため、これまで以上に海外ビジネスを拡大させていくにあたり、海外現地法人の設立にとどまらず、M&AやJVなどによる外部とのパートナーシップの構築を進めてまいります。

##### ④　販売におけるマルチチャネル化の推進

現状、当社グループでは、自社運営のオークションである「STAR BUYERS AUCTION」を中心とした卸販売により安定的に収益を確保している一方で、更なる収益確保と利益率向上を目指して小売販売（「ALLU」「usus」）にも注力しております。

今後もより多くの収益と高い利益率を確保するべく、「商品管理システム」に登録されている商品データ、販売データの分析等により最適な販路選定を行うとともに、海外（香港）での「STAR BUYERS AUCTION」での販売ジャンル拡充等の実施や、他社の持つ販路への出品も視野に入れたマルチチャネル化の仕組みを整えてまいります。

##### ⑤　オークションのオンライン化の推進

当社グループのメイン販路である「STAR BUYERS AUCTION」は、国内及び香港でのリアルオークションの開催に加え、2018年９月からは国内においてオンライン入札オークションを開催しております。今後、更に売上高を拡大し利益率を向上させるためには、日本・香港のほか世界各国へのオークションによる商品販売を実現することが必要と認識しております。

そのため、商材ごとの特性等も鑑みながら現状の国内オークションのオンライン化を推進し、国内のみならず海外へも販路を拡大し、開催地に左右されずより多くの事業者が同時にオークションに参加できる仕組みを整えてまいります。

#### (4) 株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、現時点におきましては、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきまして、特に定めておりません。しかしながら、今後の社会的な動向等を注視し、慎重に検討を行ってまいります。

### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

#### (1) 仕入体制について

##### ①　リユース品の仕入れについて

当社グループの事業において、リユース品の買取仕入れは収益確保における基盤となっております。ただ、リユース品の買取仕入れは、新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから仕入量の調節が難しいため、より安定した買取仕入れを行うべく、インターネット上でのSEO対策の強化に加え、カスタマーサポートの充実化や「LINEで査定」サービスの展開による、電話やSNS「LINE」を使用した事前査定を実施することで当社グループ買取店舗への誘導を図るとともに、店頭での買取の他、宅配買取、出張買取を実施し、仕入体制を強化しております。また、海外（香港）での買取も開始いたしました。このほか、資産管理アプリ「Miney」を活用し、顧客の囲い込みや潜在顧客の発掘を推し進めております。

しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等一部の商品については貴金属・地金相場の変動等によって、質・量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ②　仕入担当者（バイヤー）について

リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まっているものはありません。また、ブランド人気の定着や近年におけるリユース品流通量の増大により、当社グループのリユース品仕入れにおいては、商品の真贋チェック（当社規定に準ずるか否かのチェック。以下同じ）を行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できるバイヤーの存在が欠かせません。従って、専門知識と経験を持ち合わせたバイヤーの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認識しております。

以上より、バイヤーの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及び店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ③　コピー商品の買取リスクについて

バッグや時計といったブランド品については、著名ブランドを中心に「コピー商品」の流通が広範囲にわたっており、社会的に重要な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各バイヤーの真贋チェック能力を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様（業者及び一般消費者）に安心して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコピー商品については、すべて返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。なお、真贋チェックが難しい商品については、社外に真贋チェックを依頼するケースもあります。

しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入れではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ④　盗品の買取リスクについて

買い取った商品が盗品であると発覚した場合、古物営業法に関する規制では１年以内、民法の基準では２年以内であればこれを無償で被害者に回復することとされております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく事業を展開しております。

また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、盗品の買取による仕入ロスや当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (2) 店舗・事業所展開、運営について

##### ①　今後の店舗出店について

当社グループはこれまで、全国合計74店舗を展開（2019年８月末現在）する買取店舗「なんぼや」「BRAND CONCIER」「古美術八光堂」により、買取仕入量を確保してまいりました。

今後、更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗の出店が計画どおりに進まなかった場合、リユース商品の仕入れが計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　当社グループの営業エリアについて

当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。また、売上の大半は東京都港区にて開催している「STAR BUYERS AUCTION」によるものとなっております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ③　賃貸借契約による店舗退店、賃料上昇

当社グループが展開する買取店舗は賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ④　システム障害について

当社グループの事業においては、インターネットによる集客をはじめ、店舗での現金払出しに関連する不正防止や買取から販売までの間の個別の商品の管理、買取及び販売の相場データの収集に至るまでITシステムへの依存が大きくなっております。

このため、数日間のシステム停止であれば人の組織的な対応で事業を継続できる側面がありますが、例えば数か月に亘るシステム停止等が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ⑤　減損会計の適用について

当社グループは、買取店74店舗、小売店２店舗を出店（2019年８月末現在）しておりますが、事業環境の変化等により、店舗毎の採算性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多額の減損損失が発生する可能性があります。

#### (3) 外部環境の変化による影響について

##### ①　外部環境の変化に伴う売上変動について

当社グループは、貴金属、時計、地金、宝石及びブランド品が主な取扱商材となっており、その他、骨董・美術品や食器類等へ多様化させることにより、特定の商品に依存しない安定した営業体制を構築しております。また、今後の更なる収益拡大に向け、取扱商品のジャンル拡大を目指しております。

しかしながら、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等により価値下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しており、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ②　為替相場の変動に伴う売上の減少及び利益率の悪化について

当社グループは、買取った商品の６割超を、国内外の自社開催のオークションを通してリユース業者へ卸販売しており、オークション参加業者の中には短期間で海外へと転売するビジネスモデルを採る業者も多いことから、構造的に為替変動の影響を受けやすいと言えます。オークションにおける落札価格は為替の影響が加味されるため、円安時は金額が伸びやすく、円高時は金額が抑えられる傾向にあります。

このため、販売時において為替変動の状況を見ながら販売時期を調整したり、販路を振り替えるなどといった対策を講じてはおりますが、オークション開催のタイミングと急激な円高変動のタイミングが重なった場合、出来高の減少や売上総利益率の低下、落札率の低下により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ③　競合の激化について

当社グループでは主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、当社においては、今後もWEB広告を中心とした集客に注力し、利便性の高い立地へ出店、店舗でのサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競争力の向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。

しかしながら、今後において、新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ④　有利子負債への依存度について

当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しており、2019年８月期末における有利子負債は総資産の38.5％となっております。よって、金融情勢の変化などにより計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

#### (4) 法的規制について

##### ①　古物営業法に関する規制について

当社は、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受けております（古物営業の許可には有効期限は定められておりません）。

古物営業法又は古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。

当社は、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。また、同法に関する社内教育を徹底し、同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行っており、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。

しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

##### ②　個人情報の管理について

当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。

しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

##### ③　犯罪による収益の移転防止に関する法律について

当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法令の遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

#### (5) 海外の事業展開について

当社グループでは、事業拡大を図るために、グループ事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなかで、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

#### (6) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は683,650株であり、発行済株式総数の5.36％に相当します。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

##### (7) 資金使途について

本書提出日現在、当社の公募増資による調達資金につきましては、今後の業容拡大に向けた仕入基盤拡充のためのリユース商品買取店舗の新規開設費用、事業運営の安定化及び業務効率化等を目的としたシステムインフラの増強、広告宣伝費に充当する予定であります。

しかしながら、経営環境の変化により柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外に充当する可能性があります。また、上述の計画通りに充当された場合でも、想定通りの効果が得られなかった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

#### (1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

##### ①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の緩やかな改善が続き、一部企業の景況感に慎重さが残るものの、企業収益については底堅く推移いたしました。一方で、通商問題の深刻化が世界経済へ与える影響や、中国をはじめとしたアジア経済の減速、東アジアでの地政学的リスクの高まりなど、世界経済の不確実性への懸念から、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの属するリユース業界については、近年、フリマアプリやインターネットオークションの普及・浸透の影響もあって、「使わなくなったものをリユースする」という行動が広く定着し始めており、消費者の商品購入スタイルも売却を意識した選び方に変化している状況が多くみられるようになりました。自身の所持品を売却することで、新たな「モノ」や「コト」に投資するというスタイルの広がりに伴い、市場の拡大と競争の激化が続いております。

このような環境の下、当社グループの取組について、リユース商品の仕入れと販売に分けてその内容を記載いたします。

##### (商品仕入れについて)

リユース商品の仕入れにおいては、継続的な事業規模の拡大に資する販売商品の確保のため、主に一般消費者から商品を買い入れる買取店舗の新規出店を推し進めるとともに、仕入れ機会の創出のみならず出店の足掛かりとすることも企図し、百貨店での買取催事を実施してまいりました。また、移転・退店も併せて実施し、買取セクション全体としての集客・運営の効率化を図ってまいりました。「なんぼや」については新規出店12店舗、移転４店舗、「BRAND CONCIER」については新規出店１店舗、「古美術八光堂」については新規出店１店舗を実施し、当連結会計年度末の当社グループ全体の買取店舗数は「なんぼや」61店舗、「BRAND CONCIER」４店舗、「古美術八光堂」９店舗となりました。

また、仕入れにつなげるための集客については、当社グループの強みであるWEBマーケティングを駆使したSEOやリスティング広告等に引き続き注力いたしました。さらに、所持品の実物資産としての管理・運用を提案する資産管理アプリ「Miney」について、他社サービスとの連携等により潜在顧客との接点を拡大するとともに、買取店舗来店客に対する登録誘致を継続することで、効率的な顧客の囲い込み、リピーター化につなげてまいりました。

##### (商品販売について)

リユース商品の販売においては、業者向けオークション「STAR BUYERS AUCTION」の国内定期開催（毎月４日間開催）に加え、2018年９月より国内においてオンライン入札オークション（毎月１日間開催）を開始いたしました。また、香港大会についてはダイヤモンドオークションを４回（2018年９月、11月、2019年２月、６月）、時計オークションを２回（2018年11月、2019年２月）、新ジャンルとしてジュエリーオークションを１回（2019年６月）開催いたしました。

また、2018年８月よりスタートした当社連結子会社である株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE EIGHT AUCTION」を定期開催（毎月２日間開催）し、美術品・骨董品等のメイン販路としての整備を進めました。

さらに、小売りについては、ヴィンテージ品を中心に取り扱う「ALLU」の２号店を大阪・心斎橋に出店するとともに、ストリートブランド等も取り扱う新ECサイト「usus」をオープンいたしました。また、EC上の複数チャネルへの同時出品と在庫連携を可能にするなど運用面での効率化を図り、EC販売の強化を実施いたしました。

#####

これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

##### a．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて1,853,785千円増加し、14,111,795千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて955,012千円増加し、7,416,344千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて898,773千円増加し、6,695,450千円となりました。

##### b．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、仕入高は28,405,674千円（前年同期比17.8％増）、売上高は37,799,272千円（前年同期比19.9％増）、営業利益は2,240,328千円（前年同期比19.4％増）、経常利益は2,262,320千円（前年同期比25.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,458,944千円（前年同期比17.4％増）となりました。

#### ②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて416,725千円増加し、3,714,430千円となりました。

当連結会計年度中における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

##### (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,697,322千円の収入（前連結会計年度は449,475千円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純利益2,243,662千円、減価償却費326,172千円及びのれん償却額147,760千円等による資金の増加があった一方で、売上債権の増加額214,757千円、たな卸資産の増加額255,305千円、法人税等の支払額712,964千円等による資金の減少があったためであります。

##### (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、689,373千円の支出（前連結会計年度は554,564千円の支出）となりました。これは有形固定資産の取得による支出404,000千円、無形固定資産の取得による支出125,666千円及び差入保証金の差入による支出144,521千円等による資金の減少があったためであります。

##### (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、584,835千円の支出（前連結会計年度は744,549千円の収入）となりました。これは短期借入金の増加額1,390,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出503,680千円及び社債の償還による支出160,000千円、自己株式の取得による支出1,002,565千円、配当金の支払額312,520千円等による資金の減少があったためであります。

③生産、受注及び販売の状況

#### a．生産実績

当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。

#### b．受注実績

当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。

###### c． 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％)
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 28,405,674 | 117.8

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

#### d．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％)
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 37,799,272 | 119.9

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

顧客の名称 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
販売高 (千円) | 割合 (％) | 販売高 (千円) | 割合 (％)
株式会社ネットジャパン | 3,759,498 | 11.92 | 4,496,105 | 11.89

#### (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

#### ①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、開示に影響を与える見積りに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

#### ②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

##### a．財政状態の分析

##### (資産)

当連結会計年度末における流動資産は、2019年９月上旬に開催のSTAR BUYERS AUCTION香港大会に出品する商品ストックの増加や、店舗数の増加等に伴う仕入れ拡大による商品の増加256,404千円、店舗数拡大に伴う仕入れ量増加に対応するための現金及び預金の増加452,742千円、売掛金の増加214,757千円等により前連結会計年度末に比べて1,258,583千円増加し、9,874,255千円となりました。固定資産は、のれんの償却によるのれんの減少147,859千円があった一方、買取店舗及び小売店舗の新規出店やSTAR BUYERS LIMITEDの香港オフィス移転に伴う建物及び構築物（純額）の増加303,322千円や、差入保証金の増加101,310千円等により前連結会計年度末に比べて595,202千円増加し、4,237,540千円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1,853,785千円増加し、14,111,795千円となりました

###### (負債)

当連結会計年度末における流動負債は、買取仕入れの増加をはじめとした事業拡大に伴う運転資金確保のための短期借入金の増加1,390,000千円等により前連結会計年度末に比べて1,376,500千円増加し6,239,411千円、固定負債は、社債の減少160,000千円や長期借入金の減少253,680千円等により前連結会計年度末に比べて421,487千円減少し、1,176,933千円となりました。この結果、負債額は、前連結会計年度末に比べて955,012千円増加し、7,416,344千円となりました

##### (純資産)

当連結会計年度末における純資産額は、自己株式の取得及び処分に伴う自己株式の増加59,783千円があった一方で、利益剰余金の増加809,626千円や新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金の増加それぞれ78,924千円があったこと等により前連結会計年度末に比べて898,773千円増加し、6,695,450千円となりました。

#### b. 経営成績の分析

##### (売上高)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて6,270,000千円増加し、37,799,272千円となりました。仕入れ面において、前連結会計年度の期中に出店した買取店舗が通期寄与したことに加え、当連結会計年度にも買取店舗の新規出店を継続したことにより、仕入高が前期を上回る実績となりました。また、百貨店との協業による催事買取の実施も仕入高増加に貢献いたしました。このように販売商品を潤沢に確保できたことに加え、販売面においては、2018年９月よりSTAR BUYERS AUCTION国内大会においてオンライン入札オークションを開始し、オークション開催日数を増やし出品点数を拡大したこと、また、STAR BUYERS AUCTION香港大会においてダイヤモンドオークション４回に加え、時計オークション２回、ジュエリーオークション１回（テスト）を開催したことにより、売上高が伸長いたしました。このほか、第４四半期においては、金相場の高騰に伴い金の持込・買取が増加し、地金商への直接卸販売が増加したこと、金に付随するかたちでブランド品等の買取が増加したことも売上高伸長の一因となりました。

##### (売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べて5,206,782千円増加し28,165,668千円、売上総利益は前連結会計年度に比べて1,063,217千円増加し、9,633,603千円となりました。売上高の伸長により売上総利益も前連結会計年度を上回る実績となりましたが、売上総利益率については、前連結会計年度から1.7ポイント低下し、25.5％となりました。これは主に、12月から１月にかけての為替の急激な円高への変動が国内オークションの開催時期と重なり落札額が低下したこと、また、買取時の社内オペレーションの変更により商品の仕入れ値が上昇したことによるものです。また、第４四半期においては、利益率の低い金の販売が増加したことにより、売上高伸長・売上総利益確保に貢献したものの、売上総利益率に対しては押し下げの要因となりました。

##### (販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて699,755千円増加し、7,393,275千円となりました。これは主に、新規出店に伴う地代家賃の増加、新規出店及び事業規模の拡大に伴う人件費の増加によるものであります。また、広告単価の上昇や店舗網の拡大の影響もあり、仕入高増大につなげるための広告宣伝費が増加いたしました。一方で、販管費率は前連結会計年度から1.6ポイント低下の19.6％となり、効率的に売上高を伸長させることができました。当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて363,462千円増加し、2,240,328千円となり、売上高営業利益率は5.9％となりました。

##### (営業外損益、経常利益、売上高経常利益率)

当連結会計年度の営業外損益は、為替差益の発生等により営業外収益が前連結会計年度に比べて53,108千円増加し82,062千円、また、支払手数料の減少等により営業外費用が前連結会計年度に比べて39,607千円減少し60,070千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて456,178千円増加し2,262,320千円、売上高経常利益率は6.0％となりました。

##### (特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高当期純利益率)

当連結会計年度の特別損益は、減損損失の発生により特別損失が18,658千円となりました。法人税等合計は、法人税の増加等により前連結会計年度に比べて282,012千円増加し784,717千円となりました。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて215,990千円増加し1,458,944千円、売上高当期純利益率は3.9％となりました。

#### c．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入れ費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、買取店舗の新規出店に係る設備投資や、買取・販売に係る社内システムの改修、オークションのオンライン化推進のためのプラットフォーム構築及びアプリ開発等に係るシステム投資によるものであります。これらの資金需要につきましては、内部資金にて賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を行ってまいります。

なお、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

### ４ 【経営上の重要な契約等】

#### (1) コミットメントライン契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達のため、取引銀行５行と総額4,000百万円のシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は70百万円であります。

#### (2) 吸収分割契約

当社は、2019年９月10日開催の取締役会において、2019年３月１日（予定）を効力発生日とする会社分割の方式による持株会社体制移行のための準備開始及び当社が100％出資する子会社（以下、「分割準備会社」という。）の設立を決議し、同日付で分割準備会社を設立、2019年10月24日開催の取締役会において、当該分割会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日、吸収分割契約を締結いたしました。

なお、2019年11月22日開催の当社第８回定時株主総会において、本吸収分割契約は承認されております。

詳細は、「第５　経理の状況　２財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

### ５ 【研究開発活動】

当社グループは、商品の買取・販売時の適正価格の自動算定を可能とするAIの導入・活用にむけ、国立大学法人北海道大学大学院情報科学研究科と共同研究を行っております。

ブランド品や宝飾品等のリユース品は新品商品とは違い定価が存在せず、当社グループにおいては、商品の買取時や販売時の価格をこれまで蓄積してきた膨大なデータに基づきバイヤーや専門部署にて算定しており、取引価格は新品市場の状況や需給のバランス、為替の影響などにより日々変動しております。これらの外部環境要因に即座に買取価格・販売価格に反映し適正価格を設定することが、利益を最大化し事業を拡大する上で必須と考え、2019年４月より本共同研究を開始いたしました。