第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2019年８月６日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は20,000,000株増加し、40,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) １．2019年８月６日開催の取締役会決議により、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を実施いたしました。これにより株式数は6,373,930株増加し、発行済株式総数は12,747,860株となっております。
２．提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
６．2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割が行われております。これにより、提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．有償第三者割当増資
発行価格 4,225円 資本組入額 2,112.50円
割当先 嵜本晃次 嵜本晋輔
２．従業員持株会に対する第三者割当増資
発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
割当先 ＳＯＵ従業員持株会
３．2017年11月25日付をもって１株を５株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が4,475,828株増加しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が6,373,930株増加しております。また、2019年９月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,950株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,418千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
(注) １．自己株式10,806株は、「個人その他」に108単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
２．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
(6) 【大株主の状況】
2019年８月31日現在
(注) １．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 687千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 119千株
２．2019年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
３．2019年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社、Sumitomo Mitsui Trust (Hong Kong) Limited （三井住友信託（香港）有限公司）が2019年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年８月31日現在
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(注) 上記の取得自己株式は、2019年１月11日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。
買付け等の期間：2019年１月15日から2019年２月12日まで
買付け等の価格：１株につき金5,600円
買付予定数：215,000株
決済の開始日：2019年３月６日
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) １．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載しております。
２．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
(注) １．当社グループの取締役及び従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。
２．2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載しております。
３．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式及び保有株式数については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式及び保有株式数については株式分割後の株式数を記載しております。
３ 【配当政策】
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当については、連結業績のほか、経営環境や資本効率、フリーキャッシュフロー等を勘案しながら、原則的に連結配当性向25%以上を目標としておりますが、特殊要因等により当期純利益及び資本構成の変動が大きい事業年度については、その影響を勘案の上、配当額、配当性向を決定いたします。
また、当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第８期の配当については、上記の安定配当の基本方針のもと、成長投資へ向けた内部留保を確保しつつ、配当金を検討し、１株当たり70円00銭としております。
なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資に向けた費用として投入していくこととしております。
(注) なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世の中に「そうきたか！」と言わせる新たな視点を提供し、人やものごととの新しい出会いや、唯一無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことをミッションとしており、このミッションのもと、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄および当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。
この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、業務の適正を確保するために必要な企業統治体制の整備は経営上必要なプロセスであると認識し、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
なお、会社の機関および内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、2019年11月22日開催の株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（議長/代表取締役社長 嵜本晋輔、取締役 大園俊英、取締役 小島宏計）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役 蒲地正英、社外取締役 濱田清仁、社外取締役 後藤高志）の合計６名で構成されております。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は３名（社外取締役 蒲地正英、社外取締役 濱田清仁、社外取締役 後藤高志）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、その他、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
(c) 経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各部門長で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、代表取締役社長が選任した内部監査室担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確認できる体制を採っております。その概要は下記の通りです。
(a) 当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施する。また、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［１］ 当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図る。
［２］ 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定する等、緊急時の体制を整備する。
(d) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［１］ 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。
［２］ 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
(e) 使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
［１］ 従業員に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
［２］ 従業員が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能とする。
(f) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行う。
(g) 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人にに対する指示の実効性の確保に関する事項
［１］ 当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができる。
［２］ 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
［３］ 監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。
(h) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
［１］ 監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
［２］ 監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部並びに内部監査室から報告を受ける。
［３］ 取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
［４］ 取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(i) 当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発生した場合には、速やかに当社の監査等委員会に報告する。また、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(j) 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨を規定しているが、前号の監査等委員会への報告についても同様とする。
(k) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。。
(l) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。
(m) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識している。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。
(n) 反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。また、取締役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑えることを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
リスクマネジメント委員会は、取締役、代表取締役が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応にかかわる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS Q 15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。
ホ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
(a) 知的財産保護に関する考え方
当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。
また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
(b) 他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について
他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施していく予定であります。
ヘ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務付ける他、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
当社には、本書提出日現在において、STAR BUYERS LIMITED、株式会社古美術八光堂及び株式会社SOU Technologiesの３社の連結子会社があり、STAR BUYERS LIMITEDの代表取締役には当社海外事業本部長、取締役には当社経営企画部長が就任しております。また、株式会社古美術八光堂の代表取締役には当社の代表取締役、取締役には当社取締役、監査役には当社経営企画部長が就任しており、株式会社SOU Technologiesの取締役には当社代表取締役が就任しております。
なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。
(a) 企業グループ管理の基本方針
関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。
［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。
［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。
(b) 担当部署、管理項目及び管理方法
［１］担当部署
当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
二．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
［２］管理項目
具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。
[当社の承認を要する事項]
・決算案の確定
・株主総会の議案
・役員の選任及び解任
・増資、減資、社債の発行等
・重要な新規事業計画
・重要な資金の借入れ
・会社の合併及び解散、新会社の設立
［３］管理方法
各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。
③ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度として契約することができる旨、定款に定めております。
当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
なお、当社は2019年11月22日開催の株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しておりますが、監査役の責任免除に関する経過措置として、同株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．2019年11月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 蒲地正英、濱田清仁、後藤高志は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年11月22日開催の定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2019年11月22日開催の定時株主総会終結の時から2021年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、独立性について株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、また一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断しております。
社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の連携を図るために、社外取締役は、月に一度開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また月に一度開催される監査等委員会等への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換及び助言等を行っております。
当社は、本書提出日現在におきまして、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。
蒲地正英は、公認会計士・税理士として豊富な経験を積んでおり、その経歴を通じて培われた経営・財務に関する経験・知識等を有していることから、社外取締役に選任しております。
濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、専門的な知識、企業監査における高い見識と豊富な実績を有していることから、社外取締役に選任しております。
後藤高志は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役に選任しております。
なお、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであり、また、蒲地正英及び濱田清仁は当社新株予約権をそれぞれ809個（新株予約権の目的となる株式の数8,090株）保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しており、当該部署の人員は１名となっております。内部監査室にて社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて厳正な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告をすることにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、内部監査室はその監査結果について代表取締役社長以外に、監査等委員会に対しても報告を行うとともに都度情報交換を行い、相互連携を図っており、さらに内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正に監査を行っています。なお、内部監査室については、経理部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。
監査等委員会監査については、月１回の監査等委員会開催のほか、取締役会への出席に加え、経営管理資料の閲覧、取締役や各部門長へのヒヤリング等を通して、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。また、内部監査担当、会計監査人と四半期に一度情報共有を行い、監査の過程において発見された問題点等の共有をし、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。会計監査人もこの際に、会計監査人が行う監査や内部監査担当や監査等委員会を通じて内部統制部門の業務執行状況を確認しております。
なお、内部監査室及び監査等委員会、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換等の連携を図り、監査の実効性向上に努めております。
② 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 篠原 孝広
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 裕之
ハ.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他７名であります。
ニ.監査法人の選定理由と方針
当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
監査等委員会設置会社移行前においては、2019年10月に監査役会が上記の方法に基づき、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
③ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
なお、当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、新株式発行及び株式の売出しに係る「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、商品管理システム構想策定に関するアドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。
ホ.監査役会が監査報酬に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、株主総会にて決定される報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて協議の上決定しております。
2018年11月22日開催の第７回定時株主総会において、取締役３名の報酬限度額は年額３億円以内（うち社外取締役は年額3,000万円以内）、2016年９月11日開催の臨時株主総会において、監査役３名の報酬限度額は年額2,000万円以内と承認いただいております。上記とは別に、2019年11月22日開催の第7回定時株主総会において、取締役に対して設定する、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内（うち社外取締役は2,000万円以内）とするとともに、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の総額を年額１億円以内（うち社外取締役は2,000万円以内）とすることを承認いただいております。
また、当社は2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行しておりますが、これに伴い、同日付で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額を年額３億円以内（うち社外取締役は2,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の総額を年額１億円以内とすることを承認いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて協議の上決定することとしております。
当事業年度の役員の報酬については、2018年11月22日開催の取締役会において、各取締役に対する個々の報酬額は報酬総額の限度内で代表取締役に一任することが決定され、2018年４月26日開催の監査役会において、各監査役に対する個々の報酬額が協議の上決定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．社外役員の報酬等につきましては、社外取締役が１名であることから、社外取締役と社外監査役に区分しての記載を省略しております。
２．報酬等の額のうち、譲渡制限付株式報酬の額は、取締役１名に対しての当事業年度に係る費用計上額であります。
３．当社は、2019年11月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。