【注記事項】

(追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

 

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分)

当社は、2019年5月30日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて、決議いたしました。

1.処分の概要

(1)処分期日

2019年8月1日

(2)処分する株式の種類及び数

当社普通株式 170,170株

(3)処分価額

1株につき3,600円

(4)処分総額

612,612,000円

(5)処分予定先

当社の取締役(※)               1名 10,000株

当社の幹部従業員                16名 85,300株

当社の従業員(幹部従業員を除く。以下、同じ。) 352名 62,740株

当社子会社の取締役               1名  2,000株

当社子会社の幹部従業員             1名  2,000株

当社子会社の従業員               81名  8,130株

※社外取締役を除く。

(6)その他

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

 

2.処分の目的及び理由

本自己株処分は、当社及び当社子会社の取締役、幹部従業員及び従業員(幹部従業員を除く。以下、同じ。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2018年10月15日開催の当社取締役会及び2018年11月22日開催の当社第7回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」という。)に基づき、決議しております。
 当社は、2019年5月30日開催の取締役会により、下表の報酬対象期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役1名、幹部従業員16名及び従業員352名並びに当社子会社の取締役1名、幹部従業員1名及び従業員81名(以下、総称して、「割当対象者」という。)に対して支給された金銭報酬債権合計 612,612,000 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 170,170株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。)を締結すること等を条件として支給いたします。
 なお、本制度における譲渡制限付株式には下表の通り2種類あり、ひとつは当社グループの取締役及び幹部従業員に付与される譲渡制限期間内に設定された業績目標の未達成などの一定の事由が生じた場合に当社が当然に無償取得する譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。)と、また一方は当社グループの幹部従業員及び従業員に付与される譲渡制限付株式Ⅰでない譲渡制限付株式(以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。)で構成されます。

割当対象者

譲渡制限付株式の種類

報酬対象期間

当社の取締役

譲渡制限付株式Ⅰ

2019年8月1日~2021年10月31日

当社子会社の取締役

当社グループの幹部従業員

譲渡制限付株式Ⅱ

2019年8月1日~2021年7月31日

当社グループの従業員

 

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1 当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行9行(前連結会計年度は7行)と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度
(2018年8月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2019年5月31日)

当座貸越極度額の総額

5,616,000

千円

7,612,000

千円

借入実行残高

2,800,000

千円

5,000,000

千円

差引額

2,816,000

千円

2,612,000

千円

 

 

※2 コミットメントライン

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度
(2018年8月31日)

当第3四半期連結会計期間
(2019年5月31日)

コミットメントラインの総額

4,000,000

千円

4,000,000

千円

借入実行残高

250,000

千円

60,000

千円

差引額

3,750,000

千円

3,940,000

千円

 

なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年8月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

② 2018年8月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

 

 前第3四半期連結累計期間
(自 2017年9月1日
  至 2018年5月31日)

当第3四半期連結累計期間
(自 2018年9月1日
  至 2019年5月31日)

減価償却費

211,989

千円

228,239

千円

のれん償却額

110,819

千円

110,832

千円

 

 

 

(株主資本等関係)

前第3四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2018年5月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2017年11月24日
定時株主総会

普通株式

98,468

88.00

2017年8月31日

2017年11月27日

利益剰余金

 

(注) 2017年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、1株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

 

2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 3.株主資本の著しい変動

当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2018年3月22日をもって同取引所マザーズ市場に上場いたしました。この株式上場にあたり、2018年3月20日に公募増資による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ681,733千円増加しております。

また、第1回新株予約権の権利行使による新株式発行に伴い、当第3四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ728千円増加しております。

この結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が938,062千円、資本剰余金が925,840千円となっております。

 

当第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日)

1.配当金支払額

 

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年10月15日

取締役会

普通株式

312,631

51.50

2018年8月31日

2018年11月8日

利益剰余金

 

 

2. 基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 3.株主資本の著しい変動

当社は、第1回新株予約権及び第2回新株予約権の権利行使による新株式発行に伴い、当第3四半期連結累計期間において、資本金及び資本剰余金がそれぞれ57,352千円増加しております。

また、2019年1月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式179,000株の取得を行い、当第3四半期連結累計期間において、自己株式が1,002,400千円増加しております。

この結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が1,005,934千円、資本剰余金が993,712千円、自己株式が1,002,400千円となっております。