# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期
決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月
売上高 | (千円) | 21,980,953 | 22,685,086 | 31,529,271 | 37,799,272 | 37,932,651
経常利益 | (千円) | 449,384 | 1,139,789 | 1,806,141 | 2,262,320 | 622,038
親会社株主に帰属する 当期純利益 | (千円) | 67,815 | 570,978 | 1,242,954 | 1,458,944 | 305,650
包括利益 | (千円) | 67,419 | 570,579 | 1,243,454 | 1,450,025 | 306,868
純資産額 | (千円) | 2,686,185 | 3,265,725 | 5,796,677 | 6,695,450 | 6,735,904
総資産額 | (千円) | 7,570,860 | 10,092,292 | 12,258,009 | 14,111,795 | 15,378,731
１株当たり純資産額 | (円) | 483.13 | 583.71 | 477.45 | 526.11 | 512.88
１株当たり当期純利益 | (円) | 12.30 | 102.44 | 107.09 | 119.67 | 23.53
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | － | 97.39 | 110.78 | 22.95
自己資本比率 | (％) | 35.48 | 32.36 | 47.29 | 47.45 | 43.80
自己資本利益率 | (％) | 2.73 | 19.19 | 27.43 | 23.36 | 4.55
株価収益率 | (倍) | ― | － | 28.95 | 13.95 | 68.18
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 917,857 | △41,761 | 449,475 | 1,697,322 | 1,582,557
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △704,030 | △814,367 | △554,564 | △689,373 | △74,061
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 549,770 | 1,072,159 | 744,549 | △584,835 | 1,052,513
現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 2,442,643 | 2,657,806 | 3,297,704 | 3,714,430 | 6,275,644
従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 | (人) | 339 〔54〕 | 379 〔98〕 | 421 〔133〕 | 471 〔137〕 | 587 〔150〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数の〔　〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

５．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期
決算年月 | 2016年８月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月
売上高及び営業収益 | (千円) | 21,451,825 | 21,849,627 | 29,478,579 | 35,574,088 | 20,275,742
経常利益 | (千円) | 553,719 | 976,208 | 1,621,322 | 2,236,960 | 803,209
当期純利益 | (千円) | 34,069 | 488,666 | 1,126,108 | 1,477,486 | 527,810
資本金 | (千円) | 246,600 | 255,600 | 948,582 | 1,027,507 | 1,117,032
発行済株式総数 | (株) | 1,112,000 | 1,118,957 | 6,070,510 | 6,373,930 | 13,183,160
純資産額 | (千円) | 2,700,291 | 3,200,139 | 5,613,745 | 6,539,979 | 6,801,373
総資産額 | (千円) | 7,571,562 | 9,118,733 | 11,023,182 | 13,118,917 | 7,964,110
１株当たり純資産額 | (円) | 485.66 | 571.99 | 462.38 | 513.90 | 517.86
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) | (円) | 6.13 (－) | 88.00 (－) | 51.50 (－) | 70.00 (－) | 25.00 (－)
１株当たり当期純利益 | (円) | 6.18 | 87.67 | 97.03 | 121.19 | 40.63
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | － | 88.23 | 112.19 | 39.64
自己資本比率 | (％) | 35.66 | 35.09 | 50.93 | 49.85 | 85.40
自己資本利益率 | (％) | 1.35 | 16.56 | 25.55 | 24.31 | 7.91
株価収益率 | (倍) | － | － | 31.95 | 13.78 | 39.48
配当性向 | (％) | 20.01 | 20.15 | 26.54 | 28.88 | 61.54
従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 | (人) | 339 〔54〕 | 320 〔92〕 | 342 〔124〕 | 387 〔130〕 | 59 〔13〕
株主総利回り (比較指標:配当込みTOPIX) | (％) | － (－) | － (－) | － (－) | 55.00 (89.22) | 53.68 (97.94)
最高株価 | (円) | － | － | 7,540 | 8,500 (1,720) | 2,825
最低株価 | (円) | － | － | 3,570 | 3,345 (1,625) | 957

(注) １．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期及び第６期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数の〔　〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

５．当社は、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は2018年３月22日に同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。また、第８期の株価については株式分割（2019年９月１日付で１株を２株とする）による権利落ち前の最高株価及び最低株価であり、権利落ち後の最高株価及び最低株価を（ ）内に記載しております。

７．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております 。

８．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

### ２ 【沿革】

当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに着目し、2004年６月、株式会社ＭＫＳコーポレーション（現：株式会社ドロキア・オラシイタ、以下「ＭＫＳ」という。）を設立、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンさせました。2007年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都並びに神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。

その他、ＭＫＳでは洋菓子製造・販売の事業も行っておりましたが、ブランドリユース業に特化し事業拡大を進めるため、2011年12月に当社を設立いたしました。その後、2015年５月にＳＦプロパティマネジメント合同会社（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）がＭＫＳより当社株式を全株譲受けました。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月 | 概要
2011年12月 | ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立(資本金5,000千円)し、本社を大阪府大阪市浪速区におく
2012年４月 | 東京都港区青山に東京オフィス開設
2013年３月 | 東京都渋谷区宇田川町へ東京オフィスを移転
2013年４月 | 東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を開始
2013年12月 | 資本金を10,000千円へ増資
2014年３月 | 東京都渋谷区道玄坂へ東京オフィスを移転
2014年４月 | 本社を大阪府大阪市北区に移転
2014年12月 | 完全子会社「株式会社ブランドコンシェル」を設立し、予約可能買取専門店「BRAND CONCIER銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン
2015年３月 | ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始
2015年６月 | 買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名
2015年９月 | 資本金を246,600千円へ増資
2015年９月 | 香港への販路拡大に向け、「STAR BUYERS LIMITED」を完全子会社化
2015年11月 | 業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を「STAR BUYERS AUCTION」へ改名
2015年12月 | 東京都港区へ東京オフィスを移転
2016年１月 | 小売ブランド「ブランドリセールショーZIPANG」を大阪府泉佐野市にて開始
2016年５月 | 株式会社ブランドコンシェルを吸収合併
2016年６月 | システム開発の強化を図るため、「株式会社まとメディア(現 マーケットインサイト株式会社)」を連結子会社化（2018年８月に清算）
2016年10月 | 小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区銀座にオープン、同ブランドにてECサイト開設
2017年２月 | 骨董品・美術品分野強化へ向け「株式会社古美術八光堂」を完全子会社化
2017年３月 | 「STAR BUYERS AUCTION」香港大会開始
2017年４月 | 資本金を255,600千円へ増資
2017年10月 | 新サービス「Miney(マイニー)」スタート、アプリ運営を開始
2017年11月 | 大阪府大阪市北区より東京都港区に本社移転
2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年８月 | 株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE EIGHT AUCTION(エイトオークション)」を開始
2019年７月 | 香港でブランド品等の買取を開始
2019年11月 | 監査等委員会設置会社に移行
2020年３月 | 持株会社体制へと移行、社名を株式会社SOUからバリュエンスホールディングス株式会社に変更
2020年３月 | 「STAR BUYERS AUCTIN」をオンライン化（４月に完全移行）　※香港大会除く
2020年８月 | 取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置

### ３ 【事業の内容】

現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（バリュエンスジャパン株式会社、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社、バリュエンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスリアルエステート株式会社、Valuence International Limited、Valuence International USA Limited、Valuence International Europe S.A.S.、Valuence International Singapore Pte Limited）の計９社で構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販売を主としたリユース事業を中心に展開しております。なお、2020年３月１日付で持株会社体制へと移行しており、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・策定を担っております。連結子会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。

バリュエンスジャパン株式会社 | ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
バリュエンスアート＆アンティークス株式会社 | 骨董・美術品の買取・販売
バリュエンステクノロジーズ株式会社 | アプリ、システム等の開発
バリュエンスリアルエステート株式会社 | 不動産の仲介
Valuence International Limited、他海外子会社 | 海外におけるブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売

#### (1) 商品買取（店頭／宅配・オンライン／出張買取）

当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石などのリユース品及び骨董品、美術品となっております。買取方法は「店頭買取」「宅配・オンライン買取」「出張買取」の３種類です。

「店頭買取」は、商品を買い入れる店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭でコンシェルジュ（鑑定士、以下同じ。）が鑑定・査定し、その場で買取を行います。「なんぼや」「BRAND CONCIER（ブランド コンシェル）」では主にブランド品や貴金属等を買い入れており、「古美術八光堂」では主に骨董品・美術品を買い入れております。

また、海外においても店舗を出店し、買取展開を進めております。

「宅配買取」は、宅配にてお客様から売却希望商品をお送りいただき、鑑定・査定を実施しております。買取金額はメールや電話等でお知らせし、買取不成立の場合は商品を返送いたします。また、新たに2020年５月よりスタートした「オンライン買取」は、ビデオ通話を活用してコンシェルジュが鑑定・査定を行い、指定業者による集荷もしくは宅配にて商品をお送りいただくというものであり、コンシェルジュの接客やその場で査定金額がわかることで宅配買取における不安を解消するサービスです。

「出張買取」は、お客様の売却希望商品の持ち運びや発送が困難な場合等、コンシェルジュがお客様のご自宅へお伺いし、鑑定・査定、買取を行います。

商品仕入の９割が個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであり、インターネットを中心としたマーケティング施策を展開し集客しております。

商品の買取にあたっては、これまでに買取った商品のデータや販売データを活用した「商品管理システム」により、商品買取時における鑑定・査定時間の短縮や的確な値付けへとつなげております。同システムは、商品販売のオークションにおいても価格推移の分析や販売価格設定に利用しております。

#### (2) 商品販売

上記「（1）商品買取（店頭／宅配・オンライン／出張買取）」で買取った商品は、当社グループ各社が運営している業者向けオークションを主な販路とし、その他に国内他社市場や海外での展示会参加等を通じて国内外において業者向けに卸販売を行っており、その割合は売上高の約96％を占めております。この他、小売店及びECサイトを通じた一般消費者への販売も行っております。

##### (業者向けオークションでの卸販売)

当社グループ各社が運営する自社オークションは当社グループの最も大きな販路であり、その売上高は全体の売上高の約55％を占めております。

バリュエンスジャパン株式会社が運営する「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション。以下SBAという。）」は、主にブランド品を対象としたオークションで、本社内にあるオークション会場にて実開催していたものを、2020年３月よりオンライン化いたしました。

海外では、Valuence International Limitedが香港にてダイヤモンドを対象としたオークションを運営しており、年４回のペースで実開催しております。当連結会計年度において香港デモや新型コロナウイルス感染症の影響を受け延期が発生したことも踏まえ、今後オンライン化に向け検討を進めてまいります。

骨董品・美術品類については、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社が運営する「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」を毎月開催しておりましたが、2020年７月よりオンライン化いたしました。

##### (業者向けオークションでの他社商品の委託販売)

当社グループ各社が運営する自社オークションにおいて、自社仕入商品以外に、同業他社の保有する商品をオークションに出品する委託販売の受付を2020年３月より開始しております。委託商品の落札に際しては、自社仕入商品と同様に落札パートナー（オークションにおける取引リユース事業者、以下同じ。）から落札手数料を得るとともに、出品パートナーからも出品手数料を得ております。

##### (その他の卸販売)

金やプラチナなどの貴金属・地金は、これらを専門に取り扱う業者へ卸販売を行っております。また、時計や宝飾類の一部の商品は、Valuence International Limitedを通じて、主に香港で開催される時計・宝飾展にて卸販売を行っております。

#####

##### (店舗・ECサイトでの小売販売)

小売ブランド「ALLU（アリュー）」において一般消費者向けに販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわれずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、銀座と心斎橋に実店舗を構えるとともにECサイトも展開しております。

これら事業の系統図は、次の通りであります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) | 関係内容
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスジャパン 株式会社 | 東京都港区港南 | 10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容におけるブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスアート＆ アンティークス株式会社 | 大阪府大阪市 浪速区 | 10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における骨董・美術品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンステクノロジーズ株式会社 | 東京都港区港南 | 66,000千円 | システム開発事業、その他関連事業 | 100.0 | アプリ、システム等の開発を行っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスリアルエステート株式会社 | 東京都港区港南 | 45,000千円 | 不動産仲介事業、その他関連事業 | 100.0 | 不動産の仲介を行っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Limited | 中華人民共和国 香港特別行政区 九龍尖沙咀 | HKD1,000,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International USA Limited | アメリカ合衆国ニューヨーク州 | USD150,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Europe S.A.S. | フランス共和国パリ市 | EUR135,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Singapore Pte Limited | シンガポール共和国 | SGD137,721 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．第１四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスジャパン株式会社（2019年12月１日付で株式会社SOU分割準備会社から商号変更）及びバリュエンステクノロジーズ株式会社（2020年３月１日付で株式会社SOU Technologiesから商号変更）を連結の範囲に含めております。

５．第２四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence International USA Limitedを連結の範囲に含めております。

６．第３四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスリアルエステート株式会社及びValuence International Europe S.A.S.を連結の範囲に含めております。

７. 第４四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence International Singapore Pte Limitedを連結の範囲に含めております。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2020年８月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(人)
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 587
(150)

(注) １．当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．2020年８月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。

３．従業員数の(　)内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

４．前連結会計年度に比べ、従業員が116名増加しておりますが、これは主に新規出店や海外展開推進等の事業拡大によるものであります。

#### (2) 提出会社の状況

2020年８月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年(年) | 平均年間給与(千円)
59 | 30.7 | 2.8 | 4,397
(13)

(注) １．当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数の(　)内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は2020年３月１日付で持株会社へと移行しております。これに伴い子会社への出向者は子会社の従業員数に含んで計算しているため、前事業年度末に比べ従業員が328名減少しております。

#### (3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。