# 第一部 【企業情報】

## 第１ 【企業の概況】

### １ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算年月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月
売上高 | (千円) | 22,685,086 | 31,529,271 | 37,799,272 | 37,932,651 | 52,512,592
経常利益 | (千円) | 1,139,789 | 1,806,141 | 2,262,320 | 622,038 | 976,968
親会社株主に帰属する 当期純利益 | (千円) | 570,978 | 1,242,954 | 1,458,944 | 305,650 | 725,121
包括利益 | (千円) | 570,579 | 1,243,454 | 1,450,025 | 306,868 | 758,553
純資産額 | (千円) | 3,265,725 | 5,796,677 | 6,695,450 | 6,735,904 | 7,270,051
総資産額 | (千円) | 10,092,292 | 12,258,009 | 14,111,795 | 15,378,731 | 18,727,224
１株当たり純資産額 | (円) | 583.71 | 477.45 | 526.11 | 512.88 | 539.40
１株当たり当期純利益 | (円) | 102.44 | 107.09 | 119.67 | 23.53 | 54.87
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | 97.39 | 110.78 | 22.95 | 54.58
自己資本比率 | (％) | 32.36 | 47.29 | 47.45 | 43.80 | 38.00
自己資本利益率 | (％) | 19.19 | 27.43 | 23.36 | 4.55 | 10.47
株価収益率 | (倍) | － | 28.95 | 13.95 | 68.18 | 54.95
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △41,761 | 449,475 | 1,697,322 | 1,582,557 | 2,007,602
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △814,367 | △554,564 | △689,373 | △74,061 | △1,256,865
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 1,072,159 | 744,549 | △584,835 | 1,052,513 | 1,210,207
現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 2,657,806 | 3,297,704 | 3,714,430 | 6,275,644 | 8,269,430
従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 | (人) | 379 〔98〕 | 421 〔133〕 | 471 〔137〕 | 587 〔150〕 | 873 〔127〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数の〔　〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

５．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期
決算年月 | 2017年８月 | 2018年８月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月
売上高及び営業収益 | (千円) | 21,849,627 | 29,478,579 | 35,574,088 | 20,275,742 | 3,665,020
経常利益 | (千円) | 976,208 | 1,621,322 | 2,236,960 | 803,209 | 519,618
当期純利益又は 当期純損失（△） | (千円) | 488,666 | 1,126,108 | 1,477,486 | 527,810 | △301,272
資本金 | (千円) | 255,600 | 948,582 | 1,027,507 | 1,117,032 | 1,144,576
発行済株式総数 | (株) | 1,118,957 | 6,070,510 | 6,373,930 | 13,183,160 | 13,326,170
純資産額 | (千円) | 3,200,139 | 5,613,745 | 6,539,979 | 6,801,373 | 6,275,695
総資産額 | (千円) | 9,118,733 | 11,023,182 | 13,118,917 | 7,964,110 | 8,023,927
１株当たり純資産額 | (円) | 571.99 | 462.38 | 513.90 | 517.86 | 464.02
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) | (円) | 88.00 (－) | 51.50 (－) | 70.00 (－) | 25.00 (－) | 25.00 (－)
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | (円) | 87.67 | 97.03 | 121.19 | 40.63 | △22.80
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | － | 88.23 | 112.19 | 39.64 | －
自己資本比率 | (％) | 35.09 | 50.93 | 49.85 | 85.40 | 76.29
自己資本利益率 | (％) | 16.56 | 25.55 | 24.31 | 7.91 | △4.66
株価収益率 | (倍) | － | 31.95 | 13.78 | 39.48 | －
配当性向 | (％) | 20.15 | 26.54 | 28.88 | 61.54 | －
従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 | (人) | 320 〔92〕 | 342 〔124〕 | 387 〔130〕 | 59 〔13〕 | 88 〔9〕
株主総利回り (比較指標:配当込みTOPIX) | (％) | － (－) | － (－) | 55.00 (89.22) | 53.68 (97.94) | 100.00 (121.24)
最高株価 | (円) | － | 7,540 | 8,500 (1,720) | 2,825 | 5,430
最低株価 | (円) | － | 3,570 | 3,345 (1,625) | 957 | 1,686

(注) １．売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第７期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数の〔　〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

５．当社は、2018年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期以前の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、当社は2018年３月22日に同取引所に株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。また、第８期の株価については株式分割（2019年９月１日付で１株を２株とする）による権利落ち前の最高株価及び最低株価であり、権利落ち後の最高株価及び最低株価を（ ）内に記載しております。

７．当社は、2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております 。

８．当社は、2019年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

10．第10期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

### ２ 【沿革】

当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクル業を行う中でブランド品のリユースに着目し、2004年６月、株式会社ＭＫＳコーポレーション（現 株式会社ドロキア・オラシイタ、以下「ＭＫＳ」という。）を設立、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンさせました。2007年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都並びに神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。

そのほか、ＭＫＳでは洋菓子製造・販売の事業も行っておりましたが、ブランドリユース業に特化し事業拡大を進めるため、2011年12月に当社を設立いたしました。その後、2015年５月にＳＦプロパティマネジメント合同会社（現 ＳＦプロパティマネジメント株式会社）がＭＫＳより当社株式を全株譲受けました。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月 | 概要
2011年12月 | ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立(資本金5,000千円)し、本社を大阪府大阪市浪速区におく
2012年４月 | 東京都港区青山に東京オフィス開設
2013年３月 | 東京都渋谷区宇田川町へ東京オフィスを移転
2013年４月 | 東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を開始
2013年12月 | 資本金を10,000千円へ増資
2014年３月 | 東京都渋谷区道玄坂へ東京オフィスを移転
2014年４月 | 本社を大阪府大阪市北区に移転
2014年12月 | 完全子会社「株式会社ブランドコンシェル」を設立し、予約可能買取専門店「BRAND CONCIER銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン
2015年３月 | ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始
2015年６月 | 買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名
2015年９月 | 資本金を246,600千円へ増資
2015年９月 | 香港への販路拡大に向け、「STAR BUYERS LIMITED」を完全子会社化
2015年11月 | 業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を「STAR BUYERS AUCTION」へ改名
2015年12月 | 東京都港区へ東京オフィスを移転
2016年１月 | 小売ブランド「ブランドリセールショーZIPANG」を大阪府泉佐野市にて開始
2016年５月 | 株式会社ブランドコンシェルを吸収合併
2016年６月 | システム開発の強化を図るため、「マーケットインサイト株式会社」を連結子会社化（2018年８月に清算）
2016年10月 | 小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区銀座にオープン、同ブランドにてECサイト開設
2017年２月 | 骨董品・美術品分野強化へ向け「株式会社古美術八光堂」を完全子会社化
2017年３月 | 「STAR BUYERS AUCTION」香港大会開始
2017年４月 | 資本金を255,600千円へ増資
2017年10月 | 新サービス「Miney(マイニー)」スタート、アプリ運営を開始
2017年11月 | 大阪府大阪市北区より東京都港区に本社移転
2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2018年８月 | 株式会社古美術八光堂の自社オークション「THE EIGHT AUCTION(エイトオークション)」を開始
2019年７月 | 香港でブランド品等の買取を開始
2019年11月 | 監査等委員会設置会社に移行
2020年３月 | 持株会社体制へと移行、社名を株式会社ＳＯＵからバリュエンスホールディングス株式会社に変更
2020年３月 | 「STAR BUYERS AUCTI0N」をオンライン化
2020年８月 | 取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置
2020年９月 | 株式会社NEO-STANDARDを連結子会社化（2021年３月にバリュエンスジャパン株式会社が吸収合併）
2021年８月 | 株式会社南葛ＳＣの株式を取得し、持分法適用関連会社化

### ３ 【事業の内容】

現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（バリュエンスジャパン株式会社、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社、バリュエンステクノロジーズ株式会社、バリュエンスリアルエステート株式会社、バリュエンスベンチャーズ株式会社、Valuence International Limited、Valuence International USA Limited、Valuence International Europe S.A.S.、Valuence International Singapore Pte Limited、Valuence International UK Limited、Valuence International Shanghai Co., Ltd.）、持分法適用関連会社（株式会社南葛ＳＣ）の計13社で構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販売を主としたリユース事業を中心に展開しております。なお、当社は持株会社としてグループ全体の経営・マネジメント強化、戦略立案・策定を担っております。また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

連結子会社及び持分法適用関連会社の主たる業務といたしましては以下のとおりであります。

＜連結子会社＞ |
バリュエンスジャパン株式会社 | ブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
バリュエンスアート＆アンティークス株式会社 | 骨董・美術品の買取・販売
バリュエンステクノロジーズ株式会社 | アプリ、システム等の開発
バリュエンスリアルエステート株式会社 | 不動産の仲介
バリュエンスベンチャーズ株式会社 | ベンチャー企業への投資
Valuence International Limited、他海外子会社 | 海外におけるブランド品、貴金属、宝石等の買取・販売
＜持分法適用関連会社＞ |
株式会社南葛ＳＣ | スポーツチーム等の運営、管理

#### (1) 商品買取

当社グループの取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石などのリユース品及び骨董品、美術品であり、国内及び海外において買取を行っております。買取方法は「店頭買取」「宅配買取」「出張買取」「オンライン買取」の４種類であり、海外においては「店頭買取」を中心に展開しております。

「店頭買取」は、商品を買い入れる店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭でコンシェルジュ（鑑定士、以下同じ。）が鑑定・査定し、その場で買取を行います。「なんぼや」「BRAND CONCIER（ブランド コンシェル）」では主にブランド品や貴金属等を買い入れており、「古美術八光堂」では主に骨董品・美術品を買い入れております。

「店頭買取」のほか、お客様に売却希望商品を宅配にてお送りいただく「宅配買取」、お客様のご自宅にお伺いする「出張買取」を展開しております。また、ビデオ通話を活用してコンシェルジュが鑑定・査定を行う「オンライン買取」も展開しておりますが、このサービスは、お客様がご自宅にいながら店頭と同様の接客・買取サービスが受けられるものです。

当社は高価格帯の商品の取り扱いに注力しているため、お客様自身の手により直接店頭に持ち込みたいというニーズが強く、店頭買取が全体の大半を占めております。一方で、宅配買取、出張買取、オンライン買取とサービスを拡充しており、外出ができない状況であっても商品を売却いただける仕組みを構築しております。また、商品仕入の９割が個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであり、集客は創業時より注力してきたWEBマーケティングと、テレビCMをはじめとしたマスマーケティングなど複数の施策を活用しております。

商品の買取にあたっては、これまでに買取った商品のデータや販売データを蓄積した「商品管理システム」を参照することで、コンシェルジュの査定能力の標準化を図っております。また、熟練のスタッフが本部からオンラインで店頭のコンシェルジュをサポートする体制を構築しており、買取の精度向上に努めております。

#### (2) 商品販売

上記「（1）商品買取」で買取った商品は主に、当社グループが運営しているオークションを通じて国内外パートナー（オークションにおける取引先リユース事業者。以下同じ。）に販売しております。一部商品においては卸販売も行っており、オークション及び卸販売の合計割合は売上高の約92％を占めております。

このほか、店舗及びECサイトを通じて一般消費者への小売販売も行っております。

##### (オークション販売)

当社グループは自社オークションを通じてパートナーに対して販売を行っており、その売上高は全体の売上高の約64％を占め、最も大きな販路となっております。

「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション。以下SBAという。）」は、主にブランド品を対象としたオークションです。2020年３月にオンライン化したことにより、海外からの参加も可能となり、多くの国内外パートナーを擁するオークションとして成長しております。

また、ダイヤモンドに特化したオークションも運営しております。商品の特性上、現物の下見が求められることから実開催をしておりましたが、2021年４月にオンライン開催へと移行いたしました。

このほかに、骨董品・美術品類を対象として「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」をオンラインにて開催しております。

##### (オークションにおける委託販売)

当社グループが運営する自社オークションにおいて、自社仕入商品以外に、パートナーの保有する商品を委託商品として出品しております。委託商品が落札された場合、自社仕入商品と同様に落札パートナーから落札手数料を得るとともに、出品パートナーからも出品手数料を得ております。

##### (その他の卸販売)

金やプラチナなどの貴金属・地金は、これらを専門に取り扱う業者へ卸販売を行っております。また、自社オークションでの販売に向かない商品などについても、他社市場の利用や直接取引により販売しております。

#####

##### (店舗・ECサイトでの小売販売)

小売ブランド「ALLU（アリュー）」において一般消費者向けの販売を行っております。「ALLU」は流行にとらわれずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、銀座と心斎橋に実店舗を構えるとともにECサイトも展開しております。

これら事業の系統図は、次のとおりであります。

### ４ 【関係会社の状況】

名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) | 関係内容
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスジャパン 株式会社 （注３、４） | 東京都港区港南 | 10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容におけるブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスアート＆ アンティークス株式会社 | 大阪府大阪市 浪速区 | 10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における骨董・美術品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンステクノロジーズ株式会社 | 東京都港区港南 | 66,000千円 | システム開発事業、その他関連事業 | 100.0 | アプリ、システム等の開発を行っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスリアルエステート株式会社 | 東京都港区港南 | 45,000千円 | 不動産仲介事業、その他関連事業 | 100.0 | 不動産の仲介を行っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
バリュエンスベンチャーズ株式会社 | 東京都港区港南 | 50,000千円 | ベンチャー企業に対する投資及びその養成等 | 100.0 | ベンチャー企業に対する投資及びその養成を行っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Limited （注４） | 中華人民共和国 香港特別行政区 九龍尖沙咀 | HKD38,000,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence international USA Limited | アメリカ合衆国 ニューヨーク州 | USD150,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Europe S.A.S. | フランス共和国パリ市 | EUR135,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Singapore Pte Limited | シンガポール共和国 | SGD137,721 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International UK Limited | イギリス ロンドン | GBP69,743.28 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(連結子会社) |  |  |  |  |
Valuence International Shanghai Co., Ltd. | 中華人民共和国 上海自由貿易試験区基隆路 | CNY750,000 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 (100.0) | 左記事業内容における海外でのブランド品分野等を担っております。
(持分法適用関連会社) |  |  |  |  |
株式会社南葛ＳＣ | 東京都葛飾区立石 | 161,500千円 | クラブチーム等スポーツ団体の運営・管理 | 33.5 (33.5) | クラブチーム等スポーツ団体の運営・管理を行っております。

(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．バリュエンスジャパン株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 | 売上高 | 48,047,328千円
| 経常利益 | 982,622千円
| 当期純利益 | 1,010,163千円
| 純資産額 | 4,387,046千円
| 総資産額 | 13,924,511千円

４．特定子会社に該当しております。

５．第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であるバリュエンスジャパン株式会社が株式会社NEO-STANDARDの株式を取得したことにより、新たに同社を連結の範囲に含めております。

６．第２四半期連結会計期間より、新たに設立したValuence International UK Limited及びValuence　International　Shanghai　Co.,LTD.を連結の範囲に含めております。

７．第３四半期連結会計期間より、新たに設立したバリュエンスベンチャーズ株式会社を連結の範囲に含めております。

８．第３四半期連結会計期間末において、株式会社NEO-STANDARDは、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、連結の範囲から除外しております。

９．第４四半期連結会計期間末において株式を取得した株式会社南葛ＳＣを、新たに持分法適用の範囲に含めております。

10．2021年９月１日付で、バリュエンスジャパン株式会社を存続会社として、バリュエンスアート＆アンティークス株式会社を吸収合併しております。

11. 議決権の所有割合の( )内は、間接保有による議決権の所有割合であります。

### ５ 【従業員の状況】

#### (1) 連結会社の状況

2021年８月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(人)
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 873
(127)

(注) １．当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数には当社グループ外からの出向者12名を含んでおります。

３．従業員数の(　)内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が286名増加しておりますが、その主な理由は、株式会社NEO-STANDARDを連結子会社化したことによるものであります。なお、同社は2021年３月１日付で、バリュエンスジャパン株式会社が吸収合併しております。

#### (2) 提出会社の状況

2021年８月31日現在

従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数 | 平均年間給与(千円)
88 | 38.3 | 3年4ヶ月 | 6,084
(9)

(注) １．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数の(　)内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。

３．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

#### (3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。