【セグメント情報】
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業 株式会社NEO-STANDARD
事業の内容 ユーズドブランド品及びリユース品の買取業務、オークション出品代行業務、時計修理、
オーバーホール業務等
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品等の買取、販売を主としたリユース事業を行っており、一般消費者から商品を買取り、主に自社オークションを通して業者に卸販売をする CtoBtoB のビジネスモデルを採っております。
買取においては買取専門店「なんぼや」を中心とした出店推進により強化しており、全国 84 店舗（2020年８月末時点）を展開しております。ネオスタンダード社は１都５県において中古買取店 54 店舗を展開しており、今回の株式取得により当社グループの買取体制の強化が可能となると判断いたしました。
③ 企業結合日
2020年９月30日（みなし取得日 2020年11月30日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社NEO-STANDARD
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
バリュエンスジャパン株式会社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NEO-STANDARDの議決権100％を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第１四半期連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 非取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 ０千円
取得原価 ０千円
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 6,000千円
(5) 負ののれん発生益の金額、発生原因
① 負ののれん発生益
69,486千円
② 発生原因
企業結合時における時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を特別利益の負ののれん発生益として認識しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(ストックオプションとしての新株予約権の発行について)
当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2020年12月23日に発行いたしました。
(1) 新株予約権の募集の目的及び理由
株主との利害の一致を図りながら、当社の取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員に当社グループの中長期的な企業価値向上に対する意欲を高めるため、本新株予約権を発行するものであります。
(2) 新株予約権の発行要項
① 新株予約権の発行日
2020年12月23日
② 付与対象者の区分及び人数
当社取締役 １名
当社従業員 39名
当社子会社取締役 ２名
当社子会社従業員 85名
③ 新株予約権の発行数
1,706個
④ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり244,846円（１株当たり2,448.46円）
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ－ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。
なお当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権（当社子会社の取締役及び従業員については、当社子会社がこれらの者に対して付与した報酬債権を、当社が債務引受したもの）と相殺する。
⑤ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 170,600株
⑥ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり460,500円（１株当たり4,605円）
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ａ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ｂ.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から、上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
ａ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ｂ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ｃ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ｄ.各本新株予約権の一部行使はできない。
ｅ.本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
⑨ 新株予約権の行使期間
2022年11月21日から2030年11月19日（但し、2030年11月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
⑩ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
2020年10月29日開催の取締役会において、2020年８月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 328,339千円
② １株当たりの金額 25円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2020年11月５日