第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
40,000,000 |
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計 |
40,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2022年８月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年11月25日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （グロース市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
2017年３月31日取締役会決議（第２回新株予約権）
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事業年度末現在 （2022年８月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年10月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 131 完全子会社取締役 ２ 完全子会社従業員 10 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
4,704 |
4,592 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の数（株） |
47,040（注）２，７ |
45,920（注）２，７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
259（注）３，７ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年４月１日 至 2027年３月29日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 259 資本組入額 130 （注）７ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与時の数値を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
４．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
７．2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の、2019年９月１日付で１株につき２株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2017年11月８日取締役会決議（第３回新株予約権）
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事業年度末現在 （2022年８月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年10月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 72 完全子会社取締役 ３ 完全子会社従業員 10 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
4,562 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
45,620（注）２，７ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
450（注）３，７ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2019年11月９日 至 2027年11月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 450 資本組入額 225 （注）７ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 |
（注）６ |
同左 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与時の数値を記載しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
４．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
６．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
７．2017年11月25日付で普通株式１株につき５株の、2019年９月１日付で１株につき２株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
2020年11月20日取締役会決議（第４回新株予約権）
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事業年度末現在 （2022年８月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年10月31日） |
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付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 １ 当社従業員 39 子会社取締役 ２ 子会社従業員 85 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,313 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
131,300（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
4,605（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年11月21日 至 2030年11月19日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 4,605 資本組入額 2,303 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の取得に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与時の数値を記載しております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における＜東京証券取引所＞における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
４．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。
ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
６．ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2022年11月21日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2030年11月19日の行使期間の末日までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ その他新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定します。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
2021年11月25日取締役会決議（第５回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （2022年８月31日） |
提出日の前月末現在 （2022年10月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名）（注）１ |
当社取締役 ６ 当社子会社取締役 ２ 当社子会社従業員 ９ 当社関連会社取締役 ３ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
795 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
79,500（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
3,148（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2023年11月26日 至 2031年11月24日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 3,148 資本組入額 1,574 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の取得に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の取扱いに関する事項 |
（注）７ |
同左 |
（注）１．付与対象者の区分及び人数は、付与時の数値を記載しております。
２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は当社普通株式100株とします。
なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における<東京証券取引所>における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げ。）とします。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とします。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合は除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をするものとします。
４．ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数は切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではないものとします。
ⅱ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。
ⅲ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことができないものとします。
ⅳ 各新株予約権の一部行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとします。
６．ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
ⅱ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
ⅲ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定します。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
2023年11月26日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生のうち、いずれか遅い日から2031年11月24日の行使期間の末日（2031年11月24日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとします。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定します。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
ⅷ その他新株予約権の行使条件
上記４に準じて決定します。
ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定します。
ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2017年11月25日（注）１ |
4,475,828 |
5,594,785 |
－ |
255,600 |
－ |
245,597 |
|
2018年３月20日（注）２ |
449,100 |
6,043,885 |
681,733 |
937,333 |
681,733 |
927,331 |
|
2018年５月１日～ 2018年８月31日（注）３ |
26,625 |
6,070,510 |
11,249 |
948,582 |
11,249 |
938,580 |
|
2018年９月１日～ 2019年８月31日（注）３ |
303,420 |
6,373,930 |
78,924 |
1,027,507 |
78,924 |
1,017,504 |
|
2019年９月１日（注）４ |
6,373,930 |
12,747,860 |
－ |
1,027,507 |
－ |
1,017,504 |
|
2019年９月１日～ 2020年８月31日（注）３ |
435,300 |
13,183,160 |
89,525 |
1,117,032 |
89,525 |
1,107,029 |
|
2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）３ |
143,010 |
13,326,170 |
27,544 |
1,144,576 |
27,544 |
1,134,574 |
|
2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）３ |
9,450 |
13,335,620 |
1,758 |
1,146,335 |
1,758 |
1,136,333 |
（注）１．株式分割（１：５）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．株式分割（１：２）によるものであります。
５．2022年９月１日から2022年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,120株、資本金及び資本準備金がそれぞれ145千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年８月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
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|
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|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
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|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．自己株式483,653株は、「個人その他」に4,836単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。
３．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 （自己株式を 除く。）の総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
Ｇｏｌｄｍａｎ Ｓａｃｈｓ Ｂａｎｋ Ｅｕｒｏｐｅ ＳＥ， Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ Ｂｒａｎｃｈ （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
３２－４０ Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ Ｇｒａｎｄｅ－Ｄｕｃｈｅｓｓｅ Ｃｈａｒｌｏｔｔｅ，Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
５０ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ１４ ５ＮＴ， ＵＫ （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ ＭＩＴＳＵＩ ＴＲＵＳＴ ＢＡＮＫ， ＬＩＭＩＴＥＤ（ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ）／ＳＭＴＴＩＬ／ＪＡＰＡＮ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ ＣＬＴ ＡＣ （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
ＢＬＯＣＫ５， ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＲＯＡＤ， ＤＵＢＬＩＮ ２ （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
|
|
|
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
|
|
|
株式会社日本カストディ銀行 （信託Ｂ口） |
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 95千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 619千株
３．2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2022年１月14日現在で528,742株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
481,900 |
3.61 |
|
株式会社ＳＢＩ証券 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
46,842 |
0.35 |
４．2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社並びにアセットマネジメントOneインターナショナルが2022年１月14日現在で974,600株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 |
19,100 |
0.14 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
931,100 |
6.98 |
|
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd．） |
30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK |
24,400 |
0.18 |
５．2022年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2022年２月15日現在で839,000株保有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
株券等保有割合（％） |
|
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー （VIS Advisors,LP） |
New York, NY 10022 U.S.A.488 Madison Avenue 21st floor |
839,000 |
6.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が53株含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年８月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が53株存在しております。
２．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年８月２日）での決議状況 （取得期間2021年８月３日～11月30日） |
100,000 |
309,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
66,000 |
166,899,600 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
33,400 |
142,100,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
33.40 |
45.99 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
33.40 |
45.99 |
（注）１．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．当社普通株式を東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）により取得したものであります。
３．2021年８月３日の自己株式の取得をもって、2021年８月２日付の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年４月14日）での決議状況 （取得期間2022年４月15日～８月24日） |
350,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
321,500 |
499,925,500 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
28,500 |
74,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
8.10 |
0.01 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
8.10 |
0.01 |
（注）１．発行済株式総数に対する自己名義所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
２．当社普通株式を東京証券取引所における市場買付けにより取得したものであります。
３．2022年６月30日の自己株式の取得をもって、2022年４月14日付の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
183,155 |
|
当期間における取得自己株式 |
77 |
192,731 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
70,500 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
500 |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
42,800 |
119,797,200 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
483,653 |
－ |
484,230 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの無償取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当については、連結業績のほか、経営環境や資本効率、フリーキャッシュフロー等を勘案しながら、原則的に連結配当性向30％以上を目標としておりますが、特殊要因等により当期純利益及び資本構成の変動が大きい事業年度については、その影響を勘案の上、配当額、配当性向を決定いたします。
また、当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第11期の配当については、上記の安定配当の基本方針のもと、成長投資へ向けた内部留保を確保しつつ、配当金を検討し、１株当たり25円00銭としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資のための費用として投入していくこととしております。
（注） 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の公正性・透明性の確保と、経営の活性化がコーポレートガバナンスの要訣であるとの考えから、コーポレートガバナンス基本方針を定め、コーポレートガバナンスの充実を通じて持続的かつ中長期的な企業価値の向上を図っております。
なお、会社の機関及び内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保しております。また、取締役会の任意の機関として指名・報酬委員会、リスクマネジメント委員会を設置し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
(a）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計11名で構成されております。このうち、独立社外役員は５名選任しております。
毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
(b）監査等委員会
当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回開催しており、そのほか、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
(c）経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役（非業務執行取締役を除く。）及び執行役員で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が毎回出席し、社内状況やリスクの把握に努めております。
(d）指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び社外取締役３名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。
(e）リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。原則として四半期に１回開催しており、全社のコンプライアンス及びリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
経営執行会議 |
指名・報酬 委員会 |
|
代表取締役 |
嵜本 晋輔 |
◎ |
|
◎ |
○ |
|
取締役 |
六車 進 |
○ |
|
○ |
|
|
取締役 |
佐藤 慎一郎 |
○ |
|
○ |
|
|
取締役 |
深谷 良治 |
○ |
|
○ |
|
|
社外取締役 |
富山 浩樹 |
○ |
|
|
|
|
社外取締役 |
田久保 善彦 |
○ |
|
|
◎ |
|
社外取締役 |
夫馬 賢治 |
○ |
|
|
|
|
取締役 常勤監査等委員 |
髙見 健多 |
○ |
○ |
○ |
|
|
社外取締役 監査等委員 |
蒲地 正英 |
○ |
◎ |
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○ |
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社外取締役 監査等委員 |
後藤 高志 |
○ |
○ |
|
○ |
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社外取締役 監査等委員 |
大村 恵実 |
○ |
○ |
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執行役員 |
中村 大亮 |
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○ |
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執行役員 |
井原 幸昭 |
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○ |
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執行役員 |
田中 良介 |
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○ |
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執行役員 |
大西 剣之介 |
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○ |
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ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレートガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、構築した内部統制システムが設計したとおりに運用され、成果を挙げているかを検証する仕組みとしては、取締役会によるチェックに加え、当社グループ全体の内部規律統制体制の構築・強化と対外的なリスク対応のための定期的な内部統制システムの見直しを実施しております。
(a）当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
［１］株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施する。また、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
［２］使用人に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「行動指針」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
［３］使用人が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能とする。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。
(c）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［１］当社は代表取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、子会社を含む当社グループのリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図る。
［２］大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定する等、緊急時の体制を整備する。
(d）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［１］当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。
［２］執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。
［３］「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
［４］取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。指名・報酬委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
［５］取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
(e）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
［１］当社は、当社グループにおけるコンプライアンス方針などを通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
［２］当社は、各子会社へ取締役及び監査役を必要に応じて派遣することにより、経営の健全性及び効率性の向上を図る。子会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、子会社は、「関係会社管理規程」に定める承認事項については、当社へ報告し、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
［３］子会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の経営執行会議での審議及び取締役会への付議を行う。
［４］管理担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
［５］内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を行う。
(f）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
［１］当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人は配置していないが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命、配置することができる。
［２］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
［３］監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。
(g）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
［１］監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
［２］監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部及び内部監査室から報告を受ける。
［３］取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。
［４］取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(h）当社の子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項を発見した場合には、速やかに当社の監査等委員会に報告する。
また、当社の子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(i）監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める「内部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨を規定しているが、前号の監査等委員会への報告についても同様とする。
(j）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(k）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図る。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識している。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。
(m）反社会的勢力排除に向けた体制整備
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除する。また、取締役及び使用人は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑え、事業の円滑な運営に資すること、また、顕在化したリスクだけでなく、潜在的なリスクを低減させるため、現時点での発生有無にかかわらず、一定の網羅的なリスク識別及びリスク評価を実施していくことを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
リスクマネジメント委員会は、委員長が指名する関係役職員にて構成し、当社グループのリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応に関わる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS Q 15001：2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。
ホ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
(a）知的財産保護に関する考え方
当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。
また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
(b）他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について
他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施していく予定であります。
ヘ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部が統括し、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査等委員会に報告することを義務付けるほか、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。また、当社役員及び従業員を子会社の取締役や監査役として兼任させることで、業務の適正を確保しております。
(a）企業グループ管理の基本方針
関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。
［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。
［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し相互の責任を明確にする。
(b）担当部署、管理項目及び管理方法
［１］担当部署
当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
ニ．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
［２］管理項目
具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。
［当社の承認を要する事項］
・株主総会決議事項
・重要な財産の取得及び処分
・多額の借財
・重要な人事及び人事制度
・組織の設置・変更・廃止等の機構改革
・新株、社債又は新株予約権の発行
・取締役会規則及び付議基準の改廃
・その他当社グループの運営・業務・財政状態及び経営成績等に影響を与える重要事項の決定又は発生に対する対応
［３］管理方法
各子会社より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。本項目において以下同じ）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度額として契約することができる旨、定款に定めております。
なお、当社と取締役は、同定款に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、並びに当社子会社の監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しております。なお、被保険者の故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約で補填されないことにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、買収防衛策を導入しない旨を当社コーポレートガバナンス基本方針において定めております。今後、買収防衛策を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役会・監査等委員会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うこととしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役として富山浩樹、田久保善彦、夫馬賢治、蒲地正英、後藤高志及び大村恵実の６名を選任しております。社外取締役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っていると考えております。
富山浩樹は、他社における企業経営者としての豊富な経験と見識を有しております。同氏の経験と見識を活かし、当社の経営全般に有効な助言をいただくことにより、今後も当社の意思決定の健全性・透明性の向上等に活かすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
田久保善彦は、長年にわたりグロービス経営大学院大学教授として経営の専門的知識を培われており、企業経営を取り巻く環境についての深い知見を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督いただくとともに、当社グループの経営全般に助言をいただくことにより、今後も更なる当社グループの成長に寄与していただくことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
夫馬賢治は、2013年からサステナビリティ並びにESG投資のアドバイザー会社を経営し、豊富な経験・実績と高い見識を有しております。当社グループのESG戦略においては、実践的かつ客観的な助言・提言をいただいております。今後も、当社グループのESG体制の強化を図ることが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
蒲地正英は、公認会計士・税理士として培われた高度な専門知識を有しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験を活かし、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
後藤高志は、弁護士として法令に関する豊富な専門知識と経験を有し、企業経営を統治するための十分な見識を備えており、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
大村恵実は、弁護士としての長年の経験を通じて培われた知識及び国際機関での勤務で得た国際法務に関する高い見識と実績を有しており、当社のグローバル展開及びESGの取組に積極的に意見を述べていただくことで、監査等委員として業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、社外取締役に選任しております。
当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じた社外取締役の独立性判断基準を定めており、本基準に合致する者を、一般株主との利益相反が生じる属性等を有していない独立役員として届け出ることとしております。
また、本書提出日現在において、各社外取締役が保有する当社株式は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。なお、夫馬賢治は株式会社ニューラルの代表取締役CEOであり、当社は同社とESGに関するコンサルティング契約を締結しておりますが、同社との取引実績は当社の当期連結決算における売上高の0.1％未満であります。当社とその他の社外取締役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係
社外取締役は月に１回開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また、監査等委員である社外取締役はこれらに加え月に１回開催される監査等委員会への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換及び助言を行っております。
また、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、取締役会その他重要な会議に出席するなど業務監査を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を十分に監査できる体制となっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は、４名で構成されており、うち３名が独立社外取締役、１名が常勤の取締役です。髙見健多及び蒲地正英は財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、後藤高志及び大村恵実は法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。各監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。
また、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、意見交換、情報交換を行い、監査の実効性及び効率性等の向上を図っております。
なお、2021年11月25日付で濱田清仁が監査等委員を退任し、同日付で大村恵実が新たに監査等委員に就任しております。
当事業年度に当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
監査等委員会 出席状況 |
取締役会 出席状況 |
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髙見 健多（常勤） |
12／12回 |
16／16回 |
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蒲地 正英（社外） |
12／12回 |
16／16回 |
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後藤 高志（社外） |
12／12回 |
16／16回 |
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大村 恵実（社外） |
10／10回 |
13／13回 |
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濱田 清仁（社外） |
2／2回 |
3／3回 |
（注）１．大村恵実については、取締役就任以降の出席回数を記載しております。
２．濱田清仁は2021年11月25日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。
監査等委員会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議しております。
また、各監査等委員の活動として、監査等委員会で決定した監査計画に従って、取締役会その他重要会議へ出席し取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査人との連携、並びに内部監査室との連携により重要書類の閲覧、業務及び財産の状況に関する調査等を実施しております。監査等の環境整備のほか社内での情報収集に努めるとともに、内部統制部門や内部監査室と連携して内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証することとしております。
② 内部監査による監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の独立した部門として内部監査室（３名）を設けて、内部監査を行っております。被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役に文書で報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
2015年以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 久世 浩一
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊藤 裕之
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。
ホ．監査法人の選定理由と方針
当社の監査等委員会は、ガバナンス・マネジメント、品質管理体制、監査体制・監査方法、グローバルな監査体制、当社グループの理解度等を踏まえ、独立性及び専門性の有無を含め総合的に勘案し、検討した上で、会計監査人を選定しております。上記に基づき、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任であると判断いたしました。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会計規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。
監査等委員会は上記の方法に基づき、会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識基準に関する会計基準」等への対応に関する助言業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
なお、連結子会社における非監査業務は前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による、サッカークラブが創出する社会的・経済的インパクトの可視化に関する助言業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案した上で決定しております。
ホ．監査等委員会が監査報酬に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討して会計監査人の報酬等について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、注記の記載がない限り本項目「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」において同じ。）の個人別の報酬等の決定方針について、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の審議を経た上で、2021年９月30日開催の取締役会で決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価下落によるリスクについても株主と共有することで、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を高めることができる報酬内容としております。
取締役の個人別報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。
(a）取締役の個人別の報酬等の決定方針
ⅰ．基本報酬
取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬です。当該取締役の役位と役割貢献に応じた所定の額となります。
ⅱ．短期業績連動報酬（株式報酬）
短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬です。譲渡制限付株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25～40％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間である１年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとしております。達成率が70～100％の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式については無償取得いたします。なお、達成率が70％未満である場合には全株式を無償取得いたします。
ⅲ．長期業績連動報酬（株式報酬）
役員在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬です。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得することといたします。
ⅳ．報酬等の種類別の支給割合
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を考えております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20～40％程度となるように設計しております。
(b）報酬等の内容の決定方法
ⅰ．指名・報酬委員会
取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、代表取締役１名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
ⅱ．報酬の決定方法
取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・報酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
(c）当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額３億円以内（うち、社外取締役年額３千万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち、社外取締役は０名）です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額３億円以内、譲渡制限付株式の総数として30,000株を上限として決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は３名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年11月22日開催の第８回定時株主総会において年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
報酬等の内容の決定は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会にて決定しており、取締役及び第三者への委任は行っておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
退職慰労金 |
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譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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監査等委員 （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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（注）１．上表には、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．業績連動報酬等は、当社の譲渡制限付株式報酬であり、その内容は「① イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。なお、業績連動のインセンティブ要素を強化するため、連結営業利益を業績指標として採用しており、当事業年度の実績は1,888百万円であります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
４．非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与しております。付与の際の条件等は、「① イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」及び「① ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に記載のとおりであります。上表には当事業年度中の費用計上額を記載しております。
５. 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。なお、2021年11月25日開催の第10回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役４名に対して打切り支給しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （千円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（千円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
退職慰労金 |
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譲渡制限付 株式報酬 |
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嵜本 晋輔 |
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取締役 |
提出会社 |
77,400 |
33,087 |
1,721 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② バリュエンスベンチャーズ株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注） 非上場株式については、外貨建有価証券の為替換算差額を記載しております。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。