## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

（注）2023年１月31日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,980,000 | 9,960,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 4,980,000 | 9,960,000 | ― | ―

（注）2023年１月31日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は4,980,000株増加し、発行済株式総数は9,960,000株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年12月１日 （注）１ | 3,900,000 | 4,000,000 | ― | 50,000 | ― | ―
2018年３月15日 （注）２ | 800,000 | 4,800,000 | 515,200 | 565,200 | 515,200 | 515,200
2018年３月29日 （注）３ | 180,000 | 4,980,000 | 115,920 | 681,120 | 115,920 | 631,120

(注) １．株式分割（１：40）により、発行済株式総数が3,900,000株増加しております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,400円

引受価額　　　　1,288円

資本組入額　　　 644円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,288円

資本組入額　　　 644円

割当先　　　　　野村證券株式会社

(注)　2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が4,980,000株増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 20 | 33 | 12 | 12 | 3,854 | 3,939 | ―
所有株式数 (単元) | － | 2,705 | 812 | 20,274 | 189 | 22 | 25,767 | 49,769 | 3,100
所有株式数 の割合(％) | － | 5.44 | 1.63 | 40.74 | 0.38 | 0.04 | 51.77 | 100.0 | ―

（注）自己株式51,318株は、「個人その他」に513単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社８８ | 東京都世田谷区用賀１丁目18－17 | 2,000,000 | 40.58
蜂谷　二郎 | 東京都世田谷区 | 456,860 | 9.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 163,700 | 3.32
小泉　和弘 | 東京都目黒区 | 100,000 | 2.03
山元　孝行 | 神奈川県川崎市高津区 | 83,716 | 1.70
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 83,000 | 1.68
吉田　俊雄 | 東京都町田市 | 77,306 | 1.57
石丸　洋介 | 東京都練馬区 | 63,716 | 1.29
高瀬　宏江 | 東京都品川区 | 60,200 | 1.22
谷口　華恵 | 東京都足立区 | 41,800 | 0.85
計 | ― | 3,130,298 | 63.51

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ―
51,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,256 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
4,925,600
単元未満株式 |
普通株式 | 3,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 4,980,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 49,256 | ―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式18株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社フェイスネットワーク | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目２番１号 | 51,300 | － | 51,300 | 1.03
計 |  | 51,300 | － | 51,300 | 1.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2022年11月８日)での決議状況 (取得期間2022年11月15日～2023年２月10 日) | 40,000 | 78,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 40,000 | 55,501
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 22,498
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 28.8
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 28.8

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 15,350 | 20,691 | － | －
保有自己株式数 | 51,318 | － | 51,318 | －

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ

る株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けており、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本に、業績推移・財務状況・今後の事業展開等を総合的に勘案しながら、成果の果実を株主と共有すべく、企業価値の向上に応じて配当総額を持続的に高めていくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議をもって行うことができる旨を定款に定めております。

当該方針に基づき第22期事業年度の配当につきましては、１株当たり84円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の新規事業の展開への備えと物件の開発資金としていくこととしております。

なお、2023年５月15日開催の取締役会決議により配当方針を下記のとおり変更いたしました。

株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付け、業績推移・財務状況・今後の事業展開等を総合的に勘案しながら、配当性向35％を目標として配当を実施し、企業価値の向上に応じて配当総額を持続的に高めてまいります。

(注)基準日が第22期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年５月23日 取締役会決議 | 414,009 | 84.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます」という企業理念のもと、法令等の遵守の徹底をはかり、株主等のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### １）企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

当社が設置する機関・委員会等は次のとおりです。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）により構成され、原則として毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、会社法及び関連法令に基づき、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役の職務の執行を監督しております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会の議長は、社外取締役の中から取締役会の決議により選任する旨を定款で定めており、監査等委員である社外取締役香月裕爾が担当しております。

取締役会の構成員の氏名等については、「(2) 役員の状況 」に記載のとおりであります。

当社では、当社の取締役は10名以内とする旨、取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とし、その過半数は社外取締役とする旨、並びに監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営の適法性及び適正性について監視・監督する機関として、原則として毎月２回開催し、必要に応じて臨時開催いたします。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、監査等委員でない取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、監査等委員でない取締役の職務執行について適法性のみならず妥当性の観点からも監査を行います。

監査等委員である取締役の指名等については、「(2) 役員の状況 」に記載のとおりであります。

当社では、常勤の監査等委員を置いており、取締役草原裕之が担当しております。

監査等委員会の委員長は、監査等委員会の決議によって選定するものとしており、取締役草原裕之が担当しております。

ｃ．指名報酬委員会

当社は、任意の指名報酬委員会を2021年３月に設置し、取締役会からの諮問を受けて、取締役の指名・選解任に関する事項、報酬に関する事項について審議し、答申を行います。

指名報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数は社外取締役でなければならないとしております。

指名報酬委員会の委員長は、委員会の決議によって委員の中から選定し、社外取締役香月裕爾が担当しております。

ｄ．リスク管理委員会

当社は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、取締役会の直属機関として、リスク管理委員会を設置し、会社のリスク管理に関する体制および対策に関する事項、発生しうるリスクの防止に係る啓蒙に関する事項、部署等のリスクに係る総合的な調整に関する事項、危機（重大性、緊急性のあるリスクをいう）の管理に関する事項、その他、リスク管理に関し必要な事項について審議し、決定しております。

リスク管理委員会は、取締役全員と委員長により指名されたコンプライアンス・オフィサーによって構成され、委員長は代表取締役が担当しております。

ｅ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るため、取締役会の直属機関として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及びリスク管理規程の取締役会への上程、社内全体のコンプライアンス教育の計画、管理、見直しの決定等を行っております。

コンプライアンス委員会は、原則として３か月に１回、リスク管理委員会と同時に開催しております。

コンプライアンス委員会は、取締役全員と委員長により指名されたコンプライアンス・オフィサーによって構成され、委員長は代表取締役が担当しております。

ｆ．サステナビリティ委員会

当社は、当社におけるサステナビリティの推進を図るため、取締役会の直属機関として、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティの取組みに関する重要事項の取締役会への付議、具体的な企画の立案等を行っております。

サステナビリティ委員会は、委員長及び委員長が指名した委員によって構成され、委員長は取締役山元孝行が選任されております。

###### ２）当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに意思決定の迅速化を実現するため、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

また、業務執行を担当する取締役の指名・選解任や報酬の決定手続きに公正性・透明性・客観性を持たせることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、任意の指名報酬委員会を設置いたしました。

当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

###### ③　企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役・従業員の法令遵守と社会に対する責任の認識を明確にするため、企業行動規範及び企業倫理規程、その他主要な規制法令に関連する規程を定め、遵守に向けた取り組みを徹底する。

(b) 取締役会は、全てのステークホルダーに対する責任を果たすべく、法令、定款及び取締役会規程等の社内規程に則り、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督する。

(c) 監査等委員会は、内部統制の整備・運用状況を監査し、取締役と定期的に情報及び意見の交換を行う。

(d) リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、部門横断的な法令遵守体制の確立と統括を図る。

(e) 監査部門は、各部門の業務執行の統制状況、内部統制システムの有効性に対する監査を定期的に行うとともに、その結果とその後の改善状況を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

(f) 財務報告の適正性及び法令遵守状況等について、各業務執行取締役から、定期的に確認書の提出を求め、代表取締役社長は財務報告に係る内部統制の評価、報告を行う。

(g) 内部通報制度の窓口を社内及び社外の双方に設置する。また、その運用に関する規則を定め、通報を行った者の秘匿性の確保と不利益の防止を図る。

(h) 反社会的勢力への対応を所管する部署を定め、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的な対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たない。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書取扱規程」等に基づき、定められた期間保存し、取締役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その上で総務人事部長を情報の保存及び管理を監督する責任者とする。

(b) 情報セキュリティ及び情報管理に関する規程を定め、その種類や重要度に応じて適切に作成、保管、廃棄する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務に係わる各種のリスクに対する適切な管理とリスク発生の防止に努めるため「リスク管理規程」を定め、経営の健全性確保を目指して体制の整備に取り組む。

(b) リスク管理委員会にて、当社を取り巻く様々な潜在的リスクを特定し分析したうえで、それらのリスクの特性に応じた対応策を講じるとともに、定期的にその有効性について評価し、必要に応じて見直しを行う。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 迅速な意思決定が行えるよう、重畳的な階層を極力排除した組織とする。

(b) 取締役会並びに各取締役の決裁権限を明確に定め、機動的な意思決定が可能となるように、必要に応じて決裁権限委譲の手続を行う。

(c) 全社の重要な事項の決定に際しては、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、各種委員会を設置して、取締役会並びに各決裁権限者の諮問に対する答申を行う。

(d) 中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。

(e) 情報セキュリティが確保されたIT環境を常に整備し、経営情報の正確かつ迅速な把握と伝達に資するとともに、業務の効率化を図る。

e. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の要求により設置するものとする。

(b) 前号の使用人の人数、人選等については監査等委員会との間で協議のうえ決定する。

(c) 監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に従事する間、監査等委員会の指揮・命令に服する。人事異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとする。

f. 監査等委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び従業員は、当該使用人に対し監査等委員会からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。

g. 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程に則り、速やかに監査等委員会に報告するものとする。

(b) 前号の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。

(c) 内部通報制度の通報状況について、通報を行った者の秘匿性を確保したうえで定期的に監査等委員会へ報告を行う。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、重要な会議に出席するとともに、議事録が作成された場合は、その事務局はこれを監査等委員会に送付する。

(b) 監査等委員は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または使用人は説明を求められた場合には、監査等委員に対し詳細に説明する。

(c) 監査部門または会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査等委員会にも報告されるものとし、監査等委員会と監査部門または会計監査人との間で定期的な情報交換を行う。

(d) 監査等委員の職務の執行について生じる費用等を支弁するため、一定額の予算を設ける。監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

i.企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社に関係会社の所管責任者を設置し、リスクの適切な管理及び経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組むものとする。

(b) 子会社の取締役等の職務の執行については、関係会社管理規程に基づき、その職務の重要度に応じ、当社の所管責任者や取締役会への報告を行うものとする。

(c) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の内部監査部が定期に子会社の監査を行う。

##### ２）リスク管理体制の整備の状況

当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス規程を制定しております。なお、重大なリスクが顕在化したときは、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じることとしており、緊急事態にも対応できる体制を整備しております。

さらに、当社は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。これらの委員会は、３か月に１回定例の会議を開催し、内部通報の有無の確認や労務関連の法令遵守状況、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行っております。

コンプライアンス委員会の実効性を担保するため、委員長に選任されたコンプライアンス・オフィサーが委員会で決定されたコンプライアンスに関する各種施策の実施、体制の構築、違反の予防、研修企画等を行うとともに、コンプライアンス違反、またはその恐れがある場合には、業務の中止または改善の命令を出す役割を担っております。

##### ３）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ４）剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定めています。これに伴い、定款で、毎年３月31日を期末配当の、９月30日を中間配当の基準日と定めるとともに、当社が任意に定めた日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

##### ５）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ６）自己株式の取得

当社は、経営状況等に応じた機動的な財務政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

７）取締役との責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める金額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、本書提出日現在において、当該契約は監査等委員である取締役の草原裕之氏、香月裕爾氏および石橋幸生氏との間で締結しております。

８）役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしています。保険料は全額会社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は当社取締役及び子会社取締役となります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蜂谷　二郎 | 19回 | 19回
山元　孝行 | 19回 | 19回
石丸　洋介 | 19回 | 19回
草原　裕之 | 19回 | 19回
香月　裕爾 | 19回 | 19回
松下　正美 | 19回 | 19回
石橋　幸生 | 19回 | 19回

取締役会における具体的な検討内容として、107の決議（サステナビリティ委員会の設置、第22期予算について、財務報告に係る内部統制の評価・報告に関する基本計画について、業績予想の修正及び配当予想の修正、株式分割及び定款一部変更など）を実施し、68の報告（取締役会実効性評価、役員報酬サーベイ結果、コーポレートガバナンスサーベイ報告等）を行いました。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 当社における地位 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 香月　裕爾 | 社外取締役（監査等委員） | ４回 | ４回
委員 | 松下　正美 | 社外取締役（監査等委員） | ４回 | ４回
委員 | 石橋　幸生 | 社外取締役（監査等委員） | ４回 | ４回
委員 | 蜂谷　二郎 | 代表取締役社長 | ４回 | ４回

指名報酬委員会は指名報酬委員会規程に従い、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため取締役会からの諮問を受けて、取締役の指名・選解任に関する事項、報酬に関する事項について審議し、答申を行っております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性0名(役員のうち女性の比率－％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 不動産部門、不動産特定共同事業管掌 | 蜂谷　二郎 | 1969年10月２日 |
1988年４月 | 世田谷信用金庫入社
2001年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
2018年10月 | グランファンディング株式会社（現・FAITHアセットマネジメント株式会社）代表取締役就任
2021年１月 | FAITHアセットマネジメント株式会社取締役（現任）
| (注)2 | 4,913,720 (注)4
常務取締役 工事部門、設計部門、事業開発、広報企画、FAITHアセットマネジメント㈱管掌 | 山元　孝行 | 1970年５月19日 |
1993年４月 | 大木建設株式会社入社
1997年２月 | 一級建築士登録
2001年４月 | ケーミナト一級建築士事務所入所
2004年９月 | 株式会社ダブリューホールディング入社
2010年10月 | 当社入社
2013年９月 | 当社取締役就任
2019年１月 | 当社執行役員就任
2021年６月 | 当社常務執行役員就任
2022年６月 | 当社常務取締役就任（現任）
| (注)2 | 167,432
取締役 管理部門（経理、財務、総務人事、法務）管掌 | 石丸　洋介 | 1982年11月１日 |
2005年８月 | 税理士法人よしとみパートナーズ会計事務所入社
2007年11月 | 税理士法人麻布パートナーズ入社
2014年11月 | 当社出向
2015年６月 | 当社経営管理本部副本部長就任
2018年２月 | 当社入社
2018年10月 | 当社執行役員就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)2 | 127,432
取締役 （常勤監査等委員） | 草原　裕之 | 1956年５月25日 |
1979年４月 | 日本住宅金融株式会社入社
1996年９月 | 株式会社トーヨー・アド（現・T&Tアド）入社
2009年６月 | 同社監査役就任
2015年10月 | 当社入社
2016年６月 | 当社監査役就任
2021年６月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | 2,400
取締役 （監査等委員） | 香月　裕爾 | 1958年２月４日 |
1987年10月 | 司法試験合格
1990年４月 | 東京弁護士会に弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所（現任）
2008年６月 | 日本アンテナ株式会社監査役（現任）
2016年６月 | 当社監査役就任
2017年６月 | 当社取締役就任
2021年６月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | ―
取締役 （監査等委員） | 石橋　幸生 | 1982年９月26日 |
2003年４月 | 中央青山監査法人入所
2006年４月 | 公認会計士登録
2007年８月 | 税理士登録
2007年８月 | 公認会計士・税理士事務所Ｉ＆Ｉパートナーズ　代表(現任)
2007年９月 | 株式会社スポプレ（現・株式会社ノーマーク）取締役(現任)
2009年２月 | 株式会社Ｉ＆Ｉパートナーズ　代表取締役(現任)
2017年１月 | ティエムファクトリ株式会社　監査役(現任)
2017年６月 | 当社監査役就任
2021年３月 | 株式会社ＶＲＣ監査役就任（現任）
2021年６月 | 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)3 | ―
計 | 5,210,984

(注) １．取締役香月裕爾及び石橋幸生は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長蜂谷二郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社８８が保有する株式数も含んでおります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は経理部・財務部担当 石丸洋介、不動産部担当 樋口匠、不動産部担当 奥啓二、総務人事部・法務部担当 新井隆、建築一部担当 久野泰浩、建築二部担当 遠藤弘久、広報企画部・事業開発部担当 猪田昌明の７名で構成されております。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠である監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
小林　多希子 | 1975年９月26日 | 2004年11月 2006年10月 | 司法試験合格 東京弁護士会に弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所（現任） | (注) | ―

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

###### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員を務めております。

社外取締役である香月裕爾は、弁護士としての専門知識・経験等を有しており、社外取締役として職務執行に対する監督強化を期待して選任しております。

社外取締役である石橋幸生は、公認会計士・税理士として培われた専門的見地と豊富な経験に基づき取締役の業務執行に対する監督を行っていただく事を期待して選任しております。

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担うことにあります。また、各社外取締役は監査等委員として、監査体制の独立性を確保し、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査等委員会監査を行っており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下のとおり独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定しており、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

社外取締役２名は当社で策定した独立性基準を満たすとともに、東京証券取引所が定める独立性基準も満たしておりますので、独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役の独立性基準）

当社における社外取締役は、原則として次の各号のいずれにも該当しない者から指名する。

(1)会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者

(2)当社の現在の主要株主(発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有するものをいう。)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員又は使用人をいう。)

(3)当社又は当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の主要な取引先(直近事業年度における当社グループとの取引額が、当社グループ又は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。)又はその業務執行者

(4)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

(5)当社グループから役員報酬以外に多額の報酬(年間1,000万円以上)を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(当該社外役員が属する法人、組合等の団体が報酬を受けている場合を含む。)

(6)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者

(7)上記(1)～(6)に該当する者の配偶者又は２親等以内の親族

(8)過去３年間において上記(2)～(7)までのいずれかに該当していた者

(9)前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由のある者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会を通じ、内部監査部から各種報告を受けるとともに、十分な議論を行い、監査を行っています。監査等委員である社外取締役、内部監査部、会計監査人の三者は、必要に応じて連携して監査の実効性確保に努めております。

担当取締役が各部署から選定した人員で構成された内部統制評価チームが、監査等委員会及び会計監査人に必要な報告を行い、監査等委員会及び会計監査人が相互に連携しつつ、財務報告に係る内部統制評価の相当性の判断を総合的に行っております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会の構成

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成し、監査の実効性確保のため、取締役草原裕之を常勤の監査等委員として選定しています。

監査等委員である取締役石橋幸生は、公認会計士兼税理士であり、財務及び会計に関する相当な知見を有しています。なお、監査等委員会のもとには補助使用人を設置し、監査等委員の職務を補助しています。

b.監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を26回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役(常勤監査等委員) | 草原　裕之 | 26回 | 26回
社外取締役(監査等委員) | 香月　裕爾 | 26回 | 26回
社外取締役(監査等委員) | 松下　正美 | 26回 | 26回
社外取締役(監査等委員) | 石橋　幸生 | 26回 | 26回

監査等委員会は、３名の社外取締役を含む４名で構成、毎月定例監査等委員会を２回開催、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。

監査等委員会における具体的な検討内容として、11の決議・協議（監査等委員会監査等基準の一部改訂、会計監査人の再任、取締役(監査等委員である取締役を除く）候補者案について賛同する件、監査等委員並びに補欠監査等委員選任議案提出の件、監査等委員会職務補助使用人の指名など）を実施し、55の報告（取締役職務執行関連監査、期末業務・総会関連手続きの確認、稟議書閲覧、法令遵守体制確認、建築現場視察、内部監査部立会い、従業員勤務状況確認、内部統制システムの整備運用状況確認＜リスク管理・ガバナンス体制＞等々）を行いました。

常勤監査等委員は上記報告記載事項のほか代表取締役社長との意見交換を行い、社外取締役との連携に努めました。

監査等委員である取締役４名は、開催された取締役会すべてに出席し、必要に応じ意見を述べるなど取締役会の自由闊達な議論の醸成に寄与すると共に、取締役並びに幹部社員延28名との面談を通じ課題等の把握に努め、内部監査部からは監査結果を聴取し、法令、定款等の遵守状況について確認しました。また、基幹システムの導入及び移行状況について、モニタリングを行っております。さらに、会計監査人から監査報告を受け、計算書類及び事業報告に関して調査を行うなど、事業報告及びその附属明細書が法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているか監査するとともに、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であるかについて監査しました。ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）については、四半期レビュー結果報告の際にＫＡＭ候補の提示を受け、その後監査上の対応や検討状況の説明を受けて意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する独立した部署として設置された内部監査部が実施しております。内部監査部は３名の組織で、内部監査規程に基づく年度監査計画書に基づき、年度毎に全部署の業務監査を実施しております。内部監査部は、監査等委員と業務監査の情報と課題の共有を図る連絡会を定期的に実施しております。会計監査人を加えた三様監査を期末及び四半期毎に実施して会計監査の情報共有を図っております。

内部監査の実効性を確保するための取組については代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを有しております。監査等委員会へは定期的に報告を実施しており、取締役会へは必要に応じて報告する体制を整えております。

###### ③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

東陽監査法人

b.継続監査期間

２年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　田中　章公

指定社員　業務執行社員　大山　昌一

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他４名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人として、適任か否かを判断するため、監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を吟味して選定しています。

具体的選定方針は、

(1)株主からの負託に応え、会計監査人としての職務を適切に遂行できる者であること

(2)当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行うことができる者であること

(3)当社の経営の健全性・透明性確保に貢献することが期待できる者であること

(4)監査等委員会及び内部監査部との連携の重要性を認識し、監査等委員や内部監査部と適切なコミュニケーションが積極的にとれる者であること

(5)日本公認会計士協会が定める上場会社監査事務所登録制度に登録し、企業会計審議会が定める監査に関する品
質管理基準を満たす者であること

かつ以下に定める欠格事由に該当しないものであることとしています。

1)反社会的勢力との関係が認められる者

2)会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する者

3)当社と特別の利害関係がある者

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査等委員会で定める会計監査人の選定及び評価基準に則り、評価を行っています。
当社における会計監査人の評価は、監査等委員会が以下の評価基準及び別途定める会計監査人評価チェックリストにより行っています。

(1)会計監査人の状況及び品質管理体制（・会計監査人の概要・適格性に関する事項の相当性・監査品質、審査
制度、管理体制等）

(2)会計監査人の監査方法（・監査計画の妥当性・監査の実施プロセスの有効性）

(3)会計監査人の監査結果（監査結果報告の妥当性）

(4)執行部の意見

g.監査法人の異動

当社の会計監査人は次のとおり異動しております。

第20期　　EY新日本有限責任監査法人

第21期　　東陽監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)異動の年月日

2021年６月25日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年11月27日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯

前事業年度において当社の会計監査人に就任しておりましたEY新日本有限責任監査法人より、契約の更新にあたり報酬の増額要請を受け、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人としての品質管理体制、専門性、独立性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、東陽監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

####

④監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
39,000 | － | 39,000 | －

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由は日本公認会計士協会が公表する監査、保証実務委員会研究報告第18号「監査時間の見積りに関する研究報告」及び公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間・配員計画、報酬見積の相当性などを確認し検討した結果、妥当と判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を2021年５月14日の取締役会決議により定めており、その内容は、会社の業績や経営状況、経済情勢等を考慮し、監査等委員でない取締役には固定報酬及び業績連動報酬を、監査等委員である取締役には固定報酬のみをそれぞれ支給するというものになります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2021年６月25日であり、決議の内容は、監査等委員でない取締役の報酬等の上限を年額２億円以内とし（ただし、当該報酬等に使用人兼務取締役の使用人給与は含まれません。）、監査等委員である取締役の報酬等の上限を年額４千万円以内とするものです。

また、監査等委員でない取締役については、上記報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしており、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額が年額５千万円以内としています。

監査等委員でない取締役の報酬等は、固定報酬及び業績連動報酬で構成されています。固定報酬を定めることにより、その役割と責務に相応しい報酬を与え、優秀な人材の確保の実現に配慮しつつ、業績に応じて増減する報酬を定めることにより、企業価値の持続的な向上に対する動機づけがなされる報酬体系となっています。これに加え、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬の制度を導入しております。

監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会で選定された３名以上の取締役で構成された指名報酬委員会（委員の過半数を社外取締役とする。）が取締役会の諮問を受けて、個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に答申します。取締役会は、指名報酬委員会の審議の結果を尊重して、個人別の報酬等の内容を決定します。

指名報酬委員会は、固定報酬について、代表取締役・役付取締役・その他の取締役の別、担当領域の規模・当社における重要性、当社の業績や経営状況、経済情勢を総合的に勘案して決定します。業績連動報酬については、当社の前期営業利益の額に応じ、取締役全員の業績連動報酬総額を決定し、各取締役の配分割合を決定します。業績連動報酬に係る指標に営業利益を用いた理由は、当社の事業による利益に応じた報酬の分配を行うことにより、経営努力の成果を適切に報酬に反映させることができ、企業価値の持続的な向上に対する動機づけになると考えられるからです。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は1,280,000千円であり、実績は1,759,771千円であります。

監査等委員である取締役の報酬は、その職務の独立性という観点から業績に左右されない固定報酬のみとし、株主総会で決議された範囲内において、職務と職責に応じた報酬額を監査等委員会の協議により決定しております。

##### ②　役員報酬の内容 (2023年３月期)

###### a.提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 126,197 | 39,814 | 78,385 | 7,997 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 13,200 | 13,200 | － | － | 1
社外役員 | 19,200 | 19,200 | － | － | 3

(注) １．監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2021年６月25日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月25日開催の定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。

###### b.提出会社の役員毎の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

###### c. 使用人兼務役員の使用人給与等のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

## ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、会社間の結束力を強化することにより、中長期的に当社の企業価値向上の効果が期待される場合、他社の発行する株式を保有する可能性があります。

上場会社の発行する株式を保有することになった場合、当該株式の保有を継続することによる企業価値向上が期待できるか否かについて、取締役会において毎年検証し、保有を継続する必要性が低下した株式については、縮減を行うこととしています。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。