## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,027,000 | 6,027,000 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 単元株式数は100株であります。
計 | 6,027,000 | 6,027,000 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2017年３月22日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　３ 当社執行役員　５ 当社従業員　　18
新株予約権の数（個）※ | 1,960
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　196,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 242（注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年３月23日～2027年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　242（注）４ 資本組入額　121（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社 子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位にあることを要 する。ただし、取締役、監査役又は執行役員が任期満了により退任した 場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当 な理由があると承認した場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、新株予約権の目的であ る当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使 できるものとする。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとす る。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）ま

たは株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる

調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、

その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める

株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。

① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ

り生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194

条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除

く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合

には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会

社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上

を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、

会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約

権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再

編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予

約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式

移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使

価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象

会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新

株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定するものとす

る。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。

４．当社は、2017年９月29日開催の取締役会決議により、2017年10月17日付で普通株式１株につき50株の割合で
株式分割を行っており、また、2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で普通株式１株
につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予
約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年10月17日 (注)１ | 2,416,680 | 2,466,000 | ― | 291,270 | ― | 80,070
2018年３月18日 (注)２ | 450,000 | 2,916,000 | 330,918 | 622,188 | 330,918 | 410,988
2018年３月28日 (注)３ | 97,500 | 3,013,500 | 71,699 | 693,887 | 71,699 | 482,687
2018年９月１日 (注)４ | 3,013,500 | 6,027,000 | ― | 693,887 | ― | 482,687

(注) １．株式分割(1:50)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 1,590円

引受価額　　　　1,470.75円

資本組入額　　　 735.375円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 1,590円

資本組入額　　　 735.375円

割当先　　　　　野村證券㈱

４．株式分割(1:２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 7 | 18 | 34 | 14 | 1 | 3,631 | 3,705 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 7,365 | 328 | 23,360 | 411 | 1 | 28,798 | 60,263 | 700
所有株式数 の割合(％) | ― | 12.22 | 0.55 | 38.76 | 0.68 | 0.00 | 47.79 | 100.00 | ―

(注)　自己株式200,000株は、「個人その他」に2,000単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ユーミーコーポレーション | 長野県長野市若里４丁目５－41 | 2,260 | 38.78
宮本　早苗 | 長野県長野市 | 800 | 13.73
宮本　和彦 | 長野県長野市 | 510 | 8.75
共和コーポレーション従業員持株会 | 長野県長野市若里３丁目10-28 | 266 | 4.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 214 | 3.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 181 | 3.12
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２－26 | 100 | 1.71
株式会社八十二銀行 | 長野県長野市大字中御所字岡田178番地８ | 100 | 1.71
長野信用金庫 | 長野県長野市大字鶴賀133－１ | 100 | 1.71
武田　智徳 | 長野県長野市 | 61 | 1.05
計 | ― | 4,592 | 78.80

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式200千株があります。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　214千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　181千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
200,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 58,263 | ―
5,826,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 一単元（100株）未満の株式
700
発行済株式総数 | 6,027,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 58,263 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱共和コーポレーション | 長野県長野市若里三丁目10番28号 | 200,000 | ― | 200,000 | 3.31
計 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 3.31

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　―　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 200,000 | ― | 200,000 | ―

### ３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を重視する一方、株主に対する利益還元を行うことも経営の重要課題として認識しており、経営基盤の強化と自己資本比率の向上を図りつつ、長期的かつ安定的な配当の継続を基本方針としております。毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年９月30日、期末配当を行う基準日は毎年３月31日であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり17円50銭としております。

内部留保資金につきましては、フリー・キャッシュ・フローの増大を目指して自己資金の充実を図るとともに、企業体質の一層の強化ならびに今後の事業開拓に効果的に役立てていく方針であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2018年11月13日 取締役会決議 | 49,529 | 8.5
2019年6月21日 定時株主総会決議 | 52,443 | 9.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。

##### ②　企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は以下の通りです。

###### a. 取締役会

当社定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定めており、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。

取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。

(構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　宮本和彦

取締役（監査等委員である取締役を除く。）　宮本早苗、杉浦進、澤田亮、岡崎盛裕、野口幹夫

監査等委員である取締役（社外取締役）　芹沢清、岡本俊也、中嶌実香

###### b.　監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されております。原則として取締役会開催に合わせて毎月１回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要な意見の表明を行い、業務執行の監査を行っております。また、監査室、会計監査人との連携や意見交換を行っております。

（構成員の氏名）

委員長　常勤監査等委員（社外取締役）　芹沢清

非常勤監査等委員（社外取締役）　岡本俊也、中嶌実香

###### c.　経営会議

当社では、迅速な経営判断を行うために、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成する経営会議を月１回開催し、取締役会に付議する事項を含む重要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた協議をし、経営課題の認識共有化を図るとともに、業務執行組織の長である取締役社長に適切な助言を行っております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　宮本和彦

常勤取締役　宮本早苗、杉浦進、澤田亮、岡崎盛裕、野口幹夫

常勤監査等委員（社外取締役）　芹沢清

執行役員　福井利幸、長尾忠、小林光、櫻井孝紀、上原崇史

###### d.　コンプライアンス委員会

当社では、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成されるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス実現のための諸施策の検討及び評価、コンプライアンス実践状況の検証及び評価、不祥事案・重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。

委員長　代表取締役社長　宮本和彦
常勤取締役　宮本早苗、杉浦進、澤田亮、岡崎盛裕、野口幹夫
常勤監査等委員（社外取締役）　芹沢清
執行役員　福井利幸、長尾忠、小林光、櫻井孝紀、上原崇史

###### e.　会社の機関・内部統制の図表

#####

##### ③　企業統治の体制を採用する理由

業務執行の権限・責任を取締役会に集中させるとともに、監査等委員に対し、取締役としての職務執行の監督機能に加え、監査等委員としての監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現し、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。

##### ④　企業統治に関するその他の事項

###### a. 内部統制システム整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、監査室による内部監査、監査等委員会監査等の実施による確認及びその報告ならびに是正措置を実施しております。

また、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンス遵守の責任主体を明確にするため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会においては、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施しております。

さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、従業員が会社及び外部通報窓口(弁護士)に通報できる内部通報制度を運営しております。

(b) 取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制

当社「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。

###### ｂ. リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社が業務上抱える各種リスクの特性を正しく認識 し、リスクの種類に応じて規程等を整備することにより、適切な内部管理を継続して実施しております。主管部門は経営企画室が担当し、経営企画室は、当社全体のリスク統括部署として、経営に付随する全てのリスクを的確に把握・管理する責任を負うとともに、リスク全般の状況と問題点及びその対応方針を四半期に１度取締役会に報告・付議します。また、経営企画室は、各部署からリスク管理関連報告を徴求し、各部署に対して規程・職務権限等について改善を要請することができることとしております。

###### c. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社監査室による監査を実施しております。

##### ⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

##### ⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### ⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 社長 監査室担当 | 宮本　和彦 | 1955年４月14日 |
1976年４月 | 紀文大彰㈱ 入社
1979年４月 | 大竹商店 入社
1980年４月 | ㈱ワールド 入社
1982年１月 | 共和レジャーシステム 創業
1986年５月 | ㈱共和レジャーシステム(現 当社)設立 専務取締役 就任
1988年12月 | 当社代表取締役社長 就任
2018年６月 | 当社代表取締役社長 就任(現任)
| (注)３ | 510,000
専務取締役 | 宮本　早苗 | 1957年６月24日 |
1976年４月 | ㈱ファースト・カー・センター 入社
1980年11月 | 上島彫金教室 入社
1982年１月 | 共和レジャーシステム 創業
1986年５月 | ㈱共和レジャーシステム (現 当社) 設立 代表取締役社長 就任
1988年12月 | 当社取締役総務部長 就任
2009年４月 | 当社取締役人事部長 就任
2011年12月 | 当社取締役 就任
2017年４月 | 当社専務取締役 人事部担当 就任
2018年６月 | 当社専務取締役 人事部・業務部担当 就任(現任)
| (注)３ | 800,000
常務取締役 | 杉浦　　進 | 1956年１月27日 |
1974年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行) 入行
2003年４月 | ㈱スズデン 入社
2004年１月 | ㈱シルバーバック取締役 就任
2004年３月 | 同社専務取締役 就任
2005年６月 | ㈱プロピア監査役 就任(非常勤)
2005年９月 | ㈱ＣＩＴＹ　ＶＯＸ監査役 就任(非常勤)
2005年12月 | 当社取締役 就任(非常勤)
2007年６月 | ㈱プロピア取締役 就任(非常勤)
2008年６月 | PETS BEST INSURANCE㈱(現ペッツベスト少額短期保険㈱)監査役 就任(非常勤)
2011年４月 | 当社取締役 就任(常勤・東京支店担当)
2016年４月 | 当社常務取締役 就任
2017年４月 | 当社常務取締役営業本部長 就任
2019年４月 | 当社常務取締役 営業本部・東京支店・広告営業部担当 就任(現任)
| (注)３ | 6,000
取締役 経営企画室長 | 澤田　　亮 | 1964年12月15日 |
1987年４月 | ㈱北陸銀行 入行
2005年10月 | 当社 入社 経営企画室室長代理
2008年８月 | 当社営業部長
2011年10月 | 当社総務部長
2011年12月 | 当社取締役総務部長 就任
2018年６月 | 当社取締役経営企画室長 経理部担当就任(現任)
| (注)３ | 3,000
取締役 総務部長 | 岡崎　盛裕 | 1958年８月13日 |
1982年４月 | ㈱京都相互銀行 入行
1998年11月 | ㈱エコマック 入社
2001年10月 | ㈱ソレイユ 入社
2004年５月 | ㈱ふじまつ 入社
2006年８月 | 当社 入社
2010年４月 | 当社経理部長
2011年10月 | 当社経理部長兼経営企画室長
2011年12月 | 当社取締役経理部長兼経営企画室長 就任
2012年10月 | 当社取締役経理部長 就任
2018年６月 | 当社取締役総務部長 就任(現任)
| (注)３ | 3,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 野口　幹夫 | 1954年６月１日 |
1977年４月 | ㈱八十二銀行　入行
2003年６月 | ㈱ミマキエンジニアリング常務取締役 就任
2007年６月 | 同社代表取締役副社長 就任
2010年12月 | 同社代表取締役社長 就任
2012年10月 | 東洋観光事業株式会社管理本部長
2013年６月 | 同社取締役管理本部長 就任
2017年８月 | 当社 入社
2018年６月 | 当社取締役 就任(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 芹沢　　清 | 1956年３月26日 |
1978年４月 | 中外製薬㈱ 入社
2001年10月 | ㈱長野パイプ工業監査役 就任
2009年10月 | 中外製薬㈱監査部長
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 岡本　俊也 | 1960年８月24日 |
1985年７月 | ＴＤＣソフトウェアエンジニアリング㈱ 入社
1997年１月 | ㈱ビジネスブレイン太田昭和 入社
1997年10月 | 中央監査法人 入所
2000年３月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 岡本公認会計士事務所(現 弓場・岡本公認会計士事務所)設立 代表(現任)
2015年３月 | ㈱土木管理総合試験所社外取締役 就任(現任)
2015年７月 | ㈱イープラス代表取締役 就任(現任)
2016年３月 | ㈱ケイズ取締役 就任
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 中嶌　実香 | 1964年12月６日 |
1996年４月 | 弁護士登録
1996年４月 | 戸崎法律事務所 入所
1999年４月 | 中嶌法律事務所(現 中嶌知文・実香法律事務所 入所
2019年４月 | 長野県弁護士会副会長 就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,322,000

(注) １．専務取締役 宮本早苗は、代表取締役社長 宮本和彦の配偶者であります。

２．取締役のうち芹沢清、岡本俊也及び中嶌実香は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2019年６月21日に開催された定時株主総会終結の時から選任後１年以内に

終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2019年６月21日に開催された定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年の

うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 芹沢清、委員 岡本俊也、委員 中嶌実香

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行を明確に区分し、経

営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、５名で、経理部長 福井利幸、営業本部長兼店舗開発部長 長尾忠、東京支店長 小林光、人事部長 櫻井孝紀、業務部

長 上原崇史で構成されております。

##### ②　社外取締役の状況

コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役を３名選任しております。

当社の社外取締役　芹沢清、岡本俊也及び中嶌実香との関係は、次のとおりであります。

社外取締役と提出会社との関係

芹沢　清　人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

岡本俊也　人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

中嶌実香　人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、東京証券取引所が定める「独立性基準」を満たすことに加え、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針でおります。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と
の関係

監査等委員は取締役会及び業務執行上重要な会議への出席並びに議事録等の関連資料の閲覧が原則自由にできることとしております。

また、監査等委員会又は常勤監査等委員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び重要な使用人からの個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、監査室及び会計監査人との定期的な意見交換を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員につきましては、３名（内、公認会計士１名、弁護士１名。）とも社外からの経験豊富な人材を招聘しており、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。

監査等委員は、取締役会や経営会議をはじめ社内の重要な会議に参加するとともに、稟議書や契約書等の調査を行い、多角的な視点より取締役の業務執行を監視するとともに、社内諸規程・定款・法令等の遵守状況について厳格に監査をしております。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄部門である監査室の１名が内部監査規程に基づき実施しております。事業年度開始前に翌事業年度の内部監査計画を立案し、この計画をもとに全部署を対象として網羅的に実施しております。
各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、書類閲覧、ヒアリング及び現物実査等の実地監査を行うことにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに、内部統制の充実を図っております。

なお、監査室、監査等委員及び会計監査人は、相互に情報公開・意見交換を行う等の連携を密にして監査の実効性と効率の向上を目指しております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

山中　　崇

天野　清彦

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準等、監査法人の選定基準を定めており、これらに適合するか否かを審査のうえ選定しております。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの構成及び監査実施状況、当社とのコミュニケーションの状況等、監査法人の評価基準を定め、これらに基づき評価を行っております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 22,500 | 1,350 | 20,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 22,500 | 1,350 | 20,000 | ―

当社は、前連結会計年度において、EY新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（監査業務）であるコンフォートレター作成業務について、対価を支払っております。

当事業年度においては、該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、前年度の監査実績を踏まえ、監査計画における監査時間、配員計画及び報酬見積額の相当性等につき慎重に審議した結果、報酬額として妥当と判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．役員報酬に関する具体的な考え方
当社の取締役及び監査等委員（以下、本方針において「役員」という。）の報酬は、業績や持続的な企業価値向
上を考慮し、中長期的な業績向上のインセンティブとして機能するとともに、業務執行の適切な監督・監査による
コーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責・能力に応じた適切な報酬水
準・報酬体系としております。

また、2019年4月15日開催の取締役会において、2019年6月21日開催の第33回定時株主総会での取締役（監査等委
員である取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬決定議案の決議を前提と
して、当社取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層
の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。

b．役員報酬枠
取締役・監査等委員の報酬額は、2017年6月29日開催の第31回株主総会において、取締役（監査等委員を除
く。）年額200百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）、監査等委員（社外取締役）
年額20百万円以内と決議された報酬枠の範囲内で決定しております。
また、2019年6月21日開催の第33回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び非常勤取締役を
除く。）に対し、上記の報酬枠とは別枠にて新たに譲渡制限付株式付与のための報酬として年額100百万円以内（使
用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）の金銭債権を支給することが決議されております。

c．役員の報酬体系
取締役の報酬は、月額固定報酬を基本構成要素とし、各役職に応じた報酬体系としており、監査等委員の報酬
は、常勤・非常勤の別等を踏まえ、固定の月額報酬のみとしております。
また、取締役（監査等委員である取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する株式報酬の報酬構成の割合は、固
定報酬額部分の10％を基準としております。

d．役員報酬の決定方法
取締役の報酬額は、監査等委員と事前協議の上、各取締役に期待される役割と責任を考慮し、個々の取締役毎に取
締役会で決定しており、監査等委員の報酬は、常勤・非常勤の別等をふまえ監査等委員の協議により、個々の監査等
委員毎に決定しております。
ｅ．役員退職慰労金の廃止
当社は退職慰労金制度を既に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) | 103,350 | 103,350 | ― | ― | 6
監査等委員(社外取締役) | 15,900 | 15,900 | ― | ― | 3

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引
先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資
すると判断される場合のみ、純投資目的以外の目的としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の強化・情報収集等によって得られる利益と投資額等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断しております。個別銘柄の保有の適否については、担当取締役による検証を行い、職務権限規程に基づき投資の可否を判断しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
コナミホールディングス㈱ | ― | 27,460 | 取引関係の強化のため。 | 無
― | 153,501
㈱八十二銀行 | ― | 13,000 | 取引関係の強化のため。 | 有
― | 7,410
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | ― | 4,000 | 取引関係の強化のため。 | 無
― | 5,772
セガサミーホールディングス㈱ | ― | 896 | 取引関係の強化のため。 | 無
― | 1,509
㈱イオンファンタジー | ― | 100 | 業界動向の把握のため。 | 無
― | 531
㈱カプコン | ― | 100 | 業界動向の把握のため。 | 無
― | 498
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | ― | 100 | 業界動向の把握のため。 | 無
― | 487
㈱バンダイナムコホールディングス | ― | 100 | 業界動向の把握のため。 | 無
― | 349
㈱KeyHolder | ― | 2,000 | 業界動向の把握のため。 | 無
― | 238
㈱エラン | ― | 100 | 地元企業動向の把握のため。 | 無
― | 215
㈱ながの東急百貨店 | ― | 1,000 | 地元企業動向の把握のため。 | 無
― | 207
SDエンターテイメント㈱ | ― | 200 | 業界動向把握のため。 | 無
― | 176
㈱ラウンドワン | ― | 100 | 業界動向把握のため。 | 無
― | 168
㈱ランシステム | ― | 100 | 業界動向把握のため。 | 無
― | 103
㈱土木管理総合試験所 | ― | 100 | 地元企業動向の把握のため。 | 無
― | 59
Jトラスト㈱ | ― | 40 | 業界動向の把握のため。 | 無
― | 27

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 16 | 146,488 | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3,123 | ― | 71,230

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円)
コナミホールディングス㈱ | 27,460 | 131,945
㈱八十二銀行 | 13,000 | 5,967
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 4,000 | 4,612
セガサミーホールディングス㈱ | 896 | 1,170
㈱バンダイナムコホールディングス | 100 | 519
㈱カプコン | 200 | 496
㈱スクウェア・エニックス・ホールディングス | 100 | 388
㈱エラン | 200 | 295
㈱イオンファンタジー | 100 | 285
㈱KeyHolder | 2,000 | 236
㈱ながの東急百貨店 | 100 | 186
㈱ラウンドワン | 100 | 140
SDエンターテイメント㈱ | 200 | 96
㈱ランシステム | 100 | 91
㈱土木管理総合試験所 | 100 | 45
Jトラスト㈱ | 40 | 15