第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 平成29年９月29日開催の取締役会決議により、平成29年10月17日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,840,000株増加し、8,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）ま
たは株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる
調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
また、上記のほか、割当日後、当社が合併を行う場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、
その他株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める
株式の数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。
① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
り生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（会社法第194
条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除
く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
③ 当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合
には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上
を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において
残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約
権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定するものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使
価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新
株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定するものとす
る。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとする。
４．平成29年９月29日開催の取締役会により、平成29年10月17日付で１株を50株とする株式分割を行っておりま
す。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約
権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割(1:50)によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,590円
引受価額 1,470.75円
資本組入額 735.375円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,590円
資本組入額 735.375円
割当先 野村證券㈱
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
(注) 自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
平成30年３月31日現在
（注）１．上記のほか当社所有の自己株式100千株があります。
２．前事業年度末現在主要株主であった宮本和彦は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 106千株
４．株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されておりま
す。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
② 【自己株式等】
平成30年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質強化のための内部留保を重視する一方、株主に対する利益還元を行うことも経営の重要課題として認識しており、経営基盤の強化と自己資本比率の向上を図りつつ、長期的かつ安定的な配当の継続を基本方針としております。毎事業年度における配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当及び期末配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当を行う基準日は毎年９月30日、期末配当を行う基準日は毎年３月31日であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり34円としております。
内部留保資金につきましては、フリー・キャッシュ・フローの増大を目指して自己資金の充実を図るとともに、企業体質の一層の強化ならびに今後の事業開拓に効果的に役立てていく方針であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成30年３月19日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成30年３月19日から東京証券取引所市場第二部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 (役員のうち女性の比率11.1％)
(注) １．専務取締役 宮本早苗は、代表取締役社長 宮本和彦の配偶者であります。
２．取締役のうち内藤博正、中澤敏和及び岡本俊也は、監査等委員である社外取締役であります。
３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成30年６月26日に開催された定時株主総会終結の時から選任後１年以内に
終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月29日に開催された定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年の
うち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は次の通りであります。
委員長 内藤博正、委員 中澤敏和、委員 岡本俊也
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行を明確に区分し、経
営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、５名で、経理部長 福井利幸、東京支店長 小林光、人事部長 櫻井孝紀、業務部長 上原崇史、営業本部副本部長
長尾忠で構成されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、社会からの信頼を得るとともに企業価値の継続的な向上を実現するため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社定款において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内と定めており、取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されております。
取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。
(b) 監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されております。原則として取締役会開催に合わせて毎月１回監査等委員会を開催するほか、取締役会及びその他重要な会議に出席し必要な意見の表明を行い、業務執行の監査を行っております。また、監査室、会計監査人との連携や意見交換を行っております。
(c) 経営会議
当社では、迅速な経営判断を行うために、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成される経営会議を月１回開催し、取締役会に付議する事項を含む重要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた協議をし、経営課題の認識共有化を図るとともに、業務執行組織の長である取締役社長に適切な助言を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
当社では、常勤監査等委員を含む常勤取締役に加え、執行役員をもって構成されるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス実現のための諸施策の検討及び評価、コンプライアンス実践状況の検証及び評価、不祥事案・重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。
b 会社の機関・内部統制の図表
c 企業統治の体制を採用する理由
業務執行の権限・責任を取締役会に集中させるとともに、監査等委員に対し、取締役としての職務執行の監督機能に加え、監査等委員としての監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現し、組織的に十分牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しております。また、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ全体のコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に努めております。
② 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針にしたがって以下のように体制を整備しております。
a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、監査室による内部監査、監査等委員会監査等の実施による確認及びその報告ならびに是正措置を実施しております。
また、コンプライアンス体制の整備・向上を図るために、全役職員を対象とした「コンプライアンス規程」を整備し、コンプライアンス遵守の責任主体を明確にするため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会においては、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、教育を実施しております。
さらに、コンプライアンス上疑義ある行為については、従業員が会社及び外部通報窓口(弁護士)に通報できる内部通報制度を運営しております。
b 取締役の業務執行にかかる情報の保存・管理体制
当社「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理しております。
c リスク管理体制
当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社が業務上抱える各種リスクの特性を正しく認識し、リスクの種類に応じて規程等を整備することにより、適切な内部管理を継続して実施しております。主管部門は経営企画室が担当し、経営企画室は、当社全体のリスク統括部署として、経営に付随する全てのリスクを的確に把握・管理する責任を負うとともに、リスク全般の状況と問題点及びその対応方針を四半期に１度取締役会に報告・付議します。また、経営企画室は、各部署からリスク管理関連報告を徴求し、各部署に対して規程・職務権限等について改善を要請することができることとしております。
d 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度により子会社の経営の監督を行うものとし、定期的に当社監査室による監査を実施しております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄部門である監査室が内部監査規程に基づき実施しております。事業年度開始前に翌事業年度の内部監査計画を立案し、この計画をもとにグループ会社を含めた全部署を対象として網羅的に実施しております。各部署が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠し適正に運営されているかについて、書類閲覧、ヒアリング及び現物実査等の実地監査を行うことにより、経営の合理化及び効率化に資するとともに、内部統制の充実を図っております。
監査等委員につきましては、３名とも社外からの経験豊富な人材を招聘し、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行っております。取締役会や経営会議をはじめ社内の重要な会議に参加するとともに、稟議書や契約書等の調査を行い、多角的な視点より取締役の業務執行を監視するとともに、社内諸規程・定款・法令等の遵守状況について厳格に監査をしております。
なお、監査室、監査等委員及び会計監査人は、相互に情報公開・意見交換を行う等の連携を密にして監査の実効性と効率の向上を目指しております。
④ 社外取締役との関係
コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役を３名選任しております。
当社の社外取締役 中澤敏和、内藤博正及び岡本俊也との関係は、次のとおりであります。
社外取締役と提出会社との関係
中澤敏和 所有株式5,000株を除き、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
内藤博正 人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
岡本俊也 人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性を定めており、東京証券取引所が定める「独立性基準」を満たすことに加え、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立した中立的な立場の者を選任する方針でおります。
⑤ 会計監査の状況
当社は、会計監査についての監査契約を新日本有限責任監査法人と締結しております。会計監査業務を執行した公認会計士は、山中崇及び天野清彦であります。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。なお、継続関与年数については全員７年以内であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
⑦ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）当社は、平成29年６月29日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査役２名は監査等委員に
就任しております。
b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上の役員はおりません。
c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって総額を監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して決定する旨定款に定めており、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査等委員会で決定する旨役員規程に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b 取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 16銘柄
貸借対照表計上額の合計額 171,255千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし投資株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（監査業務）であるコンフォートレター作成業務について、対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。