第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第11期は、事業規模拡大に伴う開発コストや従業員数の増加による人件費が増加したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．当社は、2017年９月15日開催の臨時株主総会決議により、2017年９月20日付で普通株式2,000株の有償第三者割当増資を実施いたしました。
６．第９期、第10期及び第11期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
７．当社は、2017年９月20日付で、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式8,574株につき普通株式9,380株、Ｂ種優先株式1,020株につき普通株式1,020株を交付しております。また、その後2017年９月20日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。加えて、当社は、2017年11月１日付で、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、Ｂ種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。また、その後2017年11月14日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。これらの結果、本書提出日現在におけるＡ種優先株式及びＢ種優先株式はいずれもありません。なお、当社は、2017年11月14日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の規定を廃止しております。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
９．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、前事業年度までは当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
10．第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
11．株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
12．第９期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。）については、[ ]内に年間の平均雇用人員数を外数で記載しております。
14．主要な経営指標等の推移のうち、第９期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
15．第10期、第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
16．当社は、2017年11月30日付で普通株式１株につき20株、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を記載しております。
17．株主総利回りについては、前事業年度までは当社株式は非上場であったため株価が把握できないため記載しておりません。
18．最高・最低株価は、前事業年度までは当社株式は非上場であったため株価が把握できないため記載しておりません。当事業年度については東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、当事業年度の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を( )内に記載しております。
２ 【沿革】
当社は、2006年11月に東京都港区において販売課金プラットフォームをクラウドサービスとして提供することを目的とする会社として、「ビープラッツ株式会社」の商号で創業いたしました。
設立後の事業の推移等の沿革は次のとおりであります。
(注) １．クラウド（主にSaaS）形態のサービスを主要な取り扱い対象としており、事業者が様々な分野の業務システムに関する情報収集、選定/導入を行えるWebサイトやサービス。
２．事業者が定期サービスや月額課金といった「サブスクリプション（定期継続）ビジネス」を運用を行うための統合プラットフォーム。
３．無線通信回線設備を開設・運用せずに、自社ブランドで携帯電話やPHSなどの移動体通信サービスを行う事業者。
４．NTT東日本・NTT西日本が提供しているブロードバンドサービス（アクセス回線）「フレッツ光」の提供を各事業者が受け、フレッツ光の速度・品質はそのままに各事業者が自社ブランドでアクセス回線サービスを行う事業者。
５．スイスのジュネーブに本部を置く非政府機関 International Organization for Standardization（ISO、国際標準化機構）が制定を行っている、品質マネジメントシステム（QMS）の国際規格。
６．情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格。
７．クラウドサービスの提供や利用に対して適用されるクラウドセキュリティの国際規格。
３ 【事業の内容】
当社は、「ビジネスのプラットフォームをつくる」目的を社名に冠し、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」というミッションのもと、「所有」から「利用」へといったライフスタイルの変化、それらを支えるクラウドコンピューティング、スマートフォンといった技術の進化によって加速するビジネスの変化、「モノ」から「コト」へといわれるIoT（Internet of Things、以下「IoT」という。）といった新たな潮流のなかビジネスを創造し変革する企業に向けて、事業構造の変化を支えるサブスクリプション（継続従量課金）のためのプラットフォームシステム「Bplats®(ビープラッツ)」の開発及びクラウドサービスとしての提供を行っております。
当社が考える社会の変化・革新による事業構造の進化
当社のセグメント情報について、当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業の売上高、セグメント利益の金額は、全事業セグメントの合計額に占める割合が著しく低いため、記載を省略しております。当社の事業分野は次のとおりであります。
①「IoT」
モノのインターネット化を進める製造業向け
②「クラウド」
クラウド事業者向け、Microsoft Corporation等のクラウドを利用してサービスを提供する事業者向け
③「通信(MVNO・光コラボレーション)」
規制緩和が進む移動体通信のMVNO事業、FTTH固定回線（注１）の光コラボ事業向け
当社の提供する「Bplats®」は、サブスクリプションビジネスを行う事業者向けの製品であり、１．バックオフィス向け管理機能（注２）、２．マーケットプレイス（注３）やマイページ（注４）といった販売向け・ユーザー向けフロント機能、３．事業モデルを設計するための商流構築機能（B2Bチェーン機能）を備えております。
また、「Microsoft CSPモジュール（注５）・光コラボレーションモジュール・MVNOモジュール」等、特定のビジネス向けの処理を行うための業態特化型モジュールを別に備えており、対応業域への事業参入が可能になっております。
このように、ユーザー（利用者）に接し見積・販売や情報提供を行う機能から、注文の処理・契約管理や料金計算・請求・課金を行うバックオフィス機能までがひとつに統合され、更に事業モデル設計の機能も有することで、「Bplats®」は様々なサブスクリプション型のサービスを販売から管理まで一気通貫で行うことができ、サブスクリプションビジネスをワンストップで実現することができる、という特徴があるものと考えております。
一方、これと同時に必要な機能とモジュールのみを切り出し、また、必要なときに追加して活用いただくことができるようにも設計されており、これまで大企業で基幹システムにより管理されていることがみられた「売買情報」を中心とした仕組みに対し、サブスクリプションサービスを管理するための「契約管理・顧客管理・料金計算・課金管理」等の管理や料金計算機能だけを、個別に基幹システムの補完機能として活用いただくことも可能になっております。
また、「Bplats®」が持つ、他の大きな特徴として、事業モデルの設計に伴う売買モデルを構築することが可能となる、商流構築機能があります。様々な事業モデルにおいて、売り手と買い手が１対１でしか相対しない、単純な「直販型モデル」が採用されることはまれであり、実際は既存の販売チャネルの移管、仕入と卸し等、売買のエコシステム（注６）が必要とされることはサブスクリプションビジネスにおいても同様でありますが、「Bplats®」はこれら売買エコシステムの構築機能（B2Bチェーン機能）を有しております。また、特にIoT等の新産業においては、物理的なデバイス、クラウドコンピューティングやアプリケーションと、それらの供給・受給が複雑に関係し、事業者が「売り手でもあり買い手でもあり」販売者が「買い手でもあり売り手でもある」ような、特有のエコシステムが要求されます。これは、旧来のモノ売りに代表される、一方向的な卸売りのエコシステムとは概念の異なるものでありますが、このような有機的な売買モデルにおいても、B2Bチェーン機能で一気通貫的に構築・管理することが可能であります。
当社のオープンイノベーション（注７）の実現を可能とするビジネスモデル
「Bplats®」はこれまで、１．ビジネスモデルの変革が進む製造業のIoTへの取り組み、２．技術革新が進むクラウドサービス、３．規制緩和により市場が拡大する通信(MVNO・光コラボレーション)の３つの分野で、新事業の創出やビジネスの転換に取り組む大企業を中心に活用されてきました。
IoTをはじめとする新たな産業は、社会に対して様々な変革をもたらします。しかしながら、新産業による技術的な変化・革新については世間の耳目を集めることが多い一方、新産業が変革するビジネスの態様に対応しうる仕組み・情報基盤はまだ少なく、企業側も変化していくビジネスモデルに対応できていないのが現状であります。これらの仕組み・情報基盤には、技術的な変化・革新への対応のみならず、決済等の金融的な要素、商品・サービスの価格決定スキームや販売チャネルの構築といったビジネス要素が求められるため、個々の企業が独自に研究・開発するには、手間と試行錯誤の負担を強いるものとなります。一方、これらは新産業に携わろうとする各事業者において必須のものでありながらも、同時に各事業者のコアコンピタンスではありません。結果として、わが国において、新産業への期待の高まりや技術革新の進展に反し、ビジネス的な対応が遅れるケースが見られはじめるものと認識しております。
「ビジネスのプラットフォームをつくる」ことを社名に冠し、「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念として創業した当社は、一貫してサブスクリプションビジネスのためのプラットフォームシステム「Bplats®」の開発と提供を通じて、この課題に取り組んでまいりました。
当社は、各事業者がプラットフォームシステム「Bplats®」を活用することで、当社のノウハウを利用し本来の事業コアに集中できる環境を整えながら、効率的にサブスクリプションビジネスの創出・転換を行うことを加速させ、日本の各産業の成長に貢献することを事業の目的とするものであります。
(注) １．光ファイバケーブルを一般個人の家屋へ直接引き込んだネットワーク回線構成。
２．Bplats®を導入した事業者が、利用者のサブスクリプション契約や請求等の処理・管理を行うためのオンラインで提供する管理者専用機能。
３．サブスクリプション販売の専用オンラインストアを利用できるBplats®の機能。
４．利用者がサブスクリプション契約状況や請求金額の確認、契約の変更や解約等の手続きをオンラインで行えるBplats®の機能。
５．ソフトウエアを構成する機能毎のひとまとまりのことを指し、プログラムモジュールとも呼ぶ。
６．複数の企業が商品開発や事業活動などでパートナーシップを組み、互いの技術や資本を生かしながら、開発業者・代理店・販売店・宣伝媒体、更には消費者や社会を巻き込み、業界の枠や国境を超えて広く共存共栄していく仕組み。
７．組織外の知識や技術を積極的に取り込むこと。
事業の系統図は、次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
（注）有価証券報告書の提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(１) 提出会社の状況
当社の主たる事業はサブスクリプション事業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しく情報の記載を省略しているため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。
(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、臨時従業員数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(注) １．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、臨時従業員数(アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く。)は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(２) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。