## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 8,000,000
計 | 8,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年６月24日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,350,596 | 2,364,516 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 2,350,596 | 2,364,516 | ― | ―

(注) 提出日現在発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### a．第１回新株予約権(2012年12月26日臨時株主総会決議及び2012年12月26日取締役会決議)

決議年月日 | 2012年12月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　17
新株予約権の数(個)　※ | 290　［56］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　11,600　［2,240］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 363(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2014年12月29日～2021年12月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　363 資本組入額　181.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。

②　新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③　権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（べスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（べスティングにて発生する端数は切り上げます。）。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

上記４．に準じて決定します。

６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

######

###### b．第２回新株予約権(2014年６月25日臨時株主総会決議及び2014年６月25日取締役会決議)

決議年月日 | 2014年６月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　12
新株予約権の数(個)　※ | 668　［587］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　26,720　［23,480］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 363　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2016年６月28日～2024年６月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　363 資本組入額　181.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。

②　新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③　権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（べスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（べスティングにて発生する端数は切り上げます。）。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

上記４．に準じて決定します。

６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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###### c．第３回新株予約権(2016年３月23日臨時株主総会決議及び2016年３月30日取締役会決議)

決議年月日 | 2016年３月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社従業員　25
新株予約権の数(個)　※ | 1,181　［1,166］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　47,240　［46,640］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 425　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年４月１日～2026年３月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　425 資本組入額　212.5
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。

②　新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③　権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（べスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（べスティングにて発生する端数は切り上げます。）。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

上記４．に準じて決定します。

６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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###### d．第４回新株予約権(2017年３月15日臨時株主総会決議及び2017年３月15日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年３月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　44
新株予約権の数(個)　※ | 326　［308］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　13,040　［12,320］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 650　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年３月18日～2027年３月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　650 資本組入額　　325
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。）の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、また、定年により退職した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、その他当社が正当な理由のある場合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとします。

②　新株予約権者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③　権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日後１年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、その後も１年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます（ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。）。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

上記４．に準じて決定します。

６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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e．第５回新株予約権(2017年９月15日臨時株主総会決議及び2017年９月15日取締役会決議)

決議年月日 | 2017年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　20
新株予約権の数(個)　※ | 172　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　6,880　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,250　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月21日～2027年９月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,250 資本組入額　625
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第８条で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。）の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、また、定年により退職した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、その他当社が正当な理由のある場合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとします。

②　新株予約権者は、当社発行の普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③　権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日後１年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、その後も１年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます（ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。）。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

４．新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

５．当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記１．に準じて決定します。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記２．に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧　新株予約権の取得事由及び取得条件

上記４．に準じて決定します。

６．2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2017年９月20日 (注)１ | 普通株式 10,400 Ａ種優先株式 △8,574 Ｂ種優先株式 △1,020 | 普通株式 30,400 Ａ種優先株式 3,926 Ｂ種優先株式 13,780 | ― | 302,300 | ― | 172,300
2017年９月20日 (注)２ | 普通株式 2,000 | 普通株式 32,400 Ａ種優先株式 3,926 Ｂ種優先株式 13,780 | 50,000 | 352,300 | 50,000 | 222,300
2017年11月１日 (注)３ | 普通株式 18,074 | 普通株式 50,474 Ａ種優先株式 3,926 Ｂ種優先株式 13,780 | ― | 352,300 | ― | 222,300
2017年11月14日 (注)４ | Ａ種優先株式 △3,926 Ｂ種優先株式 △13,780 | 普通株式 50,474 | ― | 352,300 | ― | 222,300
2017年11月30日 (注)５ | 普通株式 959,006 | 普通株式 1,009,480 | ― | 352,300 | ― | 222,300
2018年４月３日 (注)６ | 普通株式 100,000 | 普通株式 1,109,480 | 101,200 | 453,500 | 101,200 | 323,500
2018年５月２日 (注)７ | 普通株式 22,500 | 普通株式 1,131,980 | 22,770 | 476,270 | 22,770 | 346,270
2018年４月１日 2019年３月31日 (注)８ | 普通株式 19,300 | 普通株式 1,151,280 | 7,362 | 483,632 | 7,362 | 353,632
2019年４月１日 (注)９ | 普通株式 1,151,280 | 普通株式 2,302,560 | ― | 483,632 | ― | 353,632
2019年７月24日 (注)10 | 普通株式 4,940 | 普通株式 2,307,500 | 8,101 | 491,734 | 8,101 | 361,734

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年４月１日 2020年３月31日 (注)11 | 普通株式 4,440 | 普通株式 2,311,940 | 1,194 | 492,928 | 1,194 | 362,928
2020年７月22日 (注)12 | 普通株式 9,056 | 普通株式 2,320,996 | 7,271 | 500,200 | 7,271 | 370,200
2020年４月１日 2021年３月31日 (注)13 | 普通株式 29,600 | 普通株式 2,350,596 | 5,902 | 506,102 | 5,902 | 376,102

(注) １．2017年９月20日付で、Ａ種優先株式株主及びＢ種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式8,574株につき普通株式9,380株、Ｂ種優先株式1,020株につき普通株式1,020株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

２．有償第三者割当

割当先　　　東京センチュリー株式会社 (2,000株)

発行価格 　50,000円

資本組入額　25,000円

３．2017年11月１日付で、Ａ種優先株式株主及びＢ種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、Ｂ種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。

４．2017年11月１日付で、Ａ種優先株式株主及びＢ種優先株式株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、株式取得請求権の行使があったＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式3,926株につき普通株式4,294株、Ｂ種優先株式13,780株につき普通株式13,780株を交付しております。また、その後2017年11月14日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

５．2017年11月30日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

６．2018年４月３日を払込期日とする公募による募集株式100,000株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。

発行価格　　 2,200円

引受価額　　 2,024円

資本組入額　 1,012円

７．2018年５月２日を払込期日とする有償第三者割当による募集株式22,500株を発行しております。１株当たりの価格は次のとおりです。

割当先　　　 野村證券株式会社 (22,500株)

発行価格　　 2,024円

資本組入額　 1,012円

８．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

９．2019年３月１日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。これにより増加する発行済株式総数は1,151,280株であります。

10．2019年７月24日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式4,940株を発行しております。１株当たりの価格は次の通りです。

割当先　　　 当社取締役３名、当社執行役員３名

発行価格　 　3,280円

資本組入額　 1,640円

11．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

12．2020年７月22日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式9,056株を発行しております。１株当たりの価格は次の通りです。

割当先　　　 当社取締役３名、当社執行役員２名

発行価格　 　1,606円

資本組入額　 　803円

13．新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。

14．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が13,920株、資本金が2,648千円及び資本準備金が2,648千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 2 | 16 | 13 | 14 | 3 | 1,565 | 1,613 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 140 | 1,467 | 9,908 | 1,699 | 7 | 10,269 | 23,490 | 1,596
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.59 | 6.24 | 42.17 | 7.23 | 0.02 | 43.71 | 100.00 | ―

(注)　自己株式691株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合(％)
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 750,000 | 31.91
篠崎　明 | 東京都豊島区 | 142,000 | 6.04
ＮＯＭＵＲＡ　ＰＢ　ＮＯＭＩＮＥＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ　（ＣＡＳＨＰＢ） | １　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ | 114,900 | 4.88
ＴＫＳアセットマネジメント株式会社 | 東京港区南青山１丁目15番33号 | 100,000 | 4.25
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京港区六本木１丁目６番１号 | 87,800 | 3.73
株式会社ネットワールド | 東京千代田区神田神保町２丁目11番15号 | 65,640 | 2.79
宮崎　琢磨 | 東京都千代田区 | 63,124 | 2.68
西村　彰 | 石川県金沢市 | 55,000 | 2.34
藤田　健治 | 東京都港区 | 36,091 | 1.53
ＴＫＳパートナーズ株式会社 | 東京港区南青山１丁目15番33号 | 32,000 | 1.36
計 | ― | 1,446,555 | 61.55

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 600 | ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 2,348,400
| 23,484 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 1,596
| ― | ―
発行済株式総数 | 2,350,596 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 23,484 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ビープラッツ株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３番地 | 600 | ― | 600 | 0.02
計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 359 | 87,565
当期間における取得自己株式 | 78 | 204,394

(注)１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬に関する株式の無償取得によるものであります。当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　―　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 691 | ― | 769 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、毎期の業績並びに繰越利益剰余金のマイナスを含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、年２回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものであります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・持続的な成長と企業価値の向上を目的とした業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る。

・これら取り組みに際しては、金融庁と株式会社東京証券取引所が指針としてまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を参考としながら、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めるものとする。

##### ２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ①　取締役会・役員体制

当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役７名（うち社外取締役３名）から構成されており、原則として月１回開催いたします。経営に関する特に重要な事項は全て取締役会で協議・決定しております。

また、株主総会を頂点に、経営会議を主とした業務執行、独立社外取締役を含めた取締役会による執行状況の監督、監査役会による取締役等の業務執行の監査、更には専門家による会計監査を受ける企業統治体制を執るものであります。

経営上の意思決定に係るプロセスは、経営会議によって経営活動の状況並びに業務執行に関わる検討を行い、重要な議題については職務権限表に沿って取締役会に上程し決定いたします。

######

②　監査役会・監査役

当社の監査役会は、本書提出日現在において監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則として月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、経営並びに取締役の職務執行の適法性を監査しております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録についての検討等であり、これらの内容について、監査役会規程を定めております。

######

③　報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。本委員会は、社外取締役澤田脩を委員長とし、社外取締役上山亨、代表取締役社長藤田健治の３名で構成され、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

④　経営会議

経営会議は、実務的な意思決定を機動的に実施するために開催しております。構成メンバーは社長、常勤取締役及び社長が指名する者になり、毎月１回開催しております。

経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営会議では、経営活動の状況（損益分析、各本部及び各部の中期・年度経営計画の進捗状況等）、業務執行に関わる検討や情報共有等により、迅速な経営判断の礎とするとともに、重要な議題については別途定める職務権限に沿って取締役会へ上程しております。

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

##### ３）企業統治に関するその他の事項

##### ①　株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株式会社において、株主が主体的に株主総会に付議された議案について権利を行使することは、株式会社制度の根幹をなすものであり、当社としては、このための議決権行使の環境づくりに積極的に取り組まなければならないという認識でおります。そのため、当事業年度に係る定時株主総会から会社法に基づく議決権の電磁的行使を実施しております。

株主総会の開催日については、他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避けるとともに、出席しやすい場所を確保する予定であります。

株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへの掲載を予定しております。また、「会社役員に関する事項」及び選任議案において、当社と社外役員との利害関係の有無、社外役員の独立性に関する基準等の情報を記載する予定であります。

##### ②　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、当社は2019年４月度の取締役会にて以下の内容を含む「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定しております。

###### ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)当社は、「コンプライアンス規程」等の行動規範を制定し、法令遵守及び社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

(ｂ)研修及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上に努めております。

(ｃ)監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者による、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(ａ)「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。

(ｂ)法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存しております。

(ｃ)監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

###### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)　当社では、リスク管理体制として、サービスの品質、情報セキュリティ、労務その他法令遵守等事業活動上のリスクについて、リスク管理を行っております。リスク管理体制については、代表取締役社長及び各部長が日常業務を通じて潜在リスクの有無を想定、また、顕在化しているリスクについてはこの影響を分析し、取締役会において必要な対応策を検討するという体制となっております。

(ｂ)　代表取締役社長が指名する内部監査担当者が各部門の業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。同内部監査においてはその職能に足る者を選任しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談、確認する等行っております。

(ｃ)　内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

(ｄ)　各担当部署はその担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。また、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施しております。

(ｅ)　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、各種会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　取締役会を毎月１回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

(ｂ)　事業計画を定めると共に取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化し、当該目標の達成に向けて各部門と共に効率的な達成方法を定めております。

(ｃ)　計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析し、全社的な業務効率の向上に努めております。

###### ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ａ)　監査役が求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。

(ｂ)　監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(ｃ)　当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとしております。

###### ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ａ)　取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。

(ｂ)　監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

###### ｇ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

(ｂ)　代表取締役社長は、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

(ｃ)　取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

(ｄ)　監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等も実施しております。

###### ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。

###### ｉ．反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力排除マニュアル」に則り、取引等の一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していきます。

##### ③　反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況

ａ．「反社会的勢力対策規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。

反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理本部を主管としてとして対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。

ｂ．反社会的勢力による民事介入暴力の統括責任者を当社管理本部長としております。

反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、速やかに受付者は当社管理本部長に報告を行う体制を構築しております。又、金銭その他の経済的利益を提供することがないよう応対すること、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたとき、又は反社会的勢力の関係者と思われる者から暴行を受けたときには、社長の承認を得たのち管理本部長より警察へ届け出ること、並びに取引先への対応及び調査等を「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」により定め、全役職員に周知徹底しております。

当社管理本部では、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。

ｃ．反社会的勢力チェックの方法について、新規に取引等を始める際には、当社で定めた「反社会的勢力排除マニュアル」に記載のとおり、取引等担当者がワークフロー上の「新規取引開始申請書」に調査対象企業情報を入力しております。管理本部にて、入力された調査対象企業情報に基づき外部専門機関が保有する新聞・雑誌等の反社会的勢力に関する公知情報のデータベース等を用いて調査を実施し、管理本部が反社会的勢力の該当性を判断しております。検索結果に疑義が生じた場合には管理担当役員へ報告し、取締役会報告等を検討しております。また、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関に照会を行います。

また、基本取引契約書又は覚書等の中で反社会的勢力との関わりがあった場合の契約解除を明記して、関係を排除する方針であります。

既存取引先に関しては、インターネット検索等の方法による全件チェックを毎年実施することとしております。

役員については、就任時にインターネット検索等の方法によるチェックを行うほか「反社会的勢力との関係・取引・利用をしない」旨を記載した「誓約書」の提出を求めることとしております。

株主については、上場前は全株主を対象に、また、上場後は期末の株主名簿を基に主要株主に対して外部情報を用いた属性チェックを毎年実施することとしております。また、要注意であると判断した株主については、継続的なモニタリングを実施することとしております。

##### ④　買収防衛策等の導入状況等

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。しかしながら、将来において当社の企業価値を向上させるに当たり必要な場合は、検討を要する課題となることも考えられます。

##### ⑤　子会社に対する管理方法について

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。

##### ⑥　財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の状況

当社は財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備を推進するため、内部監査部長を責任者として整備・運用・評価・是正を行っております。財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図ってまいります。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

##### ⑧　取締役選任の決議の要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑨　社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

##### ⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ⑪　取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑬　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

##### ⑭　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

### ①　役員一覧

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 石橋　克彦 | 1958年７月２日生 |
1985年４月 | 富士通株式会社　入社
1991年１月 | 同社　秘書室会長秘書
2000年12月 | 同社　経営企画室部長
2001年６月 | 同社　ビジネス開発室長 兼　ジャパンケーブルネット株式会社（現株式会社ジュピターテレコム）　取締役
2005年12月 | 同社　社長室経営戦略室主席部長
2008年７月 | 同社　事業開発室長・本部長
2009年６月 | 同社　常務理事役員　事業開発室長・本部長
2011年６月 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　取締役　常務執行役員　管理本部副本部長　兼　上場準備室室長
2014年１月 | 同社　常務執行役員　管理本部副本部長　兼　経営企画室室長
2018年４月 | 同社　専務執行役員　管理本部副本部長　戦略企画・経営企画担当
2020年４月 | 同社　専務執行役員　管理本部副本部長　兼　経営企画部部長
2021年４月 | 東京センチュリー株式会社　常任顧問　営業第三部門　Executive Adviser（現任）
2021年６月 | 当社　取締役会長（現任）
| (注)３ | ―
代表取締役 社長 | 藤田　健治 | 1969年８月22日生 |
1992年４月 | 三井物産株式会社　入社
2002年７月 | ライセンスオンライン株式会社設立(当時三井物産株式会社100％子会社)　代表取締役社長
2006年11月 | 当社設立、代表取締役社長(現任)
2008年７月 | TKSパートナーズ株式会社　取締役(現任)
2019年４月 | 株式会社サブスクリプション総合研究所　取締役(現任)
2019年６月 | 株式会社サブスコア　取締役(現任)
2020年１月 | TKSアセットマネジメント株式会社　取締役（現任）
| (注)３ | 168,091 (注)５
取締役 副社長 | 宮崎　琢磨 | 1972年８月３日生 |
1998年４月 | ソニー株式会社　入社
2005年７月 | ライセンスオンライン株式会社　入社
2007年１月 | 当社　取締役
2018年６月 | 当社　取締役副社長(現任)
2019年４月 | 株式会社サブスクリプション総合研究所　代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 63,124
取締役 副社長 | 伊藤　淳一 | 1963年12月14日生 |
1987年４月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)　入行
2013年７月 | みずほ銀行　入行　営業第二部　副部長
2016年４月 | 東京センチュリーリース株式会社(現東京センチュリー株式会社)　入社　オート事業第一部　部長
2018年４月 | TCビジネスサービス株式会社 常務取締役
2018年７月 | ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　管理本部経理担当理事
2019年６月 | 当社　取締役
2020年４月 | 株式会社サブスクリプション総合研究所　取締役(現任)
2021年６月 | 当社　取締役副社長（現任）
| (注)３ | 1,000
取締役 | 花輪　正一 | 1978年１月７日生 |
2000年４月 | 株式会社ツインテック　入社
2002年８月 | ライセンスオンライン株式会社　入社
2008年７月 | 当社　入社
2016年３月 | 当社　執行役員
2017年６月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 21,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 澤田　脩 | 1945年12月７日生 |
1968年４月 | 三菱商事株式会社　入社
2001年３月 | ブレインセラーズ・ドットコム株式会社　取締役(現任)
2004年６月 | ネットワンシステムズ株式会社 代表取締役社長
2008年６月 | 同社　代表取締役会長
2012年６月 | 同社　相談役
2015年６月 | 本多通信工業株式会社 社外取締役(現任)
2016年１月 | 当社　顧問
2017年５月 | 株式会社グルーヴノーツ 社外取締役(現任)
2017年６月 | 当社　取締役(現任)
2017年９月 | 株式会社スキャる　社外取締役(現任)
| (注)３ | ―
取締役 | 上山　亨 | 1977年10月11日生 |
2000年４月 | 野村證券株式会社　入社
2017年８月 | カケルパートナーズ合同会社設立　代表社員(現任)
2017年11月 | HEROZ株式会社　取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月 | 当社　取締役(現任)
2019年12月 | 株式会社クラウドワークス　社外取締役(現任)
2020年２月 | 株式会社いつも　取締役(監査等委員)（現任）
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 太田　充生 | 1959年５月24日生 |
1982年４月 | 株式会社第一勧業銀行 （現株式会社みずほ銀行）　入行
2002年４月 | 同行　システム運用第二部　企画チーム次長
2005年５月 | 同行　業務監査部IT・システム監査室　監査主任
2007年５月 | 同行　システム運用部　渋谷事務センター所長
2010年６月 | みずほ情報総研株式会社（現みずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社）　監査役
2012年９月 | 同社　システム運用第１部　部長
2016年10月 | 同社　プラットフォームサービス第１部　部長
2019年５月 | 同社　業務管理部　拠点長
2021年６月 | 当社　監査役（現任）
| (注)４ | ―
監査役 | 平田　幸一郎 | 1967年11月５日生 |
1990年４月 | 安田火災海上保険株式会社 （現損害保険ジャパン株式会社）入社
1992年10月 | 監査法人トーマツ （現有限責任監査法人トーマツ）入所
1997年８月 | 中央クーパーズ・アンドライブランド・アドバイザーズ株式会社 （現PwC税理士法人）　入社
1999年８月 | 平田公認会計士事務所開業　所長（現任）
2001年５月 | 有限会社アドバンスワン設立　取締役社長（現任）
2008年７月 | 当社　監査役（現任）
2013年６月 | 株式会社エンバイオ・ホールディングス　社外監査役（現任）
2014年１月 | ランサーズ株式会社　社外監査役（現任）
2014年５月 | カタリズム株式会社(現アソビュー株式会社)　監査役(現任)
2017年５月 | 廣和興産株式会社　取締役(現任)
2017年７月 | 株式会社TIMERS　監査役(現任)
2017年９月 | 株式会社エブリー　監査役(現任)
2017年12月 | 22株式会社　監査役(現任)
2018年５月 | 株式会社カケハシ　監査役(現任)
2019年11月 | 株式会社マツモト交商　監査役(現任)
| (注)４ | 5,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 田中　裕幸 | 1970年10月22日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1999年４月 | 第一東京弁護士会　弁護士登録
2001年４月 | 公認会計士登録
2004年11月 | 田中法律会計税務事務所開業 所長(現任)
2005年11月 | 有限会社ティーシーピー設立 取締役社長(現任)
2012年10月 | インターナショナルアロイ株式会社　監査役(現任)
2013年10月 | elephant design株式会社　監査役(現任)
2014年12月 | 株式会社レグイミューン 監査役(現任)
2016年１月 | 株式会社ユーザーローカル 監査役(現任)
2017年３月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | ―
計 | 258,515

(注) １．取締役石橋克彦、取締役澤田脩及び取締役上山亨は、社外取締役であります。

２．監査役太田充生、監査役平田幸一郎及び監査役田中裕幸は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長藤田健治の所有株式数に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

#####

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員６名のうち澤田脩氏、及び上山亨氏の２名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役石橋克彦氏は上場企業にて業務執行責任者としての豊富な経験と実績を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、石橋克彦氏は東京センチュリー株式会社の常任顧問を兼任しております。東京センチュリー株式会社は、提出日現在において当社株式750,000株を所有する大株主であります。また、東京センチュリー株式会社と当社の間には、当社システム利用等に関する取引関係があります。石橋克彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役澤田脩氏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っています。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役上山亨氏は証券会社における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しており、客観的な視点から当社事業及び経営の監督を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役太田充生氏は他社における監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、またシステム運用部門における豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役平田幸一郎氏は公認会計士として、また、他社における社外監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、平田幸一郎氏は提出日現在において当社株式5,000株を所有しております。なお、当社との間で特別の利害関係はありません。

社外監査役田中裕幸氏は公認会計士及び弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行っていただけると期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任することで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。また、社外監査役を選任することで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらの事項が、社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しておりますとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役会は原則として毎月１回開催しており、当事業年度は13回開催いたしました。各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数
西村　義典　　（常勤・社外監査役） | 13回/13回（出席率100％）
平田　幸一郎　（社外監査役） | 12回/13回（出席率92％）
田中　裕幸　　（社外監査役） | 13回/13回（出席率100％）

各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。

監査役会における主な検討事項として、１.取締役の意思決定状況の確認、２.内部統制システム構築及び運用状況の評価、３.リスク管理体制の確認、４.当社グループ会社の管理体制の確認、の４点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。さらに、２社の連結子会社を設立していることから、両社監査役との意見交換を行い、グループとしてのガバナンスについて適正な運営が図られるよう取り組んでおります。

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部（専任者１名で構成）が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

９年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　白田　英生

公認会計士　水野　龍也

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、会計士補１名、試験合格者３名、その他６名で構成されております。

###### ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定は、監査の概要、監査の実施体制、及び監査報酬見積額の確認に基づき、総合的に評価を行い決定しております。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に基づき行い、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任することは相当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | ― | 30,500 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 24,000 | ― | 30,500 | ―

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | ―

#####

###### ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積書に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の決定プロセスにおける透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役会の諮問を受けて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）及び取締役等の個人別の報酬を含む取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項、その他取締役等の報酬に関する重要な事項を審議し、取締役会に答申しております。

取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえて、足元の経営の現状や見通し、会社の一層の成長に貢献し得る優秀な人材の・採用・登用の観点なども踏まえて、決定方針及び取締役等の個人別の報酬等を決定しております。

決定方針の概要は以下の通りであります。

ａ．取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定方針

全体報酬を基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、で構成することとし、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を除く部分を月例の固定報酬である基本報酬として、役位、職責等に応じ総合的に勘案し、その額を決定する。

ただし、社外取締役については報酬の性格や役割期待などを踏まえ基本報酬のみで構成することとする。

ｂ．業績連動報酬等における業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針

短期業績に応じて変動させる業績連動報酬の業績指標として、事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めるための業績指標を設け、毎年の事業計画に対する達成状況に応じて変動させる現金報酬とし、その額を決定する。

ｃ．非金銭報酬等における非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定方針

中長期の業績向上、企業価値向上への貢献へのインセンティブとして業績などを総合的に勘案して譲渡制限付株式報酬を非金銭報酬とし、その額を決定する。

ｄ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針

上位の役位であるほど全体報酬に占める業績連動報酬や譲渡制限付株式報酬の割合を原則として高くし、報酬委員会の答申内容で示された割合を踏まえ、決定する。

ｅ．報酬等を与える時期または条件の決定方針

在任期間中に、原則として基本報酬と業績連動報酬は月例、譲渡制限付株式報酬は年次、で支給することとし、取締役会において時期等を決定する。

ｆ．個人別の報酬等の内容についての決定の再一任

個人別の報酬等の内容についての決定の再一任は行なわないこととする。

ｇ．個人別の報酬等の内容についての決定の方法

独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置し、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について当該委員会に諮問し、その答申を踏まえて、前記ａ～ｆの決定方針等を含めて取締役会が決定する。

ｈ．個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項はなし。

取締役の個人別の報酬等の概要は以下の通りであります。

ａ．取締役の報酬等の限度額

取締役の報酬等の限度額は、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年10,000株以内、譲渡制限期間３年間から30年間以内、の譲渡制限付株式報酬の支給を決議しております。

ｂ．当事業年度における取締役の個人別の報酬等

当事業年度にける取締役の個人別の報酬等につきましては、決定方針を踏まえて、全体報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、から構成しております（基本報酬のみとする社外取締役等を除く）。

このうち、業績連動報酬については、役付取締役は全体報酬の20％、その他の取締役は全体報酬の10％、としております。業績連動報酬における業績指標については、連結売上高及び連結経常利益の２つの指標、それぞれの指標のウェイトを50％ずつ、年度の事業計画に対するそれぞれの指標の達成状況に応じて上下10％刻みで0％から200％の範囲で変動、としております。なお、以上の結果、前事業年度の業績指標の達成状況により、当事業年度の業績連動報酬は支払っておりません。

譲渡制限付株式報酬については、役位・職責等に応じて、全体報酬の30％から10％、としております。

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月例の固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

監査役の報酬等の限度額は、2016年６月22日開催の第10回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 59,747 | 47,040 | 12,707 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 7,800 | 7,800 | ― | 4
社外監査役 | 13,200 | 13,200 | ― | 3

(注)　本書提出日現在の取締役は７名(うち社外取締役は３名)、監査役は３名(うち社外監査役は３名)であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、2020年６月24日付で退任した取締役１名が含まれているためであります。

###### ③　役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、配当や値上がり益による金融収益のみを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先等の重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しております。また、純投資以外の目的である投資株式については、定期的に取引関係や損益状況等を把握し、その保有意義等を検証した上で、継続保有の是非を検討しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 814
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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