第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,467,441

2,467,441

東京証券取引所
グロース

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

2,467,441

2,467,441

 

(注) 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a.第3回新株予約権(2016年3月23日臨時株主総会決議及び2016年3月30日取締役会決議)

 

決議年月日

2016年3月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 25

新株予約権の数(個) ※

274 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 10,960 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

425 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2018年4月1日~2026年3月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  425

資本組入額 212.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。

② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して3カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします(ベスティング方式)。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、2年目は1/3、それ以降は全株数可能とします(ベスティングにて発生する端数は切り上げます。)。

④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

 

4.新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件

上記4.に準じて決定します。

6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

b.第4回新株予約権(2017年3月15日臨時株主総会決議及び2017年3月15日取締役会決議)

 

決議年月日

2017年3月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 44

新株予約権の数(個) ※

134 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 5,360 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

650 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2019年3月18日~2027年3月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   650

資本組入額  325

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。)の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他当社が正当な理由のある場合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとします。

② 新株予約権者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して3カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③ 権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日後1年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、その後も1年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます(ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。)。

④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

 

4.新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件

上記4.に準じて決定します。

6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 c.第5回新株予約権(2017年9月15日臨時株主総会決議及び2017年9月15日取締役会決議)

 

決議年月日

2017年9月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20

新株予約権の数(個) ※

118 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,720 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,250 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2019年9月21日~2027年9月14日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,250

資本組入額 625

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てます。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。)第8条で定義される「関係会社」を意味します。以下同じ。)の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。但し、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。)、その他当社が正当な理由のある場合と認めた場合にはこの限りではありません。また、新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとします。

② 新株予約権者は、当社発行の普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して3カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。

③ 権利行使可能期間において毎年度の権利行使することのできる新株予約権の数は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場した日後1年を経過する日までは付与された新株予約権数の1/3を限度とし、その後も1年を経過するごとに1/3ずつ権利行使することのできる新株予約権の限度が増加していきます(ベスティング方式。なお、ベスティングにて発生する端数は切上げます。)。

④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

 

4.新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合及び新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は、当社の取締役会で別途定める日の到来をもって、新株予約権の割当を受けた者が有する当該新株予約権を無償で取得することができます。

5.当社が、消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

種類は普通株式とし、数は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記1.に準じて決定します。

③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤ 新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

⑧ 新株予約権の取得事由及び取得条件

上記4.に準じて決定します。

6.2019年3月1日開催の取締役会決議に基づき、2019年4月1日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】 

当社は、会社法に基づき新株予約権及び新株予約権付社債を発行しております。

a.第6回新株予約権(2025年3月28日取締役会決議)

 

 

決議年月日

2025年3月28日

新株予約権の数(個) ※

13,888 ※

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,388,800 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 

当初行使価額 432 (注)3・4

新株予約権の行使期間 ※

2025年4月15日~2030年4月14日 (注)5

但し、割当先は、2025年4月15日から2026年4月14日までの期間は、本新株予約権を行使しません。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※


(注)7

新株予約権の行使の条件 ※

本新株予約権の一部行使はできないものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項はありません

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は1,388,800株、割当株式数((注)2に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額((注)3に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

(2)行使価額の修正基準

2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

5回(2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日に修正されることがある。)

(4)行使価額の下限等

(注)3(3)に従い修正される行使価額の下限は、302円とする(但し、(注)4(1)乃至(8)に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(5)割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の数は1,388,800株(2025年3月31日現在の発行済株式総数に対する割合は56.29%)、割当株式数は100株で確定している(但し、(注)2に記載のとおり、調整されることがある。)。

(6)繰上償還条項等

本新株予約権は、(注)6に従い、全部取得されることがある。

(7)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限

(注)1(4)に記載の下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額は、420,806,400円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,388,800株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号及び第(3)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

(2)当社が(注)4の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)4第(2)号、第(3)号、第(5)号、第(6)号及び第(8)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、432円(以下「当初行使価額」という。)とする。なお、行使価額は、次号又は次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(3)2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、302円とする(但し、下限行使価額は、次項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

4.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

 

既発行普通

株式数

発行又は

処分株式数

×

1株あたりの発行

又は処分価額

×

時価

既発行普通株式数 +発行又は処分株式数

 

(2)新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価(本項第(4)号(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通

株式数 =

(調整前行使価額-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された

普通株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)(イ) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

1株あたりの特別配当

時価

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ロ)「特別配当」とは、2030年4月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

(4)その他

(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日)又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ハ)新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(5)本新株予約権の発行後、本項第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(6)号(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(6)本項第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ニ)本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第(2)号(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(7)本項第(1)号、第(3)号及び第(5)号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(8)本項第(2)号、第(3)号及び第(6)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(ニ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(9)前項第(3)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(8)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2025年4月15日から2030年4月14日(但し、(注)6に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

6.本新株予約権の取得事由

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり100円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

7.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、(注)5記載の本新株予約権を行使することができる期間中に(注)9記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて(注)10に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求は、(注)9記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生する。

9.行使請求受付場所

ビープラッツ株式会社 管理本部

10.払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 日本橋支店

11.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

12.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

13.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取り決め内容

該当事項はありません。

14.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容

該当事項はありません。

15.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

16.その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

 

b.第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2025年3月28日取締役会決議)

決議年月日

2025年3月28日

新株予約権の数(個)※

 30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 ―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。

新株予約権の行使期間 ※

2025年4月15日~2030年4月14日 (注)4

但し、割当先は、2025年4月15日から2026年4月14日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

 (注)5

新株予約権の行使の条件 ※

 本新株予約権の一部行使はできないものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 (注)6

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項 ※

 (注)7

新株予約権の行使の際に出資の

目的とする財産の内容及び価額 ※

 (注)3

新株予約権付社債の残高(千円)※

― [300,000]

 

本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質 

(1)本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、(注)2(3)①(ⅱ)に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準

2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下、「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下、「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

(3)行使価額の修正頻度

5回(2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日に修正されることがある。)

(4)転換価額の下限等

(注)2(3)①(ⅱ)に従い修正される転換価額の下限は、302円とする(但し、(注)2(ハ)①乃至⑩に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

(5)繰上償還条項等

本新株予約権社債は、(注)8(2)に従い、繰上償還されることがある。

2.本新株予約権の内容

(1)本社債に付された本新株予約権の数

各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計30個の本新株予約権を発行する。

(2)本新株予約権と引換えにする金銭の払込み

本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。

(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

(イ) 種類

当社普通株式

(ロ) 数

本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

(ハ) 転換価額

①転換価額

(ⅰ) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、432円とする。なお、転換価額は本号①(ⅱ)及び(ハ)②乃至⑩に定めるところに従い修正又は調整されることがある。

(ⅱ) 2025年10月14日、2026年10月14日、2027年10月14日、2028年10月14日及び2029年10月14日(以下「修正日」という。)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、302円とする(但し、下限転換価額は。本号(ハ)②乃至⑩に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

② 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

調整後

転換価額

調整前

転換価額

 

既発行普通

株式数

発行又は

処分株式数

×

1株あたりの発行

又は処分価額

×

時価

既発行普通株式数 +発行又は処分株式数

 

③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価(本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通

株式数 =

(調整前転換価額-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により

当該期間内に交付された

普通株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

1株あたりの特別配当

時価

 

「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

⑤(ⅰ) 「特別配当」とは、2030年4月14日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各本社債の金額(金10,000,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑥(ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

⑦本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)⑧に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号(ハ)⑧(ⅱ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本号(ハ)⑧(ⅲ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号(ハ)⑧において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。但し、本号による転換価額の調整は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

⑧ 本号(ハ)⑦により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 本⑧(ⅰ)及び(ⅱ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑧(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本号(ハ)③(ⅴ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

⑨ 本号(ハ)②、④及び⑦のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

⑩ 本号(ハ)③、④及び⑧の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑪ 本号(ハ)①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃至⑩により転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(イ) 本新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(ロ) 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

4.本新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2025年4月15日から2030年4月14日(第12項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の2銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(イ) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(ロ) 振替機関が必要であると認めた日

(ハ) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

6.新株予約権又は社債の譲渡

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

7.当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継

当社が組織再編行為を行う場合は、第12項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第15項第(3)号(ハ)①(ⅱ)と同様の修正又は第15項第(3)号(ハ)②乃至⑩と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。

(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

本項第(6)号に準じて決定する。

(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(リ) 組織再編行為が生じた場合

本号に準じて決定する。

(ヌ) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

8.本社債の償還の方法及び期限

(1)満期償還

本社債は、2030年4月14日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。

(2)繰上償還事由

① 組織再編行為による繰上償還

(イ)組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

(ロ)上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

(ハ)参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額((注)2(3)(ハ)に定義する。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

() (ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において(注)2(3)(ハ)③④⑤⑧及び⑩に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、(注)2(3)(ハ)に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

(ニ)それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

(ⅰ) 組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(ⅱ) 承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。

(ホ)当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

(イ)当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

(ロ)本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。

③ スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

④ 支配権変動事由による繰上償還

(イ)本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

(ロ)「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。

⑤ 社債権者の選択による繰上償還

(イ)本新株予約権付社債権者は、2028年4月14日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

(ロ)「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2026年3月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失となった場合、又は、当社の2026年3月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。

⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

(イ)本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合、又は上場廃止が決定された場合若しくはかかる決定がなされる合理的な見込みがあると本新株予約権付社債権者が判断した場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の12銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

(ロ)「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

9.買入消却

(1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

(3) 「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

10.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません

11.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取り決め内容

該当事項はありません

12.当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容

該当事項はありません

13.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取り決めの内容

該当事項はありません

14.その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできないものとします。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年7月22日

(注)1

普通株式

9,056

普通株式

2,320,996

7,271

500,200

7,271

370,200

2020年4月1日

2021年3月31日

(注)2

普通株式

29,600

普通株式

2,350,596

5,902

506,102

5,902

376,102

2021年7月21日

(注)3

普通株式

8,650

普通株式

2,359,246

9,354

515,457

9,354

385,457

2021年4月1日

2022年3月31日

(注)4

普通株式

18,960

普通株式

2,378,206

3,694

519,152

3,694

389,152

2022年7月21日

(注)5

普通株式

11,709

普通株式

2,389,915

6,849

526,002

6,849

396,002

2022年4月1日

2023年3月31日

(注)6

普通株式

4,800

普通株式

2,394,715

1,290

527,292

1,290

397,292

 

2023年7月20日

(注)7

普通株式

4,518

普通株式

2,399,233

 6,304

533,597

6,304

403,597

 

2023年4月1日

2024年3月31日

(注)8

普通株式

31,960

普通株式

2,431,193

6,634

540,231

6,634

410,231

 

2024年7月18日

(注)9

普通株式

11,128

普通株式

2,442,321

4,929

545,161

4,929

415,161

 

2024年4月1日

2025年3月31日

(注)10

普通株式

25,120

普通株式

2,467,441

5,204

550,365

5,204

420,365

 

(注) 1.2020年7月22日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式9,056株を発行しております。1株当たりの価格は次の通りです。

割当先    当社取締役3名、当社執行役員2名

発行価格   1,606円

資本組入額   803円

2.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

3.2021年7月21日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式8,650株を発行しております。1株当たりの価格は次の通りです。

割当先    当社取締役4名、当社執行役員2名

発行価格   2,163円

資本組入額  1,081.5円

4.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

5.2022年7月21日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式11,709株を発行しております。1株当たりの価格は次の通りです。

割当先    当社取締役4名、当社執行役員2名

発行価格   1,170円

資本組入額  585.0円

6.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

7.2023年7月20日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式4,518株を発行しております。1株当たりの価格は次の通りです。

割当先    当社取締役4名、当社執行役員2名

発行価格   2,791円

資本組入額  1395.5円

8.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

9.2024年7月18日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬制度としての新株式11,128株を発行しております。1株当たりの価格は次の通りです。

割当先    当社取締役4名、当社執行役員1名

発行価格   886円

資本組入額  443円

10.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

18

14

11

4

1,688

1,736

所有株式数
(単元)

80

1,310

9,634

264

4

13,352

24,644

3,041

所有株式数
の割合(%)

0.32

5.31

39.09

1.07

0.01

54.17

100.00

 

(注) 自己株式1,210株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合(%)

東京センチュリー株式会社

東京都千代田区神田練塀町3番地

750,000

30.41

篠崎 明

神奈川県横浜市金沢区

132,000

5.35

TKSアセットマネジメント株式会社

東京都港区南青山1丁目15番33号

100,000

4.05

藤田 健治

東京都港区

83,691

3.39

宮崎 琢磨

東京都渋谷区

70,168

2.84

株式会社ネットワールド

東京都千代田区神田神保町2丁目11番15号

63,340

2.56

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

33,300

1.35

TKSパートナーズ株式会社

東京都港区南青山1丁目15番33号

32,000

1.29

花輪 正一

東京都西東京市

29,454

1.19

新井 友行

神奈川県藤沢市

26,300

1.06

1,320,253

53.53

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 (自己保有株式)

 普通株式     1,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,463,200

 

24,632

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,041

 

発行済株式総数

2,467,441

総株主の議決権

24,632

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式10株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

ビープラッツ株式会社

東京都千代田区神田練塀町3番地

1,200

1,200

0.04

1,200

1,200

0.04

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

359

当期間における取得自己株式

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

1,210

1,210

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社では、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、毎期の経営成績並びに繰越利益剰余金の残高を含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

当社の剰余金の配当は、年2回、中間配当及び期末配当を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものであります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・持続的な成長と企業価値の向上を目的とした業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る。

・これらの取り組みに際しては、金融庁と株式会社東京証券取引所が指針としてまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を参考としながら、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めるものとする。

 

2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役会では毎回活発な議論が行われており、社外取締役を選任することで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。監査役は公認会計士や弁護士等の専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。社外監査役を選任することで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。

 以上のことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

 

① 取締役会・役員体制

当社の取締役会は、本書提出日現在において、代表取締役社長藤田健治を議長とし、取締役7名(うち社外取締役3名)から構成されており、原則として月1回開催いたします。経営に関する特に重要な事項である、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、その他経営に関する重要事項及び法令、定款、取締役会規程で定められた事項について取締役会で協議・決定しております。

また、株主総会を頂点に、経営会議を主とした業務執行、独立社外取締役を含めた取締役会による執行状況の監督、監査役会による取締役等の業務執行の監査、更には専門家による会計監査を受ける企業統治体制を執るものであります。

経営上の意思決定に係るプロセスは、経営会議によって経営活動の状況並びに業務執行に関わる検討を行い、重要な議題については職務権限表に沿って取締役会に上程し決定いたします。

当事業年度において当社は、取締役会を21回開催し、具体的検討事項として新たな事業計画の策定に向けて協議を重ね、計画の実現に向けた体制強化等の重要事項の承認を行っております。

構成員及び出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

出席状況(出席率)

代表取締役社長(議長)

藤田 健治

21回/21回(100%)

取締役副社長

宮崎 琢磨

21回/21回(100%)

取締役副社長

伊藤 淳一

21回/21回(100%)

取締役

花輪 正一

20回/21回( 95%)

取締役(社外取締役)

照沼 大

21回/21回(100%)

取締役(社外取締役)

上山 亨

21回/21回(100%)

取締役(社外取締役)

吉田 浩二

16回/16回(100%)

 

 ※吉田浩二氏については、取締役就任後に開催された取締役会開催回数及び出席回数を記載しております。

※上山亨氏については、2025年6月19日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

 

 

② 監査役会・監査役

当社の監査役会は、本書提出日現在において監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則として月1回開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、経営並びに取締役の職務執行の適法性を監査しております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録についての検討等であり、これらの内容について、監査役会規程を定めております。

 

③ 報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。本委員会は、提出日現在社外取締役照沼大を委員長とし、社外監査役田中裕幸、代表取締役社長藤田健治の3名で構成され、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

当事業年度において当社は、報酬委員会を2回開催しており、構成員及び出席状況については次のとおりであります。

役職名

委員氏名

出席状況

取締役(社外取締役)

照沼 大

2回/2回(100%)

取締役(社外取締役)

上山 亨

2回/2回(100%)

代表取締役社長

藤田 健治

2回/2回(100%)

 

※上山亨氏については、2025年6月19日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

 

④ 経営会議

経営会議は、実務的な意思決定を機動的に実施するために開催しております。構成員は社長、常勤取締役及び社長が指名する者になり、毎月1回開催しております。

経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営会議では、経営活動の状況(損益分析、企業集団の活動状況、各本部及び各部の中期・年度経営計画の進捗状況等)、業務執行に関わる検討や情報共有等により、迅速な経営判断の礎とするとともに、重要な議題については別途定める職務権限に沿って取締役会へ上程しております。

 

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

 


 

3)企業統治に関するその他の事項
① 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

株式会社において、株主が主体的に株主総会に付議された議案について権利を行使することは、株式会社制度の根幹をなすものであり、当社としては、このための議決権行使の環境づくりに積極的に取り組まなければならないという認識でおります。より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使制度を導入しております。

株主総会の開催日については、他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避けるとともに、出席しやすい場所を確保しております。

株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへ掲載しております。また、「会社役員に関する事項」及び選任議案において、当社と社外役員との利害関係の有無、社外役員の独立性に関する基準等の情報を記載しております。

 

② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、当社は2019年4月度の取締役会にて以下の内容を含む「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定しております。

a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は、「コンプライアンス規程」等の行動規範を制定し、法令遵守及び社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。

(b)研修及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上に努めております。

(c)監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者による、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a)「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。

(b)法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存しております。

(c)監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社では、リスク管理体制として、サービスの品質、情報セキュリティ、労務その他法令遵守等事業活動上のリスクについて、リスク管理を行っております。リスク管理体制については、代表取締役社長及び各部長が日常業務を通じて潜在リスクの有無を想定、また、顕在化しているリスクについてはこの影響を分析し、取締役会において必要な対応策を検討するという体制となっております。

(b) 代表取締役社長が指名する内部監査担当者が各部門の業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。同内部監査においてはその職能に足る者を選任しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談、確認する等を行っております。

(c) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

(d) 各担当部署はその担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。また、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施しております。

(e) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、各種会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会を毎月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。

(b) 事業計画を定めると共に取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化し、当該目標の達成に向けて各部門と共に効率的な達成方法を定めております。

(c) 計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析し、全社的な業務効率の向上に努めております。

e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。

(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(c) 当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとしております。

f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。

(b) 監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。

g.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。

(b) 代表取締役社長は、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

(c) 取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。

(d) 監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等も実施しております。

h.財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。

i.反社会的勢力の排除に向けた体制

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力排除マニュアル」に則り、取引等の一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していきます。

 

③ 反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況

a.「反社会的勢力対策規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。

反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理本部を主管として対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。

b.反社会的勢力による民事介入暴力の統括責任者を当社管理本部長としております。

反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、速やかに受付者は当社管理本部長に報告を行う体制を構築しております。又、金銭その他の経済的利益を提供することがないよう応対すること、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたとき、又は反社会的勢力の関係者と思われる者から暴行を受けたときには、社長の承認を得たのち管理本部長より警察へ届け出ること、並びに取引先への対応及び調査等を「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」により定め、全役職員に周知徹底しております。

 当社管理本部では、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。

c.反社会的勢力チェックの方法について、新規に取引等を始める際には、当社で定めた「反社会的勢力排除マニュアル」に記載のとおり、取引等担当者がワークフロー上の「新規取引開始申請書」に調査対象企業情報を入力しております。管理本部にて、入力された調査対象企業情報に基づき外部専門機関が保有する新聞・雑誌等の反社会的勢力に関する公知情報のデータベース等を用いて調査を実施し、管理本部が反社会的勢力の該当性を判断しております。検索結果に疑義が生じた場合には管理担当役員へ報告し、取締役会報告等を検討しております。また、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関に照会を行います。

 また、基本取引契約書又は覚書等の中で反社会的勢力との関わりがあった場合の契約解除を明記して、関係を排除する方針であります。

既存取引先に関しては、インターネット検索等の方法による全件チェックを毎年実施することとしております。

 役員については、就任時にインターネット検索等の方法によるチェックを行うほか「反社会的勢力との関係・取引・利用をしない」旨を記載した「誓約書」の提出を求めることとしております。

 株主については、上場前は全株主を対象に、また、上場後は期末の株主名簿を基に主要株主に対して外部情報を用いた属性チェックを毎年実施することとしております。また、要注意であると判断した株主については、継続的なモニタリングを実施することとしております。

 

④ 買収防衛策等の導入状況等

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。しかしながら、将来において当社の企業価値を向上させるに当たり必要な場合は、検討を要する課題となることも考えられます。

 

⑤ 子会社に対する管理方法について

当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。

 

⑥ 財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の状況

当社は財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備を推進するため、内部監査部長を責任者として整備・運用・評価・是正を行っております。財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図ってまいります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑧ 取締役選任の決議の要件

取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

 

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

⑭ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性―名(役員のうち女性の比率―%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役
社長

藤田 健治

1969年8月22日

1992年4月

三井物産株式会社 入社

2002年7月

ライセンスオンライン株式会社設立(当時三井物産株式会社100%子会社) 代表取締役社長

2006年11月

当社設立、代表取締役社長(現任)

2008年7月

TKSパートナーズ株式会社 取締役(現任)

2019年4月

株式会社サブスクリプション総合研究所 取締役(現任)

2020年1月

TKSアセットマネジメント株式会社 取締役(現任)

(注)3

 

215,691

(注)5

取締役
副社長

宮崎 琢磨

1972年8月3日

1998年4月

ソニー株式会社 入社

2005年7月

ライセンスオンライン株式会社 入社

2007年1月

当社 取締役

2018年6月

当社 取締役副社長(現任)

2019年4月

株式会社サブスクリプション総合研究所 代表取締役社長(現任)

(注)3

70,168

取締役
副社長

伊藤 淳一

1963年12月14日

1987年4月

株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行) 入行

2013年7月

みずほ銀行 営業第二部 副部長

2016年4月

東京センチュリーリース株式会社(現東京センチュリー株式会社) 入社 オート事業第一部 部長

2018年4月

TCビジネスサービス株式会社 

常務取締役

2018年7月

ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 管理本部 経理担当 理事

2019年6月

当社 取締役

2020年4月

株式会社サブスクリプション総合研究所 取締役(現任)

2021年6月

当社 取締役副社長(現任)

(注)3

8,044

取締役

花輪 正一

1978年1月7日

2000年4月

株式会社ツインテック 入社

2002年8月

ライセンスオンライン株式会社 入社

2008年7月

当社 入社

2016年3月

当社 執行役員

2017年6月

当社 取締役(現任)

(注)3

29,454

取締役

照沼 大

1968年1月22日

1991年5月

アンダーセン コンサルティング(現アクセンチュア株式会社) 入社

1995年9月

株式会社プレステージ・インターナショナル 入社

1998年7月

日本ベンチャーキャピタル株式会社 入社

2008年7月

当社 社外取締役

2014年6月

日本ベンチャーキャピタル株式会社 執行役員

2018年4月

Kotozna株式会社 社外取締役(現任)

2020年12月

カメラブ株式会社(現GOOPASS株式会社) 社外取締役(現任)

2021年6月

日本ベンチャーキャピタル株式会社 常務執行役員

2022年6月

当社 社外取締役(現任)

2022年9月

一般社団法人NOHL 理事(現任)

2023年1月

株式会社パズルリング 社外取締役(現任)

(注)3

取締役

吉田 浩二

1968年6月15日

1991年4月

センチュリー・リーシング・システム株式会社(現東京センチュリー株式会社) 入社

2009年4月

東京センチュリーリース株式会社(現東京センチュリー株式会社)

情報機器第一部 次長

2016年4月

同社 情報機器第一部 部長

2016年10月

東京センチュリー株式会社 情報機器第一部 部長

2023年4月

同社 理事 営業第三部門長

2023年4月

FLCS株式会社 取締役(現任)

2024年4月

東京センチュリー株式会社 執行役員(現任)

2024年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

古川 徳厚

1981年5月1日

2007年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン 入社

2010年7月

アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合(現株式会社アドバンテッジパートナーズ)入社

2014年12月

株式会社ピクセラ 社外取締役

2018年1月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社出向 取締役

2019年6月

株式会社Eストアー 社外取締役

2019年10月

株式会社ひらまつ 社外取締役

2020年3月

アークランドサービスホールディングス株式会社 社外取締役

2020年3月

日本パワーファスニング株式会社 社外取締役

2020年6月

アドバンテッジアドバイザーズ株式会社 取締役/パートナー

2022年9月

グロースパートナーズ株式会社 代表取締役(現任)

2023年1月

株式会社プロレド・パートナーズ 社外取締役(現任)

2023年2月

株式会社GRCS 社外取締役

2024年5月

株式会社タカキュー 社外取締役(現任)

2024年6月

ランサーズ株式会社 社外取締役(現任)

2025年6月

当社 社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

太田 充生

1959年5月24日

1982年4月

株式会社第一勧業銀行

(現株式会社みずほ銀行) 入行

2002年4月

同行 システム運用第二部 企画チーム次長

2005年5月

同行 業務監査部IT・システム監査室 監査主任

2007年5月

同行 システム運用部 渋谷事務センター所長

2010年6月

みずほ情報総研株式会社(現みずほリサーチ&テクノロジーズ株式会社) 監査役

2012年9月

同社 システム運用第1部 部長

2016年10月

同社 プラットフォームサービス第1部 部長

2019年5月

同社 業務管理部 拠点長

2021年6月

当社 社外監査役(現任)

(注)4

監査役

平田 幸一郎

1967年11月5日

1990年4月

安田火災海上保険株式会社

(現損害保険ジャパン株式会社)入社

1992年10月

監査法人トーマツ

(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1997年8月

中央クーパーズ・アンドライブランド・アドバイザーズ株式会社

(現PwC税理士法人) 入社

1999年8月

平田公認会計士事務所開業 所長(現任)

2001年5月

有限会社アドバンスワン設立 取締役社長(現任)

2006年7月

株式会社ディアーズ・ブレイン 社外監査役(現任)

2007年3月

株式会社カタリスト 社外監査役(現任)

2008年7月

当社 社外監査役(現任)

2010年3月

第一環境株式会社 社外監査役(現任)

2011年8月

BIJIN&Co.株式会社 社外監査役(現任)

2013年6月

株式会社エンバイオ・ホールディングス 社外取締役(監査等委員)(現任)

2014年1月

ランサーズ株式会社 社外監査役(現任)

2014年5月

カタリズム株式会社(現アソビュー株式会社) 社外監査役(現任)

2017年5月

廣和興産株式会社 取締役(現任)

2017年7月

株式会社TIMERS 社外監査役(現任)

2017年9月

株式会社エブリー 社外監査役(現任)

2018年5月

株式会社カケハシ 社外監査役(現任)

2019年9月

株式会社マツモト交商 監査役(現任)

2020年10月

アル株式会社 監査役(現任)

2021年2月

テックタッチ株式会社 監査役(現任)

2021年3月

株式会社プラネットワーク 監査役(現任)

2024年1月

株式会社SKYPROJECT(現株式会社ディアズ・ブレインホールディングス) 監査役(現任)

(注)4

5,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

田中 裕幸

1970年10月22日

1992年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1999年4月

第一東京弁護士会 弁護士登録

2001年4月

公認会計士登録

2004年11月

田中法律会計税務事務所開業 所長(現任)

2005年11月

有限会社ティーシーピー設立 取締役社長(現任)

2012年10月

インターナショナルアロイ株式会社 監査役(現任)

2013年10月

elephant design株式会社 監査役(現任)

2014年12月

株式会社レグイミューン 監査役(現任)

2016年1月

株式会社ユーザーローカル 監査役(現任)

2017年3月

当社 社外監査役(現任)

2020年6月

株式会社Will Smart 監査役(現任)

(注)4

328,357

 

 

(注) 1.取締役照沼大、取締役吉田浩二及び取締役古川徳厚は、社外取締役であります。

2.監査役太田充生、監査役平田幸一郎及び監査役田中裕幸は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長藤田健治の所有株式数に、同人により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社の所有株式数を合計しております。

 
② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。当社はこれら社外役員6名のうち照沼大氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役照沼大氏はベンチャーキャピタルにて業務執行者として投資や企業経営に関与した豊富な経験と実績を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、独立的な立場で当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役吉田浩二氏は上場企業にて業務執行者としての豊富な経験と実績を有しており、またIT関連の営業経験も長く、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社の取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、吉田浩二氏は東京センチュリー株式会社の執行役員国内リース営業部門長補佐を兼任しております。東京センチュリー株式会社は、提出日現在において当社株式750,000株を所有する大株主であります。また、東京センチュリー株式会社と当社の間には、当社システム利用等に関する取引関係があります。吉田浩二氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役古川徳厚氏は大手コンサルティング会社や上場企業成長支援会社において、M&A、成長戦略の策定、新規事業拡大、オペレーション改善等に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営課題の解決や企業価値の向上に向け、当社取締役会の適切な意思決定及び経営監督の実現に貢献いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役太田充生氏は他社における監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、またシステム運用部門における豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役平田幸一郎氏は公認会計士として、また、他社における社外監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。なお、平田幸一郎氏は提出日現在において当社株式5,000株を所有しておりますが、当社との間で特別の利害関係はありません。

社外監査役田中裕幸氏は公認会計士及び弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律・会計両面から適切な監査を行っていただけると期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任することで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。また、社外監査役を選任することで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらの事項が、社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割であります。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図るとともに、管理部門との連携を密にして経営情報を入手しておりますとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち意思疎通を図っていくこととしております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役3名)により構成され、うち1名の常勤監査役を選任しております。監査役会は原則として毎月1回開催しており、当事業年度は14回開催いたしました。各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

出席状況(出席率)

太田 充生  (常勤・社外監査役)

14回/14回(100%)

平田 幸一郎 (社外監査役)

14回/14回(100%)

田中 裕幸  (社外監査役)

14回/14回(100%)

 

 

各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。

監査役会における主な検討事項として、1.取締役の意思決定状況の確認、2.内部統制システム構築及び運用状況の評価、3.リスク管理体制の確認、4.当社グループ会社の管理体制の確認、の4点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。

また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。さらに、連結子会社1社については、両社監査役との意見交換を行い、グループとしてのガバナンスについて適正な運営が図られるよう取り組んでおります。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部(専任者1名で構成)が厳正中立の立場で各業務部門の業務監査を実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査担当者は、監査役会への出席の他、定期的に監査役及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、代表取締役社長への報告の他、取締役会並びに監査役及び監査役会に対し、定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

13年間

 

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士 畑中 建二

公認会計士 杉浦 栄亮

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、試験合格者4名、その他12名で構成されております。

 

e.会計監査人の選定方針と理由

当社の会計監査人の選定は、監査の概要、監査の実施体制、及び監査報酬見積額の確認に基づき、総合的に評価を行い決定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に基づき行い、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任することは相当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

30,000

32,000

連結子会社

30,000

32,000

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前事業年度)

該当事項はありません。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

 
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、監査公認会計士から提出された監査に要する業務時間等の見積書に基づき、監査公認会計士等との協議を経て報酬額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の決定プロセスにおける透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役会の諮問を受けて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)及び取締役等の個人別の報酬を含む取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項、その他取締役等の報酬に関する重要な事項を審議し、取締役会に答申しております。

取締役会は、報酬委員会の答申を踏まえて、足元の経営の現状や見通し、会社の一層の成長に貢献し得る優秀な人材の・採用・登用の観点なども踏まえて、決定方針及び取締役等の個人別の報酬等を決定しております。

 

決定方針の概要は以下の通りであります。

a.取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定方針

全体報酬を基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、で構成することとし、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を除く部分を月例の固定報酬である基本報酬として、役位、職責等に応じ総合的に勘案し、その額を決定する。

ただし、社外取締役については報酬の性格や役割期待などを踏まえ基本報酬のみで構成することとする。

b.業績連動報酬等における業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針

短期業績に応じて変動させる業績連動報酬の業績指標として、事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めるための業績指標を設け、毎年の事業計画に対する達成状況に応じて変動させる現金報酬とし、その額を決定する。

c.非金銭報酬等における非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定方針

中長期の業績向上、企業価値向上への貢献へのインセンティブとして業績などを総合的に勘案して譲渡制限付株式報酬を非金銭報酬とし、その額を決定する。

d.報酬等の種類ごとの割合の決定方針

上位の役位であるほど全体報酬に占める業績連動報酬や譲渡制限付株式報酬の割合を原則として高くし、報酬委員会の答申内容で示された割合を踏まえ、決定する。

e.報酬等を与える時期または条件の決定方針

在任期間中に、原則として基本報酬と業績連動報酬は月例、譲渡制限付株式報酬は年次、で支給することとし、取締役会において時期等を決定する。

f.個人別の報酬等の内容についての決定の再一任

個人別の報酬等の内容についての決定の再一任は行なわないこととする。

g.個人別の報酬等の内容についての決定の方法

独立社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置し、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について当該委員会に諮問し、その答申を踏まえて、前記a~fの決定方針等を含めて取締役会が決定する。

h.個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項はなし。

 

取締役の個人別の報酬等の概要は以下の通りであります。

a.取締役の報酬等の限度額

取締役の報酬等の限度額は、2019年6月25日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち社外取締役年額40百万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は3名)です。また、当該報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年10,000株以内、譲渡制限期間3年間から30年間以内、の譲渡制限付株式報酬の支給を決議しております。

 

b.当事業年度における取締役の個人別の報酬等

当事業年度における取締役の個人別の報酬等につきましては、決定方針を踏まえて、全体報酬は、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、から構成しております(基本報酬のみとする社外取締役等を除く)。

このうち、業績連動報酬については、役付取締役は全体報酬の19%、その他の取締役は全体報酬の9%、としております。業績連動報酬における業績指標については、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益の2つの指標、それぞれの指標のウェイトを50%ずつ、年度の事業計画に対するそれぞれに対しての達成率を乗算したものとすることとしております。

譲渡制限付株式報酬については、役位・職責等に応じて、全体報酬の20%から8%、としております。

 

監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月例の固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

監査役の報酬等の限度額は、2016年6月22日開催の第10回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役
(社外取締役を除く。)

74,003

56,237

8,470

9,295

4

監査役
(社外監査役を除く。)

社外取締役

7,650

7,650

3

社外監査役

13,200

13,200

3

 

(注) 本書提出日現在の取締役は7名(うち社外取締役は3名)、監査役は3名(うち社外監査役は3名)であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、配当や値上がり益による金融収益のみを目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、当社グループの主要な取引先等の重要なステークホルダーが発行する株式であり、中長期的に当社のビジネス推進上必要な株式を保有しております。また、純投資以外の目的である投資株式については、定期的に取引関係や損益状況等を把握し、その保有意義等を検証した上で、継続保有の是非を検討しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

24,515

非上場株式以外の株式

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。