第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．2019年３月20日をもって、当社株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所市場第二部銘柄から市場第一部銘柄へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
但し、割当日以降に当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同じとする。)又は株式併合を行うときは、当該調整の時点で未行使の本新株予約権に関して、次の算式により対象株式数を調整し、これに合わせて本新株予約権の目的である株式の数も調整される。調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、割当日以降に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という。)を行う場合、当社普通株式以外の株式無償割当てを行う場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会の決議により、必要と認める調整を行うものとする。
これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る行使価額の調整を併せて行う場合には、同号に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。
２．割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生ずる日以降、これを適用する。
また、割当日以降に、当社がその時点における調整前行使価額を下回る価額で普通株式の発行又は当社が保有する普通株式の処分(但し、当社普通株式の株式無償割当ての場合、合併等により新株を発行又は自己株式を処分する場合、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。)を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には、当該払込期間の最終日)の翌日以降、これを適用する。但し、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替える。
３．(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
(2) 一個の本新株予約権の一部を行使することはできない。
(3) 本新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
① 本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
② 本新株予約権者が、当社の就業規則第55条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
③ 本新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(5) 本新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 当社株式の上場に関する制限
ａ 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、本新株予約権を行使することができない。
ｂ 当該上場日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
ｃ 当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の2/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる。
ｄ 当該上場日の２年後の応当日以降は、割当てを受けた本新株予約権の全てを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、本新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、本新株予約権者は、前記ａ乃至ｄにかかわらず、その保有する新株予約権の全てを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正し又は廃止することができるものとする。
② 当社のEBITDAに関する制限
ａ 当社の2018年３月期の計算書類が当社株主総会で決議されるまでは、本新株予約権を行使することはできない。
ｂ 当社の2018年３月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2018年３月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り、本新株予約権を行使することができる(疑義を避けるために規定すると、当社の2018年３月期のEBITDAが15億円以下であった場合には、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数の本新株予約権は失効する。以下も同様である。)。
ｃ 当社の2019年３月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2019年３月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り(但し、ｂで行使可能となった又は失効した新株予約権を除く。)、本新株予約権を行使することができる(疑義を避けるために規定すると、ｂ及びｃの条件を共に満たした場合には、割当てを受けた本新株予約権の2/3に相当する数以下の本新株予約権を行使することができることになる。以下も同様である。)。
ｄ 当社の2020年３月期のEBITDAが15億円を上回った場合には、本新株予約権者は、2020年３月期の計算書類が株主総会で承認された日以後、割当てを受けた本新株予約権の1/3に相当する数以下の本新株予約権に限り(但し、ｂ及びｃで行使可能となった又は失効した新株予約権を除く。)、本新株予約権を行使することができる。
ｅ 上記で「EBITDA」とは、当社の各期終了後に株主総会で承認される連結損益計算書における、営業利益、減価償却費、のれん償却費及び長期前払費用償却費の数値を合計した金額とする。
(6) (5)の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ (A) L.P.(以下併せて「本組合」という。)がある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合から請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
(7) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．2017年12月18日開催の取締役会決議により、2018年１月13日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．当社従業員の取締役就任により、当事業年度末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員７名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．会社設立
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
２．有償第三者割当
割当先 インテグラル株式会社
割当価格 10,000円
資本組入額 5,000円
３．減資
資金の有効活用を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を2,848百万円(資本金残高の96.6％)減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
４．転換社債の買入消却及び転換社債の転換権行使
割当先 インテグラル２号投資事業有限責任組合
行使価格 10,000円
資本組入額 5,000円
５．減資
分配可能額の充実を図るため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を500百万円(資本金残高の83.3％)減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
６．資本準備金からその他資本剰余金への振替
分配可能額の充実を図るため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を3,447百万円(資本準備金残高の100.0％)減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
７．株式分割
2017年12月18日開催の取締役会決議により、2018年１月13日付で、普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
８．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
(注) １．前事業年度末現在主要株主であったＢＢＨ ＬＵＸ／ＤＡＩＷＡ ＳＢＩ ＬＵＸ ＦＵＮＤＳ ＳＩＣＡＶ － ＤＳＢＩ ＪＡＰＡＮ ＥＱＵＩＴＹ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＡＢＳＯＬＵＴＥ ＶＡＬＵＥ(常任代理人 株式会社三井住友 銀行)及びＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ(常任代理人 モルガン・スタン レーMUFG証券株式会社)は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)及びＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ОＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ―ＰＢ(常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社)が新たに主要株主となりました。
２．ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドから2019年１月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2019年１月28日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な課題の１つとして位置付けております。
① 基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を行うことを基本方針とし連結配当性向40％以上を目標に実施してまいります。
② 配当回数と決定機関
当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。また、状況により会社法第454条第５項の規定に定める中間配当を行えることを定款に定めており、この中間配当の決定機関は取締役会であります。
③ 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すための設備投資や人材育成など、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。
当期につきましては、2019年４月18日開催の取締役会において、剰余金の処分に関する決議をし、当期の期末配当金につきましては、１株当たり44円といたしました。その結果、連結配当性向は45.6％となっております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役７名(うち業務執行取締役３名、非業務執行取締役たる社外取締役４名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社は監査等委員会を組織しており、非常勤取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。
監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役候補者指名基準及び独立性判断基準に基づく選任に関する審議のほか、取締役報酬基準に基づき各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)
(注) ※は、東京証券取引所に届出を行っております独立役員であります。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のように図示されます。
ハ．当該体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、更なるガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えております。
今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態に照らして、当該体制が有効であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
「内部統制システムに関する基本方針」の具体的な内容は、以下のとおりであります。
ａ 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、企業人として「経営理念」及び「行動規範」に則して行動する。
② 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施する。
③ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況も含め、取締役の職務執行を監査する。
④ 事業活動全般にわたる内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が実施する。さらに、内部通報制度により取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完、強化を図る。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「情報管理規程」に従いこれらを保存、管理する。
ｃ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制
① 「リスク管理規程」を定め、事業活動全般に係る個々のリスクについて、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し定期的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。
② 大地震、水害等の突発的な有事においては、代表取締役社長を緊急対策本部長とする緊急対策体制をとり、損害の拡大を防いでこれを最小限に止める体制を整備する。
ｄ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回(子会社については三ヶ月に一回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。また、取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。
② 取締役は定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正性及び効率性を確保する。
ｅ 当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく「関係会社規程」を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備する。
② 「関係会社規程」及び「内部監査規程」に基づき、関係会社の内部監査を実施し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性、損失の危険に対する管理、業務執行の効率性、業務執行の法令及び定款に対する適合性について監査を行うことにより業務の適正を確保する。
③ 原則として子会社には当社の役員を役員として派遣するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。
ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
① 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から補助使用人を任命するものとする。
② 補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会は補助使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
③ 補助使用人は、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
ｇ 監査等委員でない当社グループの取締役及び使用人等(以下、「当社グループの取締役等」という。)による監査等委員会への報告に関する体制
① 当社グループの取締役等は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
② 当社グループを対象とする社内通報により、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重大な問題が生じたときは、監査等委員会へ報告を行う。
③ 当社グループの取締役等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力を行う。
ｈ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役等は、法令その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制の確保を図るものとする。また、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を含めるものとする。
ｉ 監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の取扱いに関する事項
監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ｊ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を確保する。
② 内部監査室と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備を図る。
③ 監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、当社グループの取締役等は迅速かつ適切に対応する体制を整える。
④ 補助使用人は監査等委員会に対し監査が実効的かつ効率的に行われるよう情報提供を行う。
ｋ 財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ｌ 反社会的勢力排除に向けた体制
① 反社会的勢力に対しては、管理本部に情報を収集し対応する。
② 反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除した上で、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。
③ 反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を制定し、取引先に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行うとともに、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込む。
④ 警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長をリスク管理委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの把握、評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、水害等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えることとしております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の経営企画部が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、980万円以上であらかじめ当会社が定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度とするものとしております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。
⑨ 取締役及び会計監査人並びに監査役であったものの責任免除について
当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)並びに監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会特別決議について
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役水谷謙作、伊藤佐英、谷口哲一及び阿知波知子は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 伊藤佐英 委員 谷口哲一 委員 阿知波知子
５．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の水谷謙作は、上場会社の取締役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の伊藤佐英は、上場会社の監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の谷口哲一は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の阿知波知子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりましたが、以下の理由から、同氏の経歴は当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断しております。
・同氏は、同監査法人を2015年５月に退所後、既に４年が経過しており、退所後は同監査法人の運営には一切関与していないこと。
・同氏は、同監査法人に在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、その他の直接的な業務提供の実績もないこと。
当社は社外取締役４名全員につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、個別に選任しております。
③ 社外役員の指名基準
イ．指名の手続き
当社は、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成される指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会において、下記の選任基準、及び、独立性判断基準に基づき、取締役候補者を審議した後、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定し、選出する仕組みを構築しております。
ロ．社外取締役の選任基準
(1) 経営、経理・財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を上げている者
(2) 取締役としてふさわしい人間性と倫理観を有する者
(3) 社外取締役としての職務遂行にあたり、他の職務との兼務が適正であり、支障とならない者
(4) 社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がない者
ハ．社外取締役の独立性判断基準
(1) 当社取締役会が、当社における社外取締役が独立性を有すると認定するには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。(以下、独立性を有すると認定する社外取締役を「独立役員」という。)
① 当社グループの業務執行を担当する者
② 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
④ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑤ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
⑦ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
⑧ 当社グループの業務執行者が現在または過去３年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
⑨ 下記に掲げる者の近親者
(a) 上記①から⑧までに掲げる者
(b) 当社グループの重要な業務執行者
(c) 過去３年間において、上記(b)に該当していたもの
(2) 前条に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
(3) 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員３名(うち、社外３名)により構成されております。全ての監査等委員が非常勤であることから、監査の補助使用人として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指示により重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務遂行状況を監査することとしております。その他の監査結果については、原則として月１回開催されている監査等委員会において報告され、情報共有を図っております。このほか監査等委員は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役または使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室(専任１名、兼任１名)が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署及び重要な子会社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
ⅰ) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ) 業務を執行した公認会計士
膳亀 聡
奥谷 浩之
ⅲ) 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士５名、その他10名となっております。
ⅳ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに、監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ⅴ) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査人は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGインターナショナル)に対する報酬額(ⅰ) を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅲ) その他重要な報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅳ) 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(前連結会計年度)
当社は監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、国際会計基準の適用に係る指導・助言業務等についての対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅴ) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
ⅵ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査 方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1) 役員の報酬等に関する株主総会の決議について
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年８月29日であり、決議の内容は、以下のとおりです。
取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬等の額決定につきましては、年額２億円以内(うち、社外取締役分は２千万円以内)とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることとしております。なお、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとしております。
監査等委員である取締役の報酬等の額決定につきましては、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額３千万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとしております。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
2) 報酬決定の手続き
① 指名報酬委員会
当社は役員及び執行役員の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成する指名報酬委員会を設置しております。
② 報酬の決定方法
取締役の報酬額は、指名報酬委員会において、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、取締役会において決定します。
監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会において決定します。
3) 役員報酬に関する基本的な考え方
当社は、当社の取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置付け、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。
◇ 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度とする。
◇ 持続的かつ中長期的な企業価値の向上を動機付けるため、中長期的な企業価値と連動する報酬制度とする。
◇ 株主からの負託に応えるとともに、信和イズムの継承と経営理念を実現できる優秀な人材を登用し、リテンションできる報酬制度とする。
4) 報酬水準
役員報酬の水準については、外部調査機関による客観的な役員報酬調査データに基づき、上場企業の中央値、同業(製造業・金属)、同規模(時価総額、事業規模等)、他業種の役員報酬水準と毎年比較検証を行い決定します。
5) 報酬構成
（ⅰ）社内取締役
（a）構成内容
報酬構成は、次のとおりとします。
1）役位に応じた「固定報酬」(金銭報酬)を支給するものとします。
2）短期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして、事業年度ごとの業績達成率等に連動する「業績連動報酬」(金銭報酬)を支給するものとします。
3）株主と価値を共有し、中長期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして「株式関連報酬」を支給するものとします。
（b）報酬構成の割合
構成割合は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。
① 固定報酬と業績連動報酬の割合は、６：４とします。
② 業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式報酬の割合は、６：４とします。
（c）業績連動報酬の算出基準
業績連動報酬の算出は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。
① ［短期インセンティブ報酬］＝［業績連動金銭報酬］
＝［固定報酬］×［短期業績連動金銭報酬割合］×［業績目標達成率］
※ 業績目標達成率は、単年度の営業利益(連結IFRS基準)の達成率とします。
（ⅱ）社外取締役
（a）構成内容
報酬構成は、次のとおりとします。
1）役位に応じた「固定報酬」(金銭報酬)のみとします。
2）インセンティブ報酬となる「業績連動報酬」や「株式関連報酬」は支給しないものとします。
（b）報酬構成の割合
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、業績と連動したインセンティブ報酬は設けておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．当事業年度末現在の取締役(監査等委員である取締役を除く)は４名(うち社外取締役１名)であります。上記員数には、無報酬の社外取締役１名は除いております。
２．当事業年度末現在の取締役(監査等委員)は３名(うち社外取締役３名)であります。上記員数には、無報酬の社外取締役１名は除いております。
３．株式関連報酬は会計上の見積条件をもとに費用化した金額であり、実際に支払われた報酬とは異なります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は政策保有株式を保有しておりません。今後、政策保有株式として上場株式を保有する場合には、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化など、事業運営上の観点から保有目的があると判断した場合において、当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断する方針であります。また、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の株主価値に資するか否かを判断した上で、適切に議決権を行使する方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、個別銘柄の保有に関しては、毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、上記保有方針に則して定期的に保有の継続、処分の判断を実施しております。
当事業年度におきましては、特定投資株式について中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断したため、当該株式の処分いたしました。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。