第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2023年３月31日現在
(注) 自己株式192,518株は、「個人その他」に1,925単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
(注) 当社は、自己株式192,518株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループでは、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な課題の１つとして位置付けております。
① 基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を行うことを基本方針とし連結配当性向40％以上を目標に実施してまいります。
② 配当回数と決定機関
当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。また、状況により会社法第454条第５項の規定に定める中間配当を行えることを定款に定めており、この中間配当の決定機関は取締役会であります。
③ 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、一層の事業拡大を目指すための設備投資や人材育成など、有効な投資資金として活用し、企業価値の向上に努める考えであります。
当期につきましては、2023年５月12日開催の取締役会において、剰余金の処分に関する決議をし、当期の期末配当金につきましては、１株当たり32円といたしました。その結果、連結配当性向は44.1％となっております。
なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、企業の社会的責任を深く自覚するとともに日常の業務遂行において関係諸法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することが、企業価値の向上につながると考えております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役８名(うち業務執行取締役４名、非業務執行取締役たる社外取締役４名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社は監査等委員会を組織しており、非常勤取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。
監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、取締役及び使用人への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
また、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成される指名報酬委員会を設置し、取締役候補者指名基準及び独立性判断基準に基づく選任に関する審議のほか、取締役報酬基準に基づき各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)
(注) ※は、東京証券取引所に届出を行っております独立役員であります。
なお、当事業年度における各機関への出席状況については次のとおりであります。
(注) 平澤光良取締役は、2023年６月23日開催の株主総会で選任されております。
ロ．コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のように図示されます。
ハ．当該体制を採用する理由
当社では、監査等委員会設置会社の体制を採用することにより、社外取締役で構成される監査等委員会が取締役会の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、透明性の高い経営を実現し、更なるガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えております。
今後も、ガバナンス体制の向上を経営の課題として継続検討してまいりますが、現状においては、当社の企業規模及び事業運営形態に照らして、当該体制が有効であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
「内部統制システムに関する基本方針」の具体的な内容は、以下のとおりであります。
ａ 当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人は、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、企業人として「経営理念」及び「行動規範」に則して行動する。
② 取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施する。
③ 監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況も含め、取締役の職務執行を監査する。
④ 事業活動全般にわたる内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が実施する。さらに、内部通報制度により取締役及び使用人その他当社の業務に従事する者が不利益を受けることなく通報できる「通報・相談窓口」を設置・運営し、内部統制の補完、強化を図る。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体に記録し、「情報管理規程」に従いこれらを保存、管理する。
ｃ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制
① 「リスク管理規程」を定め、事業活動全般に係る個々のリスクについて、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し定期的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。
② 大地震、水害等の突発的な有事においては、代表取締役社長を緊急対策本部長とする緊急対策体制をとり、損害の拡大を防いでこれを最小限に止める体制を整備する。
ｄ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回(子会社については三ヶ月に一回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。また、取締役会の決定事項に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。
② 取締役は定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、その執行状況を適切に監視し、業務執行の適正性及び効率性を確保する。
ｅ 当社グループからなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は業務の適法性、企業倫理性を確保すべく「関係会社規程」を制定し、グループ全体として社会的責任を果たすべく体制を整備する。
② 「関係会社規程」及び「内部監査規程」に基づき、関係会社の内部監査を実施し、子会社から独立した立場で業務執行の適正性、損失の危険に対する管理、業務執行の効率性、業務執行の法令及び定款に対する適合性について監査を行うことにより業務の適正を確保する。
③ 原則として子会社には当社の役員を役員として派遣するとともに、重要事項に関しては当社の事前承認または当社への報告を行う。
ｆ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項
① 監査等委員会が補助使用人を置くことを求めたときは、会社は当社の使用人から補助使用人を任命するものとする。
② 補助使用人の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員会は補助使用人の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
③ 補助使用人は、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
ｇ 監査等委員でない当社グループの取締役及び使用人等(以下、「当社グループの取締役等」という。)による監査等委員会への報告に関する体制
① 当社グループの取締役等は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。
② 当社グループを対象とする社内通報により、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重大な問題が生じたときは、監査等委員会へ報告を行う。
③ 当社グループの取締役等は、監査等委員会の求めに応じて事業の報告を行うとともに、当社グループの業務及び財産の状況の調査に協力を行う。
ｈ 当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役等は、法令その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制の確保を図るものとする。また、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を含めるものとする。
ｉ 監査等委員の職務の執行(監査等委員の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の取扱いに関する事項
監査等委員がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
ｊ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会が会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う体制を確保する。
② 内部監査室と監査等委員会との連携体制を確保することで、不正・不当行為の牽制・早期発見を行うための実効的な監査体制の整備を図る。
③ 監査等委員会が業務に関する説明または報告を求めた場合、当社グループの取締役等は迅速かつ適切に対応する体制を整える。
④ 補助使用人は監査等委員会に対し監査が実効的かつ効率的に行われるよう情報提供を行う。
ｋ 財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ｌ 反社会的勢力排除に向けた体制
① 反社会的勢力に対しては、管理本部に情報を収集し対応する。
② 反社会的勢力とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除した上で、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とする。
③ 反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を制定し、取引先に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行うとともに、取引先との間で締結する基本契約書等においては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込む。
④ 警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と反社会的勢力に関して連携を図る。
④ 取締役会の活動状況
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。当事業年度は、合計18回開催し、主な議案として、年度経営方針及び事業計画の決定及び進捗管理のほか、人事政策上の重要事項、M＆A案件の検討、譲渡制限付株式報酬制度の導入を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
取締役の指名・報酬関連事項は、指名報酬委員会に諮問され、妥当性を評価・検証されたうえで、株主総会・取締役会等の手続きにて、意思決定しています。当事業年度は、５回開催し、主な議案として、取締役会に期待される役割を全体として遂行するためのスキル、多様性のバランスについて、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式導入について、取締役各員の報酬に関して諮問を実施しております。個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長をリスク管理委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスクの把握、評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、地震、水害等の災害に対処するため、必要に応じて緊急時対策組織を招集し、不測の事態に備えることとしております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の経営企画部が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、980万円以上であらかじめ当会社が定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額をもって、会計監査人の当社に対する損害賠償責任の限度とするものとしております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由はあります。
当該保険契約には免責額が設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行える旨を定款に定めております。
⑫ 取締役及び会計監査人並びに監査役であったものの責任免除について
当社は、会社法第426条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)並びに監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会特別決議について
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役芹澤浩、伊藤佐英、谷口哲一及び阿知波知子は、社外取締役であります。
２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 伊藤佐英 委員 谷口哲一 委員 阿知波知子
５．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役の芹澤浩は、上場会社の取締役を歴任した経歴から、経営者として豊富な経験と当業界に対する幅広い知見や海外事業等の分野における業務経験を有しており、外部からの客観的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の伊藤佐英は、上場会社の監査役を歴任した経歴から、財務及び会計、企業経営に関する相当程度の知見を有しており、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の谷口哲一は、弁護士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
社外取締役の阿知波知子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士の資格を有し、高度な専門知識及び幅広い見解を有しているため、外部からの客観的なかつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。なお、同氏は、過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりましたが、以下の理由から、同氏の経歴は当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断しております。
・同氏は、同監査法人を2015年５月に退所後、既に８年が経過しており、退所後は同監査法人の運営には一切関与していないこと。
・同氏は、同監査法人に在籍中に当社の会計監査に関与したことはなく、その他の直接的な業務提供の実績もないこと。
当社は社外取締役芹澤浩氏、伊藤佐英氏、谷口哲一氏、阿知波知子氏の４名につき、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定し、届け出をしております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、個別に選任しております。
③ 社外役員の指名基準
イ．指名の手続
当社は、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成される指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会において、下記の選任基準、及び、独立性判断基準に基づき、取締役候補者を審議した後、監査等委員会の同意を得て取締役会で決定し、選出する仕組みを構築しております。
ロ．社外取締役の選任基準
(1) 経営、経理・財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を上げている者
(2) 取締役としてふさわしい人間性と倫理観を有する者
(3) 社外取締役としての職務遂行にあたり、他の職務との兼務が適正であり、支障とならない者
(4) 社外取締役としての職務を遂行するにあたり、健康上の支障がない者
ハ．社外取締役の独立性判断基準
(1) 当社取締役会が、当社における社外取締役が独立性を有すると認定するには、当該社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。(以下、独立性を有すると認定する社外取締役を「独立役員」という。)
① 当社グループの業務執行を担当する者
② 当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
④ 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑤ 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家
⑦ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
⑧ 当社グループの業務執行者が現在または過去３年以内に他の会社において社外役員に就いているまたは就いていた場合における当該他の会社の業務執行者
⑨ 下記に掲げる者の近親者
(a) 上記①から⑧までに掲げる者
(b) 当社グループの重要な業務執行者
(c) 過去３年間において、上記(b)に該当していたもの
(2) 前条に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外取締役としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
(3) 独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないこととなった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員３名(うち、社外３名)により構成されております。全ての監査等委員が非常勤であることから、監査の補助使用人として監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指示により重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務遂行状況を監査することとしております。その他の監査結果については、原則として月１回開催されている監査等委員会において報告され、情報共有を図っております。このほか監査等委員は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役または使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
なお、当事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)において当社は監査等委員会を13回開催しております。また、個々の監査等委員の出席状況は、以下のとおりです。
② 各監査等委員の活動状況
社外取締役監査等委員として取締役会に出席し、業務執行に係る意思決定の適法性及び妥当性について監視を行い、専門家としての知見に基づき、意見を表明し、意思決定が合理的に行われるよう努めております。また、代表取締役と定期的に会合の機会をもち、経営全般に関する重要な事項について話し合うなど、業務執行が適正かつ効率的に行われる状態にあるかの確認を行っております。なお、各監査等委員は、随時必要な提言又は意見表明を行っております。さらに、監査等委員長は、監査の実効性を高めるために、以下のような活動を追加的・補完的に行っております。
ⅰ．必要に応じて、重要な経営関連会議へ出席し、業務遂行状況等の確認及び提言を行っております。
ⅱ．内部監査担当者と月次で定期的に会合を行い、内部監査計画に従って内部統制システムの整備・運用状況のモニタリングが適切に実施されているかの確認を行い、確認の結果について必要な対応を図っております。
ⅲ．会計監査人と定期的に会合を行い、四半期財務諸表のレビュー計画、年度財務諸表及び計算書類の監査計画の事前説明を受け、また、それらの実施結果について説明報告を受ける他、必要な意思疎通を図っております。なお、会計監査人の四半期財務諸表のレビューの計画及び結果並びに年度会社法計算書類の監査計画については、監査等委員長から他の監査等委員に対して、その内容を遅滞なく通知しております。
ⅳ．会計監査人の実施する監査手続に、必要に応じて立会い、内容の確認及び状況の把握に努めております。
ⅴ．各種勘定に記帳された取引の内容、稟議のプロセスあるいは重要な契約について、内部監査担当者の協力のもとに、サンプル・ベースで確認作業を行い、内部統制システムが機能しているかどうかを実際に検証し、必要に応じて是正のための提言を行っております。
③ 監査等委員会の活動状況
会社の機関としての監査等委員会として、以下の活動を、事業年度を通じて行っております。
ⅰ．「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に準拠して、「監査等委員会の年度監査方針並びに監査計画」の策定をし、監査業務の役割分担の取決めを行った上で監査の実施を行っております。
ⅱ．監査等委員会の活動状況について、必要に応じて取締役会に報告を行い、健全なガバナンスの確立と維持の重要性について、都度必要な注意喚起を行っております。
ⅲ．会計監査人から、その監査方針、監査計画及び監査体制について聴取し、会計監査人としての資質及び能力を評価の上、評価結果を取締役会に報告しております。
ⅳ．内部統制システムの整備・運用に関する実施責任者から、定期的に企業集団に係る内部統制の状況の説明を受け、問題の有無及び今後の課題等を把握し、必要な指示又は提言を行っております。
ⅴ．内部監査に関する実施責任者から、定期的に内部監査結果の説明を受け、問題の有無を把握し、必要な指示又は提言を行っております。
ⅵ．業務部門の組織責任者から、実務の現状及び課題等について説明を受け、適切な監査活動が行えるよう情報等の確保及び更新を行っております。
ⅶ．会計監査人から年度会社法計算書類の監査結果を聴取し、また、業務執行取締役に対し、利益相反取引の有無及び業務執行上の重要事項などの確認を行い、これらを慎重に審議及び評価した上で、監査等委員会の年度監査報告書に反映する監査意見を決定しております。
ⅷ．その他、定時株主総会等に上程される議案で、監査等委員会の事前同意の必要なものについて、審議、同意を行う等、法定された権限行為を、遅滞なく適切に遂行しております。
④ 内部監査の状況
ⅰ) 体制及び手続き
当社の内部監査につきましては、内部監査室(専任１名)が担当しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署及び重要な子会社に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
ⅱ) 内部監査の実効性及びレポーティング
内部監査の実効性を担保するため、定例会議にて監査等委員に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。また、会計監査人とリスクの特定と評価の意見交換、内部監査の結果などの情報共有を行っております。また、監査等委員会室の補助者とも随時情報交換を行うなど、相互連携による実効性の向上を図っております。
⑤ 会計監査の状況
ⅰ) 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ) 継続監査期間
８年間
ⅲ) 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 時々輪 彰久
指定有限責任社員・業務執行社員 馬渕 宣考
なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ⅳ) 監査業務に係る補助者の構成
補助者の構成は公認会計士７名、その他12名となっております。
ⅴ) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに、監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ⅵ) 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査人は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
ⅶ) 監査法人の異動
該当事項はありません。
⑥ 監査報酬の内容等
ⅰ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当事業年度における当社の非監査業務の内容は、買収に伴う財務調査です。
ⅱ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGインターナショナル)に対する報酬額ⅰ) を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ⅲ) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ) 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
ⅴ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1) 当該方針の決定方法
当社は当該方針を決定するに当たり、任意に設置した指名報酬委員会の答申を得て、取締役会において決定しております。
2) 役員報酬に対する基本的な考え方
当社は当社の取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置付け、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。
◇ 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度とする。
◇ 持続的かつ中長期的な企業価値の向上を動機づけるため、中長期的な企業価値と連動する報酬制度とする。
◇ 株主からの負託に応えるとともに、信和イズムの継承と経営理念を実現できる優秀な人材を登用し、リテンションできる報酬制度とする。
3) 報酬水準
役員報酬の水準については、外部調査機関による客観的な役員報酬調査データに基づき、上場企業の中央値、同業(製造業・金属)、同規模(時価総額、事業規模等)、他業種の役員報酬水準と毎年比較検証を行い決定します。
4) 報酬構成
(ⅰ) 社内取締役
(a) 構成内容
報酬構成は、次のとおりとします。
1) 役位に応じた月例の「基本報酬」(金銭報酬)を支給するものとします。
2) 短期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして、事業年度ごとの業績達成率等に連動する月例の「業績連動報酬」(金銭報酬)を支給するものとします。
3) 株主と価値を共有し、中長期の企業価値向上を動機づけるインセンティブとして「株式関連報酬」を支給するものとします。支給時期については、取締役会にて決定します。
(b) 報酬構成の割合
構成割合は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。
1) 基本報酬と業績連動報酬の割合は、６：４とします。
2) 業績連動報酬のうち、金銭報酬と株式関連報酬の割合は、６：４とします。
(c) 業績連動報酬の算出基準
業績連動報酬の算出は、下記の基準に基づき指名報酬委員会で審議します。
1) ［短期インセンティブ報酬］＝［業績連動報酬(金銭報酬)］
＝［基本報酬］×［短期業績連動金銭報酬割合］×［業績目標達成率］
※ 業績目標達成率は、単年度の営業利益(連結IFRS基準)の達成率とします。
2) ［長期インセンティブ報酬］＝［業績連動報酬(株式報酬)］
＝［基本報酬］×［長期業績連動株式報酬割合］×［業績目標達成率］
※ 業績目標達成率は、単年度の営業利益(連結IFRS基準)の達成率とします。
(ⅱ) 社外取締役
(a) 構成内容
報酬構成は、次のとおりとします。
1) 役位に応じた「基本報酬」(金銭報酬)のみとします。
2) インセンティブ報酬となる「業績連動報酬」や「株式関連報酬」は支給しないものとします。
(b) 報酬構成の割合
社外取締役の報酬は、基本報酬のみとし、業績と連動したインセンティブ報酬は設けておりません。
5) 当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が原案について決定方針に基づき多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2017年８月29日開催の臨時株主総会決議において年額200百万円以内(うち、社外取締役分は20百万円以内とし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年８月29日開催の臨時株主総会決議において年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち、社外取締役は４名)です。
また、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対しては、2022年６月24日開催の定時株主決議において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬債権額の総額を年額60百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は３名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
1) 指名報酬委員会
当社においては、取締役の報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役４名と代表取締役１名で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬を審議しております。
2) 報酬の決定方法
取締役の報酬額は、指名報酬委員会において、職位別の基準報酬額に基づき、各取締役の役割、貢献度、当社グループ業績の評価及び業績目標達成度の審議を行い、その結果を取締役会に対して答申します。取締役会は当該答申に基づき最終的に決定します。なお、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会において決定します。
④ 当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
取締役の報酬につきましては、2023年５月26日及び６月22日の指名報酬委員会で審議を行い、2023年６月23日開催の取締役会で指名・報酬委員会の答申を尊重して決定を行っております。
監査等委員である取締役の報酬につきましても、2023年６月22日の指名報酬委員会で審議を行い、2023年６月23日開催の監査等委員会で指名・報酬委員会の答申を尊重して決定を行っております。
⑤ 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標は、総合的な収益力を表すものとして、単年度の連結営業利益(連結IFRS基準)の達成率を主な指標とし、当社の経営計画達成に向けたインセンティブとして機能するよう設定しております。なお、当連結会計年度に係る営業利益の目標値は2,370百万円、実績は1,501百万円でありました。
同報酬制度に基づく報酬案については、指名報酬委員会へ諮り、客観性と妥当性の確認をしております。
⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
⑦ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
政策保有株式として上場株式を保有する場合には、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化など、事業運営上の観点から保有目的があると判断した場合において、当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断する方針であります。また、政策保有株式の議決権行使については、発行会社の株主価値に資するか否かを判断した上で、適切に議決権を行使する方針であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は取引先の株式を保有することにより、長期的に事業を育てていくアライアンス(提携)パートナーとして、仕入販売の安定化のみにとどまらず、シナジー効果の追求などを通じて新たな価値を創出し、事業の発展に寄与することを目指しています。株式の保有にあたっては、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社の資金用途として適切かどうか検討した上で、保有の是非を判断しております。具体的には、毎年、保有株式の発行体を主管している部署に、取引状況や配当の受取状況を提示して、個々の株式銘柄について継続保有の意思確認を行い、保有の是非を取締役会にて議論する他、保有の合理性を多角的に検証しております。検証の結果、所期の保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(注) 定量的な保有効果については、測定が困難であるため記載を省略しております。保有の合理性は、定期的に当社の取締役会において、成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を踏まえた総合的判断により検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。